国泰君安证券股份有限公司
              关于宁波天益医疗器械股份有限公司
     《2022 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为宁波天
益医疗器械股份有限公司(以下简称“天益医疗”或“公司”)首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司 2022 年度内部控
制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：


     一、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价的依据

    公司根据《企业内部控制规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求（以
下 简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制
度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司 2022
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    （二）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险 领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司、子公司及控股公司，纳入评价
范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司
合并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、企业文化、人
力资源管理、会计系统控制、预算控制、货币资金管理、采购管理、销售管理、
资产管理、生产管理、成本与费用管理、投资管理、关联交易、研究开发管理、
募集资金管理、合同管理、信息系统管理、信息披露管理等；重点关注的高风险
领域主要包括：国家政策风险、质量控制风险、业务整合及规模扩大带来的管理
风险等。

    以上纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    1、治理结构

    公司按照《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和《公司章程》的规定，
建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权
限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其
职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合
法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。
董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会负责内部控制的建
立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。审计委员会
负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协
调内部审计及其他相关事宜等。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，
主持公司日常经营管理工作。公司上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运
作规范。

    2、组织架构

    公司按照业务运营和管理的需要，设立了证券事务部、行政部、财务部、人
力资源部、审计部、技术开发部等部门，并对子公司进行有效监控、管理；明确
了各部门的职责权限，实行年终按业绩考核的绩效薪酬制；公司在治理结构所确
定的内部控制基本组织框架基础上，设立了满足公司经营管理所需要的职能机构，
形成了与公司实际相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健
全清晰。

    3、企业文化

    公司继续坚持以“一副器械一条命，副副器械凝爱心”的理念，深入践行“以
人为本”的人才观。公司通过多种形式的培训会、研讨会、经理交流群等方式，
使企业文化融入基层、深入人心。公司始终坚持以“务实创新，合作共赢”为核心
价值观，在追求全体员工美好生活的同时，为健康事业的进步做出贡献。公司诚
实守信，建立了完善的员工培训计划，赋予员工充分的权利和责任，积极创造适
合人才竞争和发展的企业文化氛围，为所有员工提供发展才智、实现价值的平台
和机会，把企业文化的核心内容灌输到员工思想之中，使公司成为拥有一流人才
队伍，具有高度凝聚力的现代企业。

    4、人力资源管理

    公司人力资源通过网络招聘、社会招聘、校园招聘、猎头招聘与内部举荐等
多种方式，积极为公司引入优秀的人才，将人才作为公司发展最重要因素。在面
试流程和评价指标上，进行严格挑选，重点关注人品价值观、发展潜力及职业技
能素养。公司为员工提供入职培训、技术培训、第三方机构培训等；公司重视员
工职业发展，为员工提供多方向的职业发展通道。公司根据经营和发展战略，建
立了符合公司实际的人力资源制度或流程，对员工的聘用、培训、轮岗、考核、
奖惩、晋升和淘汰等管理进行了规定，并严格执行。进一步完善了公司的激励和
处罚机制，采取以岗定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工
的竞争意识；通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，加强对员
工的管理，健全有效的奖惩机制；调动了员工的积极性，促进了公司的发展壮大。

    5、会计系统控制

    为强化财务和会计核算，加强财务监督，达到确保资产安全、提高企业经济
效益的目的。公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对票据、存货、固定
资产等资产的增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限
制未经授权人员接触和处置资产，实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式
进行控制，做到账实相符。

    6、预算控制

    公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规
范预算的编制、审定、下达和执行程序，财务部按月分析预算执行情况，对预算
执行偏差与业务部门沟通查找原因；定期召开经营会议，做到事前讨论，事中控
制，事后分析，确保预算有效执行。

    7、货币资金管理
    对货币资金的收支，公司做到资金收支经办与记账岗位分离；定期或不定期
对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符。在报告期
内公司没有违反相关规定的事项发生。公司在资金管理上制定了系列管理制度，
这些制度的建立实施确保了货币资金安全，在资金管理方面未出现坐支现金、违
规支付和帐实不符的现象。

    8、采购管理

    公司制定了相关采购管理制度，制定了采购计划和实施管理、供应商管理、
付款结算等主要控制流程，规定了供应商的开发及评审、物料采购合同的签订，
物料的订购和验收材料不良和呆滞的处理、财务处理等环节的运作程序，加强对
采购计划的编制与审批、授权管理、供应商选择、采购方式选择、采购价格确定、
采购比价管理、采购合同签订、验收、定期与供应商对账等环节的控制，堵塞采
购环节的漏洞，减少采购风险。公司不断完善采购管理信息系统，请购、入库、
货款支付等环节实现信息化处理，从物资质量、价格、服务、交货期等方面评估，
合理保证了进货质量，提高了物流速度，控制了采购成本。

    9、销售管理

    公司建立了覆盖全国的销售系统，将销售市场划分为若干个销售区域，同时
将销售任务具体落实到销售区域及销售代表的日常绩效考核之中，以充分调动销
售人员的积极性、扩大公司产品的市场占有率。公司建立了相对完善的销售流程
控制。公司销售管理部门负责签订销售合同、订单处理、执行销售政策以及催收
货款；发货部门根据销售管理部门下达的发货通知单执行发货任务，并收集齐全
发货单据，将发货信息反馈相关部门；公司还制定了销售管理制度，对市场开发
及销售政策的制定、客户资信等级及信用管理、订单管理、产品定价、产品出库
及退货、收款、合同执行情况监控以及合同文档管理等流程严格规范。

    10、资产管理

    为了较好的保护资产安全和完整，公司建立了较为完善的资产购入、保管、
使用、维护和处置的规章制度，如《固定资产管理制度》、 低值易耗品管理制度》、
《存货管理制度》等，公司建立实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的
验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物
定期盘点、财产记录、账实核对等措施，确保公司财产的安全。这些规章制度得
到了有效执行，从而使资产的安全和完整得到了根本保证。

    11、生产管理

    公司结合自身实际情况，对生产、指令的环境控制、关键生产环节标准操作
程序、车间现场管理等进行了规范；通过科学组织、合理调度、优化配置、风险
管理等措施，有效地控制了成本，提高了生产效率，实现精益生产、安全生产、
清洁生产。

    12、成本与费用管理

    本公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理
和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。

    13、投资管理

    公司制定了《重大投资和交易决策制度》对投资项目可行性研究、决策权限、
审批程序、投资执行控制、投资处置控制等方面做出了全面规定，保证投资决策
的科学化和经营管理的规范化。

    14、关联交易

    公司依据《公司法》的有关规定，明确了关联关系的确认和关联交易的内容，
严格规定了关联交易决策程序和审批权限，对公司关联方的界定、关联交易的定
价以及关联交易事项的报告、审批、执行、披露、回避和存档等均进行了详细的
规定，以确保关联交易符合公平、公开、公正的原则。

    15、研究开发管理

    公司制定了《研究开发管理制度》等研发管理制度和研发人员的绩效考核制
度，公司始终坚持研究与开发过程风险管理的理念，对公司研发活动过程严格管
理，以促进公司自主创新，增强核心竞争力。规定了研发项目从立项、开发到经
费使用的工作流程，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，对公司研发经
费的投入和核算、技术研发工作的组织和管理等方面进行了规范；通过加强研究
与开发管理，为公司的持续发展提供了产品和技术储备，保障了公司战略目标的
实现。

    16、募集资金管理

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交
易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及其他相
关法律法规规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了
《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容作了
明确的规定。募集资金实行专户存储、专款专用，保荐机构、独立董事对募集资
金的使用和管理进行监督。

    17、合同管理

    公司制定了《合同管理制度》重点规范了合同的签订、合同的审查批准、合
同的履行、合同的变更解除、纠纷处理等方面的控制程序。公司建立了规范统一
的授权体系，对公司各级人员代表公司对外协商、签订和执行合同的行为加以规
范和控制。

    18、信息系统管理

    公司制定了《信息系统管理制度》，明确了信息系统开发、运行与维护、信
息系统的设备采购与维护、禁止行为及处罚措施。公司非常重视信息系统在内部
控制中的作用，根据内控要求，结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力
等因素，制定信息系统建设整体规划，有序组织信息系统开发、运行与维护，优
化管理流程，防范经营风险，全面提升企业现代化管理水平。公司指定专门机构
和人员对信息系统建设实施归口管理，从事信息系统运行维护工作，明确相关部
门的职责权限，建立有效工作机制。

    19、信息披露管理

    为了规范公司上市后的信息披露行为，确保信息披露的公正性，加强公司信
息披露事务管理，促进公司依法规范运作，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、
档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董
事会统一领导和管理，证券投资部具体负责信息披露及投资者关系管理工作，并
设置了联系电话等投资者沟通渠道，加强与投资者之间的互动与交流。严格按照
证监会相关法规执行，未经批准任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传达有
关涉及公司内幕信息及信息披露的内容，保证披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平。

    （三）重点关注的高风险领域

    1、国家政策风险

    医疗器械行业既是国家重点鼓励和扶持的产业，同时也是受国家监管程度较
高的行业，包括行业准入、生产条件、质量标准等。若国家有关监管政策发生重
大变化，将有可能导致整个行业的竞争格局出现新的变化，从而对本公司的生产
经营带来新挑战。

    2、质量控制风险

    公司主要产品属于国家第Ⅱ、Ⅱ类医疗器械，其安全性和有效性关系到人们
的健康和生命，属于国家重点监督管理的器械。我国对相关企业的设立、产品的
生产销售资格均进行严格审查，并建立了系统的管理和市场准入制度，国外对医
疗器械市场准入也都有严格的标准。如果公司不能持续有效地执行质量管理相关
控制制度和措施或产品出现质量问题，将对公司信誉造成损害，从而影响公司的
经营。

    3、业务整合及规模扩大带来的管理风险

    随着公司新业务领域的开拓，对公司的管理水平提出了更高的要求，公司可
能面临业务整合、提高整体运营效率等方面的挑战和风险。

    （四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司的内部控制相关制度组织
开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准：

    （1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    缺陷类型                            财务报表潜在的错报金额
    重大缺陷       超过合并报表利润总额的 5%。
                   低于合并报表利润总额的 5%，但达到或超过合并报表利润总额的
    重要缺陷
                   3.75%
    一般缺陷       低于合并报表利润总额的 3.75%

    （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    1）重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；审计委员会以及内部审计
部门对财务报告内部控制监督无效。外部审计发现当期财务报告存在重大错报，
公司未能首先发现；已经发现并报告给董事会的重大缺陷在合理的时间内未加以
改正；公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。

    2）重要缺陷：未按公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序
和控制措施；对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到
重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。

    3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 缺陷类型           直接财务损失金额                      重大负面影响
 重大缺陷   人民币 500 万元以上（含）            受到国家政府部门处罚
            人民币 100 万元以上（含）及 500 万
 重要缺陷                                      受到省级及以上政府部门处罚
            元以下
 一般缺陷   人民币 100 万元以下                  受到省级以下政府部门处罚
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价出现以下情形的，可认定为
重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

    1）重大缺陷：决策程序导致重大失误；违反国家法律、法规，如环境污染；
重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人
员 和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
其他 对公司产生重大负面影响的情形；

    2）重要缺陷：内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审
计委员会、董事会关注的一项缺陷或多项控制缺陷的组合；

    3）一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。

    （五）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


    二、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。


    三、公司对内部控制的自我评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已经按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部
控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 影响内
部控制有效性评价结论的因素。


    四、保荐机构主要核查程序及核查意见

    保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录，2022 年度内部
控制评价报告以及各项业务和管理规章制度；访谈了公司相关人员；从公司内部
控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理
性及有效性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为，天益医疗已经建立了相应的内部控制制度和体系，
符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持
了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2022 年
度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限
 公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人（签名）：

                           沈一冲           水耀东




                                                     国泰君安股份有限公司

                                                         2023 年 4 月 20 日