!"#$%&'()*+,
-./01234%&'()*
56)789%:;<0=>-?
@-?ABC
ABDEFGHIJ
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
ABKLMN
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自
律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
3-1-3-2
深圳证券交易所：
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“发行人”、“公司”）
拟申请首次公开发行股票并在贵所创业板上市。国信证券股份有限公司（以下简
称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以
下简称“《审核规则》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，同
意向贵所保荐上海雅创电子集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市。现将有关情况报告如下：
OP89DQRST
EOJ89DUV
中文名称：上海雅创电子集团股份有限公司
英文名称：SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.，LTD
注册地址：上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室
股份公司成立日期：2019 年 8 月 26 日
有限公司成立日期：2008 年 1 月 14 日
联系方式：021- 51516111
经营范围：电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、
仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及
技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
EWJFX=Y
发行人是国内知名的电子元器件授权分销商，主要分销东芝、首尔半导体、
村田、松下、LG 等国际著名电子元器件设计制造商的产品。具体产品包括光电
3-1-3-3
器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等，产品主要应用于汽车电子领域。发
行人通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务以实现产品销售，主要客
户包括延锋伟世通、亿咖通、金来奥、法雷奥、现代摩比斯等国内外汽车电子零
部件制造商。除汽车电子领域外，发行人销售产品的其他应用领域主要有消费电
子、大数据存储、电力电子等，其他主要客户还包括宝存科技、南京德朔等。报
告期内，发行人电子元器件分销业务收入分别为 110,338.19 万元、107,359.66 万
元、102,460.67 万元和 59,971.37 万元，汽车电子领域占比约 60%-70%。
同时，发行人基于汽车电子领域多年积累，并结合下游客户需求，开展了电
源管理 IC 的自主研发设计业务。发行人自主研发设计的多款电源管理 IC 产品已
经通过 AEC-Q100 等车规级认证，并在现代汽车、克莱斯勒等全球知名车企的相
关车型上得到批量使用。2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人自主研发设
计的电源管理 IC 产品分别实现销售收入 2,445.52 万元、4,262.46 万元和 2,652.44
万元，占主营业务收入的比例分别为 2.19%、3.89%和 4.22%。
EZJ[\]^
发行人系电子元器件分销商，通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术
服务以驱动分销业务的开展，是连接产业链上下游的重要纽带。在对电子元器件
产品的分销推广过程中，发行人积累了大量的关于电子元器件的技术、性能参数
等关键信息；并通过参与不同客户、不同项目的开发，发行人掌握了大量的关于
电子元器件在不同工作环境下的应用方案，并逐渐形成自身的核心技术。利用这
些关键信息和核心技术，发行人可以为客户提供电子元器件的选型配型服务、为
客户提供产品应用方案、协助客户处理试产量产过程中出现的技术问题等技术支
持服务，从而缩短客户的研发周期，提高客户的研发效率，系发行人的核心竞争
力之一。
E_J`8ab
1、电子元器件分销的研发水平
发行人电子元器件分销业务的技术研发主要围绕为客户提供技术服务方案
开展，发行人的技术研发和技术服务是有机衔接的整体。作为国内可以提供委托
3-1-3-4
技术服务的汽车电子分销商，公司的研发水平在行业内处于相对领先水平。
技术研发环节，发行人在深入调研市场需求、行业技术水平的基础上，针对
未来具备广泛应用空间并能带动电子元器件销售技术而进行的前瞻性开发。技术
研发完成后，用于支撑发行人为客户提供定制化的技术服务方案。
技术服务方案环节，主要系发行人在内外部技术平台的基础上，根据特定客
户的具体需求，定制化提供的技术服务方案。由于技术服务方案可能使用以前的
技术积累或者外部技术，因此部分技术服务方案在报告期内没有对应的技术平台
研发。
发行人电子元器件分销业务的技术研发和技术服务方案流程如下：
2、电源管理 IC 设计的研发水平
IC 设计能力是采用 Fabless 模式的芯片设计公司最为核心的竞争力，是 IC
行业内原始创新的体现和创造价值的源泉。能否根据行业发展快速、持续设计出
符合客户需求的 IC 产品是集成电路设计企业得以生存的关键因素。IC 设计对于
模拟 IC 的难度及重要性更甚于其他 IC 产品。模拟 IC 是用于处理电源信号、图
像、声音、温度等真实生活中模拟信号的芯片，由于模拟 IC 应用范围宽广、标
准化程度低，因此模拟 IC 难以像逻辑芯片一样利用 EDA 等辅助设计工具进行
开发，且在设计过程中需要根据产品性能、成本控制等需求对设计方案进行不断
的调整与妥协，因此模拟芯片更依赖研发团队长期的经验积累及持续的优化。
发行人的电源管理 IC 就是典型的模拟电路 IC，发行人未来计划加大电源管
理 IC 设计的研发投入，持续积累电源管理 IC 设计业务的技术积累。
3-1-3-5
发行人的电源管理 IC 设计水平在国内处于相对领先水平，发行人自主研发
设计的多款电源管理 IC 产品已经通过 AEC-Q100 等车规级认证，并在现代汽车、
克莱斯勒等全球知名车企的相关车型上得到批量使用。
EcJFdeXfgYhijkl
2021 年 1-6 月 2020 年度/ 2019 年度 2018 年度
财务指标
/2021 年 6 月末 2020 年末 /2019 年末 /2018 年末
资产总额（万元） 78,018.79 71,282.49 67,478.39 58,789.42
归属于母公司所有者权益（万
39,716.52 36,499.47 30,863.66 27,039.51
元）
资产负债率（母公司）（%） 57.58 58.96 49.34 53.11
营业收入（万元） 62,847.48 109,773.40 111,732.28 111,228.17
净利润（万元） 3,302.76 5,906.65 3,790.33 4,268.53
归属于母公司所有者的净利润
3,296.35 5,955.54 3,854.40 4,425.25
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
3,328.02 5,531.05 3,986.20 4,336.30
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.55 0.99 0.64 -
稀释每股收益（元） 0.55 0.99 0.64 -
加权平均净资产收益率（%） 8.65 17.68 13.31 22.01
经营活动产生的现金流量净额
-24,642.45 -38,308.10 -29,788.50 -41,706.95
（万元）
现金分红（万元） - - - -
研发投入占营业收入的比例
2.83 2.02 1.72 1.16
（%）
EmJ89Dn<@Fdop
1、汽车市场下滑风险
发行人分销的电子元器件及自主研发设计的电源管理 IC 下游应用主要是汽
车市场，主要客户为汽车电子零部件制造商。
我国汽车市场整体生产情况受到经济环境、上游产业情况和消费力等诸多因
素影响。根据国家统计局和中国汽车工业协会数据，2018 年、2019 年及 2020
年，我国汽车产量分别为 2782.70 万辆、2567.70 万辆和 2532.50 万辆，呈现持续
下降的趋势。2021 年 1-6 月，我国汽车产量为 1256.90 万辆，较去年同期上升
24.20%。汽车行业正在复苏回暖，已经开始逐步走出新冠疫情的负面影响。
3-1-3-6
如果汽车市场处于下滑态势，包括汽车整车生产厂商和汽车零部件供应商在
内的汽车产业链内公司都将受到影响。导致发行人可能出现订单需求不足、库存
积压、货款收回困难等情况，对公司经营造成不利影响，进而对发行人业绩产生
重大不利影响。
2、供应商变动风险
公司的上游供应商是电子元器件设计制造商，这些设计制造商的实力及其与
公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。目前，公司主要分销
东芝、首尔半导体、村田、松下和 LG 等国际电子元器件设计制造商的产品。报
告期内，发行人向前五大供应商合计采购占比分别为 81.27%、80.55%、79.84%
和 77.04%，公司对主要供应商的采购依赖较大。
如果公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，例如供应商改变和公
司的合作模式；或者上游设计制造商之间发生兼并收购，进而对现有产品线分销
授权进行调整；或者公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要
求，上游供应商选择其他分销商进行合作；或者上游电子元器件设计制造商经营
销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模式；或者主要上
游设计制造商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件的领先地位受到其
他厂商的冲击；都将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
3、全球晶圆制造产能短缺的风险
自 2020 年下半年以来，受多方面因素影响，全球晶圆制造产能出现结构性
短缺。晶圆制造是芯片生产制造的一个重要环节，受此影响全球芯片供给紧张。
同时受汽车市场的复苏、汽车电子化程度提升等因素的影响，汽车芯片需求增加，
导致汽车芯片领域出现较大的供给缺口，尤其是车用 MCU 等芯片。
发行人主要从事电子元器件的分销业务，具体产品包括光电器件、存储芯片、
被动元件、分立半导体等，其中汽车电子领域分销占比约为 60%-70%。公司分
销的部分产品在生产制造过程中会使用晶圆制造工艺，截至目前上游晶圆产能短
缺未对发行人分销业务造成重大不利影响。未来如果上游晶圆制造产能持续紧
张，汽车芯片供给持续短缺，则可能会导致上游供应商供货不足，从而直接对发
3-1-3-7
行人的分销业务产生重大不利影响；或者下游汽车厂商因其他车用芯片（如
MCU）短缺，导致汽车整车减产、停产，则会间接影响下游客户对公司分销产
品的需求，从而可能会对公司分销业务产生重大不利影响。
此外，发行人自主研发设计的电源管理 IC 产品系委托其他晶圆代工厂商（如
日本的高塔半导体）生产，由于公司对电源管理 IC 产品的提前布局，提前向晶
圆代工厂预订了部分晶圆，截至目前全球晶圆短缺尚未对发行人自主 IC 设计业
务产生重大不利影响。但如果未来全球晶圆产能持续短缺，则可能会影响到公司
自主研发设计 IC 产品的产能，导致产品供给难以满足下游市场的需求，从而对
公司自主 IC 设计业务产生不利影响。
4、新产品开发风险
公司基于汽车电子领域多年积累，并结合下游客户需求，开展了电源管理 IC
的自主研发设计工作。电源管理 IC 的自主研发设计是公司进一步拓展在汽车电
子领域市场份额的重要举措，也是公司在汽车电子市场中保持竞争优势的重要手
段。公司在开展电源管理 IC 自主研发设计业务时坚持以市场为导向，注重新产
品开发并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。
但随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如果公司不能及
时准确把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力
产生不利影响，甚至会对公司经营业绩造成重大不利影响。
5、存货风险
电子元器件为公司销售的主要产品，报告期内，公司的存货规模保持相对较
高水平。公司存货账面价值分别为 11,395.18 万元、10,380.63 万元、8,082.30 万
元和 15,798.71 万元，占流动资产的比例分别为 21.59%、16.85%、12.33%和
22.07%。
随着电子元器件行业的发展和技术进步，近年来，电子元器件产业呈现出产
品升级换代周期逐渐缩短，产品更新速度不断加快，产品种类不断丰富，细分市
场领域对产品的需求变化愈加迅速，市场竞争日趋激烈等特点，使得单一型号电
子元器件产品的生命周期相应缩短，市场价值更易产生波动。因此，如果未来出
3-1-3-8
现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利
实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，则该部分存货需要计提跌价准备，将
对公司经营产生重大不利影响。
6、应收账款风险
公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。2018
年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为
34,968.10 万元、41,746.49 万元、43,154.82 万元和 39,598.42 万元，占流动资产
的比例分别为 66.24%、67.78%、65.83%和 55.31%，应收账款占流动资产比例相
对较高。
未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款净额可能持续增加。如
果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生重大不利影
响。
7、发行人经营活动现金流持续为负且与净利润差异较大的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-41,706.95 万元、
-29,788.50 万元、-38,308.10 万元和-24,642.45 万元，净利润分别为 4,268.53 万元、
3,790.33 万元、5,906.65 万元和 3,302.76 万元。发行人报告期内经营活动现金流
持续为负，且与净利润差异较大。
上述情形主要受经营模式、客户供应商货款支付模式等因素的综合影响。发
行人主营电子元器件分销，在产品分销的过程中，为客户提供垫资服务系分销商
的重要职能之一。垫资服务会对现金流产生占用，进而导致发行人经营活动产生
的现金流面临一定压力。除此之外，发行人的部分客户以票据结算货款，但是发
行人的上游供应商基本不接受票据结算，而主要接受电汇的结算方式，因此进一
步加大了发行人经营活动现金流的压力。
在经营活动现金流量净额持续为负的情况下，报告期内，发行人通过采取加
大应收账款催收力度和库存周转速度、获取银行借款、与供应链公司开展合作等
多种方式进行资金融通，以维持公司资金流和业务的正常运转。报告期内，发行
人经营活动现金流量净额持续为负未对发行人的持续经营能力产生重大不利影
3-1-3-9
响。
如果未来发行人与客户、供应商之间的结算方式发生重大不利变化，如客户
要求延长信用期、增加票据支付的比例等，或者发行人的银行借款、供应链公司
垫资等融资渠道发生重大不利变化，则可能会对发行人的现金流产生较大压力，
进而可能对发行人的正常业务开展产生重大不利影响。
8、新冠病毒疫情风险
2020 年初以来我国爆发新冠肺炎疫情，各地政府相继出台并严格执行了关
于延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。尽管目前我国防控形势持续向好，
但全球疫情及防控尚存在较大不确定性，若全球疫情短期内无法有效控制，将对
电子元器件产业上下游产生较大的冲击，上游原厂生产的局部中断有可能影响电
子元器件的正常供应，同时终端需求萎缩也会对电子元器件的销售产生不利影
响。由于新冠肺炎疫情造成的影响仍在持续，对公司实际影响程度存在较大不确
定性，提请投资者予以特别关注。
WPR689@QRST
1、证券种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：不超过 2,000.00 万股
4、发行方式：采取网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配
售股票）
5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深圳证券
交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规
范性文件禁止的认购者除外）
6、承销方式： 主承销商余额包销
ZPABKLqrsDtST
3-1-3-10
EOJABuvD
孙婕女士：国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。
2011 年开始从事投资银行业务，曾参与完成润欣科技 2015 年首发、东南网架 2015
年非公开发行股票、南山铝业 2016 年发行股份购买资产等项目、南山铝业 2017
年配股项目、帅丰电器 2020 年首发及健麾信息 2020 年首发等项目。
郑文英先生：国信证券投资银行事业部业务部业务董事，经济学硕士，保荐
代表人。2013 年开始从事投资银行业务，曾参与完成润欣科技 2015 年首发、南
山铝业 2017 年配股、帅丰电器 2020 年首发等项目。
EWJqrwxD
栾小飞先生：国信证券投资银行事业部业务部业务总监，工学硕士，保荐代
表人。2017 年开始从事投资银行业务，曾参与完成南山铝业 2017 年配股、帅丰
电器 2020 年首发等项目。
EZJqrsyz{t
项目组其他主要成员为：庞海涛先生、柳志强先生、高天驹先生、宋蕾女士、
栾小飞先生、陈启帆先生、宫赫先生。
_PABKL|}n<~)9AB…S@N
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计
超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
3-1-3-11
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
cPABKLG
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐上海
雅创电子集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
3-1-3-12
理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
mP89D‰R6#$89-?9@‘
本次发行经雅创电子第一届董事会第四次会议和 2019 年度股东大会通过，
符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
’PABKL“89D|}”0=>-?–—@N
EOJ”!#@89–—
1、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（1）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股
整体变更成立股份有限公司，其前身有限责任公司成立于2008年1月14日，持续
经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。
发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人
章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
3-1-3-13
（2）符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报
告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保
留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（3）符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近
二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实
际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办
法》第十二条的规定。
（4）符合《注册办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
3-1-3-14
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》
规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
EWJ89%R ,D3000¤
本次发行前发行人总股本为 6,000.00 万股，本次拟公开发行不超过 2,000.00
万股，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。
EZJ”)789%&@d§
本次发行前发行人总股本为 6,000.00 万股，本次拟公开发行不超过 2,000.00
万股，占发行后总股本的 25%，符合“公开发行股份的比例为 25%以上/公司股本
总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”的规定。
E_J?¨jgYkl”@l
发行人 2019 年、2020 年净利润均为正且累计净利润为 9,696.98 万元，符合
“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的规定。
综上，发行人符合《上市规则》2.1.2 条第一款规定的市值及财务指标标准。
《上市规则》2.1.2 条规定：“发行人为境内企业且不存在差异表决权安排的，市
值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
P“89D-°@±
事项 安排
3-1-3-15
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后
3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、
意识，认识到占用发行人资源的严重后果，
其他关联方违规占用发行人资源的制度
完善各项管理制度和发行人决策机制。
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员
与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励
利用职务之便损害发行人利益的内控制度
与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 需经独立董事发表意见并经董事会（或股东
意见 大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发
息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易 行人负责信息披露的人员学习有关信息披露
所提交的其他文件 要求和规定。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项
专用账户的管理协议落实监管措施、定期对
目的实施等承诺事项
项目进展情况进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
并发表意见
有担保行为与保荐人进行事前沟通。
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠
督导职责的其他主要约定
道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
行保荐职责的相关约定 行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
PABKLf+ABuvD@P1fyz
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：孙婕、郑文英
联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层
邮编：200135
电话：021-60933128
3-1-3-16
传真：021-60936933
PABKLN@yzq
无其他应当说明的事项。
OPABKL“R6%:-?@B
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务
管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市
的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上
市，请予批准！
（以下无正文）
3-1-3-17
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
栾小飞
年 月 日
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-18
