证券代码：301099          证券简称：雅创电子          公告编号：2021-010



                      上海雅创电子集团股份有限公司

                     第一届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一
次会议于 2021 年 12 月 10 日下午 14 时在公司会议室以现场表决的方式召开。本
次会议通知于 2021 年 11 月 29 日以书面方式发出，会议应出席董事 7 人，实际
出席董事 7 人。会议由董事长谢力书先生召集并主持，公司监事及高级管理人员
列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海
雅创电子集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

    （一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付
发行费用的自筹资金的议案》

    同意公司使用募集资金置换截至 2021 年 10 月 31 日预先投入募集资金投资
项目的金额 8,305,353.62 元，预先支付发行费用的金额 3,614,596.54 元，共计
11,919,950.16 元。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对本议案发表了核查意
见。会计师出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的
公告》。

    （二）审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》

    由于公司本次首次公开发行股票实际收到募集资金净额为 38,381.33 万元，
少于公司募投项目原计划投入的募集资金金额，同意公司对募投项目拟投入募集
资金金额进行调整。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对本议案发表了核查意
见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关文件。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于调整募投项目募集资金投资额的公告》。

    （三）审议通过了《关于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投
项目的议案》

    鉴于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资
金投资项目“汽车芯片 IC 设计项目”的实施主体为公司全资子公司南京市谭慕
半导体技术有限公司（以下简称“南京谭慕”），为满足募投项目的资金需求，推
进募投项目的顺利实施，同意公司向全资子公司南京谭慕提供合计 8,500.00 万元
的无息借款，根据项目实施需要，逐步拨付。公司董事会授权公司经营管理层全
权办理上述借款事项后续具体工作。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对本议案发表了核查意
见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关文件。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的公告》。

    （四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    为提高公司资金使用效率，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、不影
响正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 15,000.00 万元（含
本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个
月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，现金管理到期后将
及时归还至募集资金专户，并授权公司管理层在上述有效期及资金额度内组织公
司财务部门具体实施，授权董事长签署相关合同及文件。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对本议案发表了核查意
见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关文件。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

    （五）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

    为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在满足募集资金投资项目
资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币
15,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对本议案发表了核查意
见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关文件。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
       （六）审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并
办理工商变更登记的议案》

       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市的实际情况，同意公司对公司章程的部分条款进行修改并办理
工商变更登记及公司章程备案，并提请股东大会授权董事会及其授权有关人士向
工商行政管理部门申请办理公司本次变更及备案事宜。

       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》以
及修订后的《公司章程》。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       （七）审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》

       同意公司于 2021 年 12 月 27 日下午 15：00 召开 2021 年第二次临时股东大
会。

       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。

       三、备查文件

       1、上海雅创电子集团股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议；

       2、上海雅创电子集团股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见；

       3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅创电子集团股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永
华明（2021）专字第 61278344_B15 号）；
    4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券关于雅创电子使用募集资金置
换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

    5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券关于雅创电子调整募投项目募
集资金投资额的核查意见》；

    6、国信证券股份有限公司出具的《国信证券关于雅创电子以募集资金向全
资子公司提供无息借款用于募投项目的核查意见》；

    7、国信证券股份有限公司出具的《国信证券关于雅创电子使用部分闲置募
集资金进行现金管理的核查意见》；

    8、国信证券股份有限公司出具的《国信证券关于雅创电子使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的核查意见》。



                                       上海雅创电子集团股份有限公司董事会
                                                        2021 年 12 月 10 日