国信证券股份有限公司
                 关于上海雅创电子集团股份有限公司
                以募集资金向全资子公司提供无息借款
                         用于募投项目的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为上海雅创
电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规和规范性文件的要求，国信证券对雅创电子以募集资金向全资子公司提供
无息借款用于募投项目事项进行了核查，发表如下核查意见：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804号）核准，公司向社会公开发行
普 通 股 （ A 股 ） 20,000,000 股 ， 每 股 发 行 价 为 21.99 元 ， 募 集 资 金 总 额 为
439,800,000.00元；扣除保荐和承销费以及其他发行费用后，本次发行股票募集资
金净额为383,813,275.20元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11
月15日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2020）验字
第61278344_B01号《验资报告》。募集资金到账时间为2021年11月12日，公司对募
集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协
议。

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露信息以及公
司于2021年12月10日召开的第一届董事会第十一次会议通过的《关于调整募投项
目募集资金投资额的议案》，公司本次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项
目：
                                                                            单位：万元
 序号             项目名称              计划投资额          调整后募集资金拟投入金额
   1      汽车电子研究院建设项目              13,838.54                        7,000.00
   2      汽车电子元件推广项目                28,268.26                       22,881.33
                                           1
 序号           项目名称                 计划投资额             调整后募集资金拟投入金额
   3    汽车芯片 IC 设计项目                   12,547.95                           8,500.00
            合计                               54,654.75                          38,381.33

    二、以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的情况

    （一）以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的基本情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金投
资项目“汽车芯片IC设计项目” 由公司的全资子公司南京市谭慕半导体技术有限公
司（以下简称“南京谭慕”）具体实施。

    为满足募投项目实施的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，公司
拟向南京谭慕提供合计8,500.00万元无息借款用于实施“汽车芯片IC设计项目”，
根据项目实施需要，逐步拨付。前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起1
年，可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续
期，公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

    三、借款对象基本情况

    本次借款对象南京谭慕的基本情况如下：
                  南京市谭慕半导体技术
   公司名称                                      成立时间             2019 年 9 月 10 日
                        有限公司
 统一社会信用代
                  91320111MA202ELM3P            法定代表人                 谢力书
       码
   注册资本           10,000.00 万元           实收资本          10,000.00 万元
     住所         南京市浦口区浦滨路 320 号江苏自贸区南京片区科创广场 B 座 506-508
                  半导体技术服务；软件开发；集成电路设计；信息技术咨询；贸易代
                  理；机械设备、五金产品及电子产品批发：货物或技术的进出口（国
                  家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的
   经营范围
                  项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：集成电路制
                  造；集成电路芯片及产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                  照依法自主开展经营活动）
主营业务及其与
                  南京谭慕的主营业务为：电源管理 IC 的研发设计；公司的主营业务是
公司主营业务的
                  电子元器件分销业务；两者在业务上不重叠，起相辅相成作用。
关系
                        股东名称                 出资金额             股权比例（%）
   股东构成       上海雅创电子集团股份
                                               10,000.00 万元                100
                        有限公司

    四、本次提供无息借款后的募集资金管理

    为确保募集资金使用安全，公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引
                                           2
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件
的规定，分别与保荐机构国信证券股份有限公司、开户银行及实施募投项目的主
体南京谭慕签订《募集资金三方监管协议》，本次提供的借款资金将存放于募集资
金专用账户中实施监管。公司及南京谭慕将严格按照相关法律、法规和规范性文
件的要求规范使用募集资金。

    五、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

    2021年12月10日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的议案》，同意公司向全资子
公司南京谭慕提供合计8,500.00万元的无息借款，根据项目实施需要，逐步拨付。
公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

    （二）监事会审议情况

    2021年12月10日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于以
募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的议案》，同意公司以募集资金
向南京谭慕提供无息借款用于募投项目。监事会认为：本次借款是基于募投项目
建设的需要，有助于推进募投项目建设，符合募集资金的使用计划，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用部分募集资金向南京谭慕提供8,500.00万元无息
借款，是基于募投项目实际运营的需要，有利于募投项目顺利实施，提高募集资
金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的发展战略和
长远规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，一致同意公司以募集资金向
南京谭慕提供无息借款用于募投项目。

    六、保荐机构核查意见
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    经核查，保荐机构认为：雅创电子本次以募集资金向全资子公司提供无息借
款用于募投项目的议案经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同
意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对雅创电子本次以募集资金向全资子公司提供无息借款用于
募投项目事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的核查意见》之签字盖章
页）




       保荐代表人（签名）：

                              孙 婕              郑文英




                                                  国信证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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