国信证券股份有限公司
                 关于上海雅创电子集团股份有限公司
          使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为上海雅创
电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规和规范性文件的要求，国信证券对雅创电子使用部分闲置募集资金进行现
金管理事项进行了核查，发表如下核查意见：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804号）核准，公司向社会公开发行
普 通 股 （ A 股 ） 20,000,000 股 ， 每 股 发 行 价 为 21.99 元 ， 募 集 资 金 总 额 为
439,800,000.00元；扣除保荐和承销费以及其他发行费用后，本次发行股票募集资
金净额为383,813,275.20元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11
月15日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2020）验字
第61278344_B01号《验资报告》。募集资金到账时间为2021年11月12日，公司对募
集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协
议。

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露信息以及公
司于2021年12月10日召开的第一届董事会第十一次会议通过的《关于调整募投项
目募集资金投资额的议案》，公司本次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项
目：
                                                                             单位：万元
序                                              调整后募集资金拟投入     募集资金已投入
          项目名称              计划投资额
号                                                      金额                 金额
1 汽车电子研究院建设项目            13,838.54                 7,000.00               0.00
2 汽车电子元件推广项目              28,268.26                22,881.33           5,557.53
3 汽车芯片 IC 设计项目              12,547.95                 8,500.00               0.00

                                           1
序                                         调整后募集资金拟投入     募集资金已投入
           项目名称         计划投资额
号                                                 金额                 金额
           合计                54,654.75                38,381.33           5,557.53

     鉴于募集资金投资项目建设需要一定的周期，目前，公司正按照募集资金使
用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建
设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募
集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。本次使用暂时闲置募集资金进行
现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。

     二、本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

     （一）投资目的

     为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正
常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管
理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司全体股东的利益，特别是中小
股东的利益。

     （二）投资产品品种

     公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资
金投资产品必须满足投资期限最长不得超过十二个月、安全性高、流动性好的要
求，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账
户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

     （三）投资额度及期限

     公司拟使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金
管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围
内，资金可循环滚动使用，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

     （四）实施方式

     上述事项经董事会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内
组织公司财务部门具体实施，并授权董事长签署相关合同及文件。

                                     2
    （五）现金管理收益的分配

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使
用。

    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的要求及时履行信息披露义务。

       三、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不
排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资
的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作及监控风险。

    （二）针对投资风险，公司拟采取如下措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券
投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

    2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将
与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和
监督，严格控制资金的安全。

    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金
使用情况进行审计、核实。

    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

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    四、对公司日常经营的影响

    公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置
募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金、募集资金本
金安全及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金项目
建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现金管理，可
以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回
报，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。

    五、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

    2021年12月10日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项
目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币
15,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议
通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，现
金管理到期后将及时归还至募集资金专户，并授权公司管理层在上述有效期及资
金额度内授权董事长签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

    （二）监事会审议情况

    2021 年 12 月 10 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在确保募集资金
投资项目所需资金、募集资金本金安全及正常生产经营的前提下，使用部分闲置
募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司
和股东谋取更多的投资回报，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，因此，监事会同意公司
使用不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用
期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可
                                    4
循环滚动使用。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的
原则，使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所
需资金、募集资金本金安全及正常生产经营的前提下进行的，通过适度现金管
理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投
资回报，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。
因此，独立董事同意公司使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的闲置募集
资金进行现金管理。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：雅创电子本次关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理议案已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，
已经履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定。公司在确保不影响运营和募集资金投资项目的情况下使用暂时闲置的募
集资金不超过人民币 15,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有
利于提高闲置资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，上述事项不
存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投
资项目的正常进行。保荐机构对公司本次使用暂时闲置的募集资金不超过人民币
15,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理无异议。

    综上，保荐机构同意雅创电子使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事
宜。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签名）：

                              孙 婕               郑文英




                                                   国信证券股份有限公司


                                                             年   月   日




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