上海雅创电子集团股份有限公司

       独立董事关于第一届董事会第十一次会议有关事项的

                               独立意见


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 10
日在公司召开第一届董事会第十一次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《上海雅创电子集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的
独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，本着对公司及全体股东负责的态
度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场, 本着独立性、客观性、公正性
的原则，发表独立意见如下:

    一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹
资金的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支
付发行费用的自筹资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，未变相改变募
集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。

    公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金
事项履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未
超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关
安排。因此，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行
费用的自筹资金事项。

    二、关于调整募投项目募集资金投资额的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次根据公开发行股票的实际募集资金净额，并结
合公司募投项目的情况，对拟投入募投项目的募集资金金额进行相应调整事项履
行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文
件的相关安排，不存在变相改变募投项目资金用途、影响公司正常经营以及损害
股东利益的情形，因此，同意公司本次调整募投项目募集资金投资额。

    三、关于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的独立意见

    经核查，我们认为：公司使用部分募集资金向全资子公司南京市谭慕半导体
技术有限公司（以下简称“南京谭慕”）提供 8,500.00 万元无息借款，是基于募
投项目实际运营的需要，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有
利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的发展战略和长远规划，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，因此，同意公司以募集资金向南京谭慕提供无息
借款用于募投项目。

    四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为：公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的
原则，使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所
需资金、募集资金本金安全及正常生产经营的前提下进行的，通过适度现金管理，
可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回
报，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。
    五、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有
利于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，不会影响公司募集资金投资项
目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，因此，同意公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的事项。
（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司独立董事关于第一届
       董事会第十一次会议有关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




顾建忠：




黄彩英：




卢   鹏：




                                                   年     月   日