上海雅创电子集团股份有限公司

          独立董事关于第一届董事会第十三次会议有关事项的

                               独立意见


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21
日在公司召开第一届董事会第十三次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅
了董事会提供的相关资料，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场, 本着独立性、客观性、公正性的原则，发表独立意
见如下:

    一、 关于 2021 年度利润分配方案的独立意见

    公司 2021 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于上市公司的长期健
康发展，分配预案及决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法
规有关利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。因此，同意该利润
分配预案，并同意将《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》提交公司股东
大会审议。

    二、 关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司《2021 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2022 年修订）》等有关规定，如实
反映了公司 2021 年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    三、 关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、
法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现
阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。公司《2021 年度
内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制
组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了
公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

    四、 关于公司 2022 年董事薪酬（津贴）以及公司 2022 年高管薪酬的独立
        意见

    公司董事及高级管理人员 2022 年薪酬方案充分考虑了公司的经营情况及行
业地区薪酬水平，可以充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于
公司的稳定经营和发展。该议案的审议程序和内容符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意该薪酬
方案，并同意将《关于公司 2022 年董事薪酬（津贴）的议案》提交公司 2021
年度股东大会审议。

    五、 关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的独立意见

    本次续聘 2022 年度审计机构已得到了我们的事前认可。我们认为安永华明
具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在执业过程
中能够坚持独立审计原则，客观、公正地出具各项专业报告，具有良好的诚信水
平，为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请安永华明为公司
2022 年度审计机构，并同意将《关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
提交公司 2021 年度股东大会审议。

    六、 关于公司 2022 年度预计为子公司提供担保额度的独立意见

    公司本次为合并报表范围内的子公司提供担保是为了满足其日常经营需要，
有利于增强其经营效率和盈利能力，公司为子公司提供担保的风险在公司可控范
围内，公司本次提供担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件以及
《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意本次担
保事项，并同意将《关于公司 2022 年度预计为子公司提供担保额度的议案》提
交公司 2021 年度股东大会审议。

    七、 关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度及开展贴现业务的独立意
        见

    公司 2022 年度向银行申请综合授信额度，主要系为满足公司生产经营和战
略实施的资金需求，有利于保障公司各项业务顺利开展，符合公司业务发展实际
情况，有利于提高公司决策和执行效率。公司及控股子公司拟向银行申请综合授
信额度，符合相关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司股东尤其是中小股
东的利益。我们同意公司及控股子公司向银行申请综合授信额度事宜，并同意提
交公司 2021 年度股东大会审议。

    八、 关于 2022 年度公司及子公司接受关联方担保的独立意见

    公司实际控制人谢力书先生、黄绍莉女士拟根据银行的实际需要为公司提供
担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司
业务发展；不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不
存在违反相关法律法规的情形。本次会议相关关联董事已依法回避表决，相关决
策审批程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，因此，我们
一致同意本议案。

    九、 关于公司开展资产池以入池汇票质押向银行申请融资业务的独立意见

    公司与银行开展资产池融资业务可以提升公司流动资产的流动性，优化财务
结构，降低财务成本，提高资金利用率，该事项不影响公司的正常运营，不会对
公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益，
特别是中小股东利益的情况。公司审议该事项的程序合法、合规，同意提交公司
2021 年度股东大会审议。

    十、 关于公司开展资金池业务的独立意见

    我们认为，公司及子公司开展跨境资金池结算业务，将进一步实现公司及子
公司之间跨境资金管理一体化，有利于公司集中开展资金余缺调剂和归集管理，
实现资金的实需兑换，将有效降低公司财务成本，提高资金使用效率，同时加强
公司境外资金管理的安全性，以更好地支持公司及子公司业务的发展。因此，我
们一致同意本次开展跨境资金池结算业务事项。

    十一、 关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    我们认为：公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使
用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理，是在确保在公司正常经营、募集
资金使用计划正常实施的前提下进行的，通过适度现金管理，可以提高资金使用
效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相
关安排。因此，独立董事同意公司使用不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）
的自有资金及闲置募集资金进行现金管理（其中：闲置募集资金不超过 10,000.00
万元、自有资金不超过 10,000.00 万元）。

    十二、 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的独立意
        见

    经核查，2021年度，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的
情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性往来，也不存在以
前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方占用资金情况，公司严格遵守
《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
    我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司2021年度控股股东
及其他关联方占用资金情况进行了审慎查验。报告期内，公司治理规范，信息披
露符合法律法规要求，资金使用等信息真实可靠，不存在控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况，不存在公司将资金直接或间接提供给控股股东及其他
关联方的情况。
    同时，审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为安永
华明(2022)专字第61278344_B02号《关于上海雅创电子集团股份有限公司非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

    十三、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    经核查，2021 年度，公司及全资子公司没有提供任何对外担保，也不存在
其他以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的对外担保情形。公司严格遵守
《公司法》《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

    报告期内，公司的对外担保均为公司与全资子公司、全资子公司之间的担保，
不存在对合并报表外单位提供担保的情形。上述担保属于正常的日常生产经营行
为，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不
会影响本公司持续经营能力，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利
益情形。公司按规定履行了对外担保情况的所需审议程序及信息披露义务。公司
开展以上担保事项总体风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影
响。

    特此意见。
（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司独立董事关于第一届董事
               会第十三次会议有关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事：




   顾建忠：




   黄彩英：




   卢   鹏：




                                                       2022 年 04 月 22 日