国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司及

            子公司 2022 年度接受关联方担保的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为上海
雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“上市公司”、“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对雅创电子及子公司接受关
联方提供担保的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

    一、关联方担保概述

    为满足公司（含合并报表范围内的子公司）各项业务顺利进行及日常经营资
金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司全
资子公司、控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值
人民币 10 亿元。

    为支持公司发展，保障银行及其他金融机构授信顺利实施，公司实际控制人
谢力书先生、黄绍莉女士拟为公司及子公司融资提供相关担保，担保的主债权不
超过人民币 10 亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押担保、质押担
保等，具体方式以银行及其他机构合同为准。提供担保期间，谢力书先生及其关
联方不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保。

    本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。

    上述关联担保事项的决议有效期为自审议本议案的董事会决议通过之日起
至审议 2023 年度相应担保额度的董事会决议通过之日止。公司董事会授权公司
总经理签署前述担保额度内有关的合同、协议等各项法律文件。

    二、关联方基本情况


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    1、谢力书先生，公司董事长、总经理、实际控制人，为公司的关联自然人，
不是失信被执行人。

    2、黄绍莉女士，公司董事、实际控制人，为公司的关联自然人，不是失信
被执行人。

    三、关联交易定价依据

    公司实际控制人谢力书先生、黄绍莉女士拟为公司向银行申请综合授信额度
人民币 10 亿元提供连带责任担保，提供担保是公司受益行为，公司无需向关联
方支付对价及提供反担保，属于关联方为公司发展的支持行为。本次担保费的定
价政策及定价依据以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，遵循公平、公
正、公允的市场定价原则，不存在向关联人输送利益的情形。

    四、担保协议或者合同主要内容

    具体内容以与各银行签订的合同/协议为准。

    五、交易目的和对公司的影响

    公司 2022 年度拟向银行申请综合授信额度，符合公司业务发展实际情况，
有利于提高公司决策和执行效率；公司实际控制人谢力书先生、黄绍莉女士根据
银行的实际需要为公司申请综合授信额度提供担保，并免于公司向其支付担保费
用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司本期及未来
的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本公告披露之日，上述关联自然人为公司提供了担保余额为 41,075.00
万元连带责任保证担保。

    七、相关审批程序及相关意见

    公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了
《关于 2022 年度公司及子公司接受关联方担保的议案》，独立董事发表了事前
认可意见及同意的独立意见。


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    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第一届董事会第十三次会议
和第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事事前认可并发表了同意的
独立意见；上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求。公司本次关联交易解决了公
司向银行进行融资面临的担保问题，体现了实际控制人支持公司的经营发展。此
外，本次关联担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符
合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对关于 2022 年度公司及子公司接受
关联方担保的议案易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
及子公司 2022 年度接受关联方担保的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                             孙   婕                郑文英




                                                  国信证券股份有限公司


                                                     年      月     日




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