证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2022-022
上海雅创电子集团股份有限公司
关于以现金方式购买深圳欧创芯半导体有限公司 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅创电子”），为进一步
优化公司战略发展，快速拓展汽车电源管理IC市场的布局，以自有资金或自筹资金购
买专业从事模拟数字集成电路设计研发、专用芯片（ASIC）定制设计服务的深圳欧创
芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”或“标的公司”）60%的股权。
2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易事项属于公司董事会决策权限，但是鉴于本次收购金额较大，收购标的对公司未来
业务发展影响较大，董事会决定提交至公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、此外，本次交易还可能存在收购整合风险、商誉减值风险、买卖双方因无法履
约等其他因素导致交易失败的风险等。公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，
公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2022年5月16日与李永红、杨龙飞、盛夏、王磊、黄琴、张永平（上述合称
“交易对方”）以及欧创芯签署了《上海雅创电子集团股份有限公司与李永红、杨龙飞、
盛夏、王磊、黄琴、张永平关于深圳欧创芯半导体有限公司之股权转让协议》（以下简
称“交易协议”或“本协议”）。公司拟以人民币24,000万元通过股权转让方式取得交易对
方合计持有标的公司60%的股权。本次交易标的股权交割后，欧创芯将成为公司的控
股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易履行的审批程序
2022 年 5 月 16 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，以同意 7 票、反对 0
票、弃权 0 票的结果审议通过了《关于公司以股权受让方式购买欧创芯 60%股权的议
案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易
事项属于公司董事会决策权限，但是鉴于本次收购金额较大，收购标的对公司未来业
务发展影响较大，董事会决定提交至公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
1. 李永红，中国国籍，男，身份证号：420***********2213，住址：深圳市南山
区***********，在本次交易之前，担任标的公司总经理职务，持有标的公司 59.27%
的股权。
2. 杨龙飞，中国国籍，男，身份证号 410***********6519，住址：深圳南山区
***********，在本次交易之前，担任标的公司销售一部经理职务，持有标的公司 12.87%
的股权。
3. 盛夏，中国国籍，女，身份证号：230***********3181，住址：深圳市南山区
***********，在本次交易之前，持有标的公司 10.00%的股权。
4. 王磊，中国国籍，男，身份证号 522***********0339，住址：深圳市南山区
***********，在本次交易之前，担任标的公司销售二部经理职务，持有标的公司 9.94%
的股权。
5.黄琴，中国国籍，女，身份证号：420***********2224，住址：深圳市龙岗区
***********，在本次交易之前，担任标的公司运营总监职务，持有标的公司 4.00%的
股权。
6. 张永平，中国国籍，男，身份证号：420***********7771，住址：深圳市南山
区向***********，在本次交易之前，持有标的公司 3.92%的股权。
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市
公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）诚信情况
经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，上述交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：深圳欧创芯半导体有限公司
2、统一社会信用代码：91440300306114035F
3、注册资本：1,100万人民币
4、法定代表人：李永红
5、公司类型： 有限责任公司
6、住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋B座2108
7、经营期限：2014年5月29日至长期
8、经营范围：一般经营项目是：半导体芯片、电子通讯产品、计算机及配件的研
发设计；电子元器件的批发，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务；经营进出
口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（二）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 李永红 651.97 59.27%
2 杨龙飞 141.57 12.87%
3 盛夏 110.00 10.00%
4 王磊 109.34 9.94%
5 黄琴 44.00 4.00%
6 张永平 43.12 3.92%
合计 1,100.00 100%
本次交易完成后，标的公司的股权结构变更如下：
出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 上海雅创电子集团股份有限公司 660.00 60.00%
2 李永红 260.79 23.71%
3 杨龙飞 56.63 5.15%
4 盛夏 44.00 4.00%
5 王磊 43.74 3.98%
6 黄琴 17.60 1.60%
7 张永平 17.25 1.57%
合计 1,100.00 100%
（三）标的公司财务情况
欧创芯最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 85,066,904.24 92,756,858.89
应收账款总额 16,920,532.37 15,811,728.04
负债总额 39,503,150.11 42,101,439.41
净资产 45,563,754.13 50,655,419.48
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月
项目
月 31 日（未经审计） 31 日（未经审计）
营业收入 92,680,824.75 16,692,390.88
营业利润 26,823,320.54 5,798,287.08
净利润 22,248,036.50 5,091,665.35
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月
项目
月 31 日（未经审计） 31 日（未经审计）
经营活动产生的现金流
11,173,006.75 -1,481,775.41
量净额
注：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）仅对欧创芯2021年12月31日的资产
负债表进行了审计，于2022年5月16日，出具了安永华明(2022)专字第61808952_B01号
净资产审计报告，除上述外，上表中列示的其他数据均未经审计。
（四）标的公司定价依据
1.评估基本情况
根据上海立信资产评估有限公司于2022年5月13日出具的《上海雅创电子集团股份
有限公司拟收购深圳欧创芯半导体有限公司60%股权所涉及的该公司股东全部权益价
值资产评估报告》（信资评报字[2022]第080018号）（以下简称“评估报告”），截至评估
基准日2021年12月31日，在评估基准日的股东全部权益价值为人民币40,600万元。
评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
资产总计 8,506.69
负债总计 3,950.32
净资产（所有者权益） 4,556.38 40,600 36,043.62 791.06
2.评估方法：收益法和市场法，最终选取收益法的结果。
3.评估结论：经评估，欧创芯在评估基准日的股东全部权益价值为人民币 40,600
万元，大写人民币肆亿零陆佰万元。
4. 收益法评估方法的简介
收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为
企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中，经营性资产价值按以下公式确定：
n
Fi
P i
i 1 (1 r )
式中：P 为经营性资产价值；r 为折现率；i 为预测年度；Fi 为第 i 年净现金流量；
n 为预测第末年。
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包
括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
（2）收益期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计
算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资
产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
欧创芯成立于 2014 年 5 月，营业执照营业期限为 2014-05-29 至 5000-01-01。考虑
到公司所属行业未来产业发展并无限制，故本次收益期按照无限期计算。当进行无限
年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估
基准日为 2021 年 12 月 31 日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2022 年至 2026
年采用详细预测，考虑通货膨胀等因素，永续期考虑一定的增长率。
（3）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于
股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本
性支出-净营运资金变动
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资本成
本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
-
其中：WACC：加权平均资本成本
Re：股权期望报酬率；Rd：债权期望报酬率；E：股权价值；D：债权价值；T：
所得税税率
其中，股权期望报酬率 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
-
其中：Rf：无风险利率；β ：股权系统性风险调整系数；Rm：市场收益率
(Rm -Rf)：市场风险溢价； ：特定风险报酬率
（5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分
析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
5.评估结论
1）收益法评估结论
经收益法评估，欧创芯在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人
民币 40,600 万元，增值额 36,043.62 万元，增值率 791.06%。
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
资产总计 8,506.69
负债总计 3,950.32
净资产（所有者权益） 4,556.38 40,600 36,043.62 791.06
2）市场法评估结论
经市场法评估，欧创芯在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人
民币 43,800 万元，增值额 39,243.62 万元，增值率 861.29%。
市场法评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
资产总计 8,506.69
负债总计 3,950.32
净资产（所有者权益） 4,556.38 43,800 39,243.62 861.29
收益法及市场法增值原因分析如下：
欧创芯专注芯片设计，核心资产主要为专利、软著、布图、客户关系及研发能力
等无形资产，而这些无形资产在账面无价值体现，收益法及市场法评估结果包含了上
述未在账面体现的无形资产，因此评估增值。
3）评估结论的选取及原因分析
（1）两种方法差异原因分析
市场法与收益法的评估结果相差 3,200 万元。由于市场比较法是通过分析对比公司
的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其
他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出
被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可
比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公
司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时市场法评估采用的大
多是市场交易的历史数据，比较因素调整方式的主观性相对较强。考虑到收益法评估
是以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的
参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、
人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。经综合分析，评
估人员确定以收益法评估结果 40,600 万元作为本次评估结果更为合理。
（2）评估结论选取
考虑到收益法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法的结
果 40,600 万元作为本次经济行为的评估结果。
本次交易的价格参照《评估报告》确定的标的公司 60%股权于基准日经收益法评
估的价值人民币 24,360 万元为依据，经交易各方协商，确定本次交易标的公司 60%股
权的价格为人民币 24,000 万元。
（五）标的公司的主营业务情况
欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及服务，提供中
低压 LED 驱动、电源管理、通讯和物联网相关的集成电路设计及配套方案服务。设计
业务为 Fabless 模式，委托加工厂对产品进行加工，销售全部通过代理商完成，目前合
作的代理商累积达三十多家。公司的产品主要分为集成电路芯片-LED 驱动、集成电路
芯片-DCDC 电源管理、集成电路芯片-MCU，主要应用于汽车车灯后装市场、电动车
市场、家具照明市场等领域。
（六）标的公司其他情况说明
经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，欧创芯不是失信被执行人。欧创芯
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况，
不存在为他人提供担保、财务资助等情况。不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，欧创芯公司章
程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，全体交易对方均同
意就本次交易放弃优先购买权。标的公司与本次交易对手不存在经营性往来情况，本
次交易完成后公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务
资助的情形。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方：上海雅创电子集团股份有限公司（收购方）
乙方：
乙方一：李永红（交易对方）
乙方二：杨龙飞（交易对方）
乙方三：盛夏（交易对方）
乙方四：王磊（交易对方）
乙方五：黄琴（交易对方）
乙方六：张永平（交易对方）
目标公司：深圳欧创芯半导体有限公司
2、交易方案
本次交易中，甲方拟通过股权转让方式取得乙方合计持有目标公司 60%的股权。
股权转让价款合计为人民币 24,000 万元，乙方同意各自放弃本次股权转让涉及的优先
购买权，股权转让比例及对价具体如下：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
1 李永红 391.1820 35.56% 14,224.80
2 杨龙飞 84.9420 7.72% 3,088.80
3 盛夏 66.0000 6.00% 2,400.00
雅创电子
4 王磊 65.6040 5.96% 2,385.60
5 黄琴 26.4000 2.40% 960.00
6 张永平 25.8720 2.35% 940.80
合计 660 60% 24,000
3、支付方式
3.1 本次交易对价的具体支付方式如下：
本次交易的股权转让价款由甲方以现金方式分两期向乙方支付，具体支付方式如
下：
（1）本协议签订且本协议第 4.1 条项下标的股权交割先决条件全部满足后 5 日内
（甲方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件），甲方向乙方指定银行账户按照
本次股权转让价款的 50%支付第一期股权转让价款，即人民币 12,000 万元（大写：人
民币壹亿贰仟万圆整）。
（2）本次交易完成市场监督管理部门变更登记之日起满一年后 5 日内，甲方向乙
方指定银行账户按照本次股权转让价款的 50%支付剩余股权转让价款，即人民币
12,000 万元（大写：人民币壹亿贰仟万圆整）。
3.2 乙方应于甲方支付完毕第一期股权转让价款后 10 日内促成目标公司办理本次
交易所涉及的市场监督管理部门变更登记手续，并将目标公司所在地市场监督管理部
门核发的最新《营业执照》、工商变更登记核准通知书复印件以及体现甲方持有目标公
司 60%股权的目标公司章程提供给甲方。
3.3 乙方应当于甲方以现金方式支付每期股权转让价款当日出具收款收据。
4、标的股权交割
4.1 本次交易的实施以及甲方支付本次交易股权转让价款，以下列先决条件全部满
足为前提（甲方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）：
（1）甲方、目标公司已完成所有内部审批程序，包括但不限于甲方、目标公司就
本次交易通过内部有权决策机构的批准。
（2）截至标的股权交割日，乙方及目标公司在本协议中所作的陈述与保证在所有
重大方面是持续完全真实、完整、准确的，并且不存在违反本协议第五条规定的过渡
期安排的行为。
（3）截至标的股权交割日，除已向甲方披露的情形外，目标公司保持正常经营，
无欠缴税费，无导致目标公司被责令停止经营或需目标公司承担责任的金额在人民币
100 万元以上的诉讼、仲裁、行政处罚、债务、担保、其他或有负债等事项。
（4）截至标的股权交割日，目标公司与主要供应商、客户、银行、合作伙伴继续
保持良好的业务合作关系，不存在由于目标公司、乙方的原因或本次交易的实施导致
目标公司与该等主要供应商、客户、银行、合作伙伴终止合作的情况，但该等终止事
由系因目标公司正常经营需要更换供应商、客户、银行、合作伙伴导致或经甲方认可
的除外。
（5）目标公司的财务、法律、业务等情况已经甲方聘请的中介机构完成尽职调查，
且尽职调查的结果令甲方满意。
（6）乙方已促使全体核心员工与目标公司签订《劳动合同》《服务期协议》《竞业
限制协议》（合同版本需符合甲方要求），且核心员工承诺自标的股权交割完成日起至
少在目标公司及/或附属公司（如有）任职不少于 5 年，且在目标公司及/或附属公司（如
有）不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》《服务期协议》《竞
业限制协议》。本协议解除或终止后，本条约定不再适用。
（7）各方已就本次交易签署包括本协议及相关附件、目标公司股东会决议、董事
会决议、目标公司章程在内的全部法律文件，且根据中国法律持续有效。
4.2 本次交易以目标公司完成市场监督管理部门核准变更登记之日作为标的股权
交割日。自交割日起，与标的股权有关的股东权利和义务全部由甲方享有和承担。
4.3 本协议签订后 15 日内，乙方应配合甲方办理目标公司控制权交割手续，并最
晚于甲方支付首期股权转让价款后 2 日内向甲方提供以下文件及物品，以及签署相关
交接文件。
5、过渡期安排
5.1 目标公司在过渡期内产生的损益，由包括甲方在内的目标公司交割日后的全体
股东共同享有和承担。
5.2 乙方及目标公司承诺，在过渡期内保证目标公司按其现有状态及一直以来的经
营方式进行正常经营，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重
大不利影响的行为。如发生超出正常业务经营范围并足以影响目标公司良好存续、净
资产或盈利能力的情形，应当及时通知甲方。
6、本次交易后的公司治理
6.1 本协议签订后，目标公司改选董事会，董事会由 5 人组成，其中：甲方委派 3
名董事，乙方委派 2 名董事，甲方委派的董事担任目标公司董事长，董事长为目标公
司法定代表人。目标公司现有董事、监事、总经理、法定代表人于本次交易后辞任。
6.2 目标公司不设监事会，设监事 1 人，由甲方委派。
6.3 目标公司设总经理 1 名，由乙方委派人员担任；设财务总监 1 名，由甲方委派
人员担任。
6.4 目标公司实行董事会领导下的总经理责任制，由总经理负责公司的日常经营管
理。
6.5 本次交易业绩承诺期内，甲方同意维持目标公司核心员工稳定，不得无故通过
目标公司单方解聘其核心员工。甲方承诺给予核心员工在目标公司的薪酬，以 2021 年
度该等核心员工领取的薪酬总额为基数（2021 年度核心员工薪酬总额详见本协议附件
二），每年涨幅不低于上一年度薪酬总额的 8%，但其中负责销售的核心员工（包括杨
龙飞、王磊）薪酬除外，负责销售的核心员工薪酬应按照目标公司制定的销售管理制
度与当年销售业绩挂钩，此外，乙方一有权根据目标公司实际运营情况对核心员工薪
酬做出调整。
6.6 目标公司有关事项须经包括甲方委派董事在内的半数以上的董事同意后方可
施行。
6.7 标的股权交割后，目标公司按照甲方控股子公司管理制度的相关要求进行管理，
目标公司的财务系统、ERP 系统等管理系统应当与甲方进行对接，并根据甲方要求制
定关联交易、对外担保、对外投资、内部审计、管理层及员工考核管理等方面的监管
制度，甲方有权委派相关人员对目标公司的财务内控、人员薪酬、客户/供应商管理、
内控制度的落实及运转情况进行监督管理，并提出相关要求或整改措施，乙方应当按
照甲方人员提出的要求积极落实整改。乙方无故拒绝甲方委派人员提出的相关要求或
怠于进行整改的，甲方有权根据员工管理制度对包括乙方在内的目标公司相关员工进
行处罚，如因此给甲方或目标公司造成损失的，甲方有权要求乙方连带赔偿全部损失。
7、业绩承诺及补偿
7.1 业绩承诺
（1）乙方承诺目标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度（以下简称“业绩承诺
期”）实现的实际净利润分别不低于人民币 2,700 万元、3,000 万元、3,300 万元，累计
不低于人民币 9,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）如目标公司 2022 年度、2023 年度任一当期业绩承诺完成率未达到 60%的（不
包含本数），或者目标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度三年累计业绩承诺完成率
未达到 100%的（不包含本数），乙方应对甲方进行业绩补偿。
7.2 实际净利润的确定
实际净利润指经甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、目标公
司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。各方一致同意，在业绩承诺期
内每个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所
对目标公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出
具《专项审核报告》。
7.3 现金补偿
（1）如目标公司于 2022 年度及/或 2023 年度实现的业绩承诺完成率未达到 60%
的（不包含本数）；或者目标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度三年累计业绩承诺
完成率未达到 100%的（不包含本数），乙方应以现金方式对甲方进行补偿。
（2）超额业绩现金奖励
在目标公司完成 2022 年度、2023 年度、2024 年度三年累计业绩承诺的前提下，
且三年累计实际净利润超过承诺净利润的 120%（即实际净利润超过 10,800 万元，不
含 10,800 万元），则甲方同意目标公司应将超过承诺净利润 120%之后的净利润部分的
20%作为奖金奖励给届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员，但累计奖励总额不
得超过本次交易对价的 20%。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时目标公司
董事会确定，并报甲方董事会审议通过。
7.4 股权回购
如目标公司 2022 年度至 2024 年度任一当期业绩承诺完成率未达到 50%，或经甲
方聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，无法出具标准无保留意见的
《审计报告》或《专项审核报告》的，或乙方违反本协议任何约定造成标的股权或目
标公司受到重大不利影响的，且经甲方书面通知乙方整改后 60 日内仍不能按照令甲方
满意的程度得到整改，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的目标公司全部股权。
7.5 减值测试及补偿
在 2024 年度业绩承诺期限届满时，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对所持目标公司股权进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。如果 2024
年度业绩承诺期限届满时，甲方所持目标公司股权的减值额大于乙方已补偿金额，则
乙方还需另行向甲方补偿差额部分。乙方应在《减值测试报告》出具后 15 个工作日，
以现金方式向甲方进行减值测试补偿。前述减值额为甲方已支付的全部股权转让价款
减去《减值测试报告》确认的甲方所持目标公司股权届时价值并扣除业绩承诺期限内
目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
7.6 股权补偿
如乙方发生本协议 7.1 条、第 7.4 条或第 7.5 条须以现金方式支付现金补偿款或回
购款的，甲方亦有权选择要求乙方以其持有目标公司部分或全部剩余股权按照目标公
司届时评估值作价补偿给甲方。
7.7 乙方在第八条下的补偿金额总额不超过甲方支付的股权转让价款总额。
8、违约责任
8.1 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成
违约行为，违约方需向守约方赔偿全部损失。
8.2 本协议签署后，如甲方未能按照本协议约定的付款期限、金额向乙方支付股权
转让款，每逾期一日，应当以应付未付金额为基础按照日万分之五计算违约金，按照
乙方各方向甲方出售的目标公司股权比例支付给乙方各方。
8.3 如乙方未按甲方要求披露或故意隐瞒对目标公司存在相关法律法规、规章规定
的重大不利影响的事项，如涉及目标公司大额负债、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、
刑事处罚、重要客户、供应商终止合作关系等，以致不能实现业绩承诺或导致目标公
司不能持续经营或导致甲方本次交易目的不能实现，经甲方书面通知乙方整改后 60 日
内仍不能按照令甲方满意的程度得到整改，甲方有权解除本协议，要求乙方返还甲方
已支付的全部股权转让价款并按照年化 8%计算支付违约金，以及赔偿甲方其他损失，
违约金自甲方支付每期股权转让价款之日分别起算。甲方与乙方解除协议后 60 日内甲
方应退回持有的目标公司股权给乙方，并交割目标公司控制权给乙方，并配合乙方进
行董事会改选，撤回甲方指派的财务总监。
8.4 本协议签署后，如因乙方及/或目标公司的原因未能按照本协议约定办理控制权
交割、工商变更手续（因工商行政管理部门原因无法办理变更除外）、违反其作出的承
诺与保证或违反本协议约定的其他情形，每逾期一日，乙方应当以甲方已支付股权转
让价款为基础按照每日万分之五计算向甲方支付违约金。
8.5 本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应赔偿守约方相
应损失；如因证券监管部门意见导致本次交易无法通过变更交易方案、修改合同执行
的，双方同意互不追究违约责任。
8.6 除本协议特别约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任
或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方，包括守约方为
寻求救济支付的律师费、诉讼费、财产保全担保费、财产保全保险费、执行费等。
9、协议的生效
本协议经甲方及目标公司各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章、以
及乙方本人签字之日起成立，于本次交易经双方内部有权决策机构批准之日起生效。
五、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易与募集说明书
所列示的项目无关。公司本次用于支付收购标的资产的资金来源为自有资金或自筹资
金。
本次交易完成后，欧创芯将纳入公司合并财务报表范围，公司不会新增重大关联
交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的
独立性。
六、本次购买资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
公司作为从事汽车电子领域内的电子元器件分销商及电源管理IC设计厂商，具有
丰富的行业经验及客户资源，拥有具备国际化背景的专业研发团队，并研发出一系列
高品质、高性能的芯片产品。公司的IC产品具有集中度较高、业务聚焦程度高的特点，
相关产品已通过AEC-Q100车规级认证并实现批量出货。在与吉利、长城、长安、比亚
迪、现代、一汽、起亚、克莱斯勒、大众、小鹏等国内外知名汽车厂商的合作过程中，
获得了客户一定的认可，奠定了良好的市场口碑。同时，公司在分销业务中积累了大
量的客户资源，与IC业务具有较强的协同作用。整体来说，公司在汽车电源管理IC细
分领域内具有一定的先发优势。
欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及服务。主要产
品为LED驱动IC、DC-DC以及MCU，产品型号较丰富，与公司IC品类高度重合，主要
应用于汽车车灯后装市场、电动车市场、家具照明市场等领域。公司创始人具有15年
以上的芯片研发经验，凭借丰富的产品线布局、灵敏的市场嗅觉以及较高的产品转化
率等优势，在车灯领域内具备较高的市场占有率和品牌知名度，并在DC-DC恒压产线
中具有一定的领先优势。
公司致力于成为国内知名领先的汽车电源管理IC设计厂商，本次交易与公司的发
展战略相契合。通过本次交易，一方面，公司进一步完善了研发团队的布局，对研发
人员的规模进行了有效的扩充，在韩国、中国台湾以及大陆地区均有覆盖，整体增强
公司的研发实力。公司以此为契机，也将在国内持续不断的加大研发投入，以综合提
升公司的研发能力。另一方面，借助公司FAE的技术支持服务，将欧创芯的产品快速导
入至车厂，具有较强的业务协同性，快速提升公司在汽车电源管理IC市场的影响力。
同时，欧创芯拥有丰富的产品线资源，产品型号达百款以上，扩充公司的产品型号，
也是推动公司业绩增长的驱动力。通过为客户提供多元化的产品，增强与客户的粘度，
提高公司IC产品的渗透率。本次交易完成后，实现了公司与欧创芯的供应链资源共享，
优势互补，有助于优化晶圆加工、封装、测试等环节，降低成本，稳定供应渠道，进
一步为客户提供高性价比的产品及服务。欧创芯于2021年实现销售收入超过人民币
9000万元，净利润超过人民币2000万元，进一步提升了公司的盈利能力，有利于公司
的长期可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易可能存在的风险
本次公司收购欧创芯的控制权是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审
慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：
1、收购整合风险
本次交易完成后，欧创芯将成为公司的控股子公司，公司与欧创芯需在财务管理、
客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，能否与公司现有业务
和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上
存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹
规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
2、商誉减值风险
因公司收购欧创芯的控制权形成非同一控制下企业合并，本次收购完成后公司合
并财务报表将确认一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成
的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，
导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产
生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
3、违约风险
尽管本次交易本着平等互利原则通过友好协商确定交易协议条款，本次交易过程
中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议
等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有欧创芯 60%的股权，欧创芯将纳入公司合并财务报
表范围。公司本次收购有利于进一步优化公司战略发展，快速拓展汽车电源管理 IC 市
场的布局，整合吸收优质资源，标的公司如果达成承诺业绩将对公司业绩产生积极影
响。本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。若本次交
易最终能够顺利实施且交易标的经营情况达到预期，将对公司未来财务状况和经营成
果产生积极影响。
七、公司独立董事独立意见
本次投资事项符合公司战略规划和未来经营发展的需要，有利于进一步优化公司
战略发展，快速拓展汽车电源管理 IC 市场的布局，整合吸收优质资源。董事会审议该
事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，本次投资涉及的标的已经符合《证券
法》规定的审计机构和资产评估机构审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估
报告，交易价格客观、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意上述购买股权事项，鉴于本次收购金额较大，收购标的
对公司未来业务发展影响较大，同意提交至 2021 年度股东大会审议。
八、备查文件
1. 上海雅创电子集团股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议；
2. 上海雅创电子集团股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议；
3. 上海雅创电子集团股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见；
4. 上海雅创电子集团股份有限公司与李永红、杨龙飞、盛夏、王磊、黄琴、张永
平关于深圳欧创芯半导体有限公司之股权转让协议；
5. 深圳欧创芯半导体有限公司审计报告；
6. 上海雅创电子集团股份有限公司拟收购深圳欧创芯半导体有限公司 60%股权所
涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告。
上海雅创电子集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
