上海雅创电子集团股份有限公司

       独立董事关于第一届董事会第十四次会议有关事项的

                               独立意见


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 16
日在公司召开第一届董事会第十四次会议。根据《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《上海雅创电
子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为
公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，本着对公司及全体股东负
责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场, 本着独立性、客观性、
公正性的原则，发表独立意见如下:

    一、 关于公司以股权受让方式购买欧创芯 60%股权的独立意见

    我们认为：本次投资事项符合公司战略规划和未来经营发展的需要，有利于
进一步优化公司战略发展，快速拓展汽车电源管理 IC 市场的布局，整合吸收优
质资源。董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，本次投资
涉及的标的已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估机构审计、评估，并
出具了相关审计报告和资产评估报告，交易价格客观、公允，不存在损害公司及
公司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意上述购买股权事项，鉴于本次收购金额较大，收购标的
对公司未来业务发展影响较大，同意提交至 2021 年度股东大会审议。

    二、 关于提名第二届董事会非独立董事候选人的独立意见

    经认真审阅《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，我们认为：
公司第一届董事会在履职期间遵守有关法律法规，勤勉尽责，现因任期即将届满
进行换届选举符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司
董事会换届选举暨提名第二届非独立董事候选人的审议和表决程序合法合规，不
存在损害股东的合法利益，特别是中小股东合法利益的情形。
    经核查，我们未发现谢力书先生、黄绍莉女士、张文军先生及华良先生作为
第二届董事会非独立董事候选人，存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任
董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其
任职资格符合担任公司董事的任职条件。

    因此，我们同意将上述候选人提名为公司第二届董事会非独立董事候选人，
并同意将该议案提交 2021 年度股东大会审议。

    三、 关于提名第二届董事会独立董事候选人的独立意见

    经认真审阅《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，我们认为顾
建忠先生、卢鹏先生、常启军先生符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等
有关独立董事任职资格、独立性、专业性等被提名为独立董事候选人的各项条件，
顾建忠先生、卢鹏先生、常启军先生具备担任公司独立董事的资格。公司董事会
对独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有
损害中小股东的合法权益。

    因此，我们同意将上述候选人提名为公司第二届董事会独立董事候选人，并
同意将该议案提交 2021 年度股东大会审议。
（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司独立董事关于第一届
       董事会第十四次会议有关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




顾建忠：




黄彩英：




卢   鹏：




                                                  2022 年 5 月 16 日