国信证券股份有限公司

                     关于上海雅创电子集团股份有限公司

              首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐机构”）作为上海雅创电子
集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子首次公开发
行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：

       一、首次公开发行网下配售股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804号）同意注册，公司首次公开发行人民币
普通股（A股）股票20,000,000.00股，于2021年11月22日在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前公司总股本为60,000,000.00股，首次公开发行股票完成后公司总股本为
80,000,000.00股。本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股,锁定期为
自公司首次公开发行并上市之日起6个月，股份数量为865,828.00股，占发行后总股本
的1.08%。现锁定期即将届满，将于2022年5月23日起上市流通。

       二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情
况。

       三、本次上市流通限售股股东的有关承诺及履行情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》：网下发行部分采用
比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期

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限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%
的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限
售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。这部分账户
对应的股份数量为865,828.00股，占发行后总股本的1.08%。

     除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本公告披露之日，
解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次
限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司
也未对其提供违规担保。

     四、本次解除限售股份的上市流通安排

     1. 本次解除限售股份的上市流通日期2022年5月23日（星期一）；

     2. 本次申请解除限售股份总数为865,828.00股，占发行后总股本的1.08%；

     3. 本次申请解除股份限售的股东共计3786名；

     4. 本次申请解除限售股份的具体情况如下表：


        限售股类型           限售股数量   占总股本比例   本次解除限售数量   剩余限售股数量



首次公开发行网下配售限售股   865,828.00       1.08%         865,828.00            0



     注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股
东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、
高级管理人员且离职未满半年。

     五、本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

     注：根据《深圳证券交易所、中国证券金融股份有限公司、中国证券登记结算有
限责任公司创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发行的战略投资
者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。公司高级管理人员与核心员
工参与公司首次公开发行战略配售设立的国信证券鼎信 18 号创业板战略配售集合资产
管理计划（以下简称“鼎信 18 号资管计划”），参与战略配售获配股票数量为 1,819,008.00
股；参与跟投的保荐机构相关子公司国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”），

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参与战略配售获配股票数量为 1,000,000.00 股，其中截至 2022 年 5 月 23 日，鼎信 18
号资管计划可出借的获配股份 1,165,208 股计入首发后可出借限售股，剩余已出借且尚
未归还的获配股份计入无限售条件流通股，待归还后重新计入限售条件流通股。

       六、保荐机构的核查意见

    保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开
发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完
整。

    综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                             孙   婕                郑文英




                                                 国信证券股份有限公司


                                                      2022 年 5 月 18 日




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