上海雅创电子集团股份有限公司

             独立董事关于中证中小投资者服务中心股东

                         质询建议函的独立意见

    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“雅创电子”）于 2022
年 6 月 8 日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发送的《股
东质询建议函》（投服中心行权函[2022]28 号）。（以下简称“《行权函》”），请公
司独立董事对《行权函》所列部分问题核查并发表明确意见。根据中国证监会《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司《行权函》
涉及的公司相关事项进行了认真核查，就有关事项说明如下：

     一、独立董事是否认真核查了标的公司的经销商情况及毛利率显著高于同
行业可比公司的原因

    交易公告披露，标的公司成立于 2014 年 5 月 29 日，是一家模拟芯片研发
商，其主要产品包括集成电路 LED 驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片、MCU 芯片等，
主要应用于汽车车灯后装市场、家具照明等领域，采用代理商销售模式，其客户
均为代理商，各代理商以买断的方式采购标的公司产品，并向下游销售。依据公
司对深交所关注函的回复公告，投服中心未能在国家企业信用信息公示系统及企
查查等公开系统中查询到标的公司 2020 及 2021 年前十大客户深圳易星微电子
有限公司、深圳市诚智星科技有限公司的相关信息，且发现扬基电子科技有限公
司的全名也未完整披露。

    同时，投服中心注意到，标的公司 2020 年的毛利率为 41.03%,显著高于同
行业可比公司晶丰明源、明微电子、必易微、富满微 25.45%、33.84%、26.77%、
25.99%的同期毛利率。依据各可比公司披露的招股说明书，明微电子采用“直销
为主、经销为辅”的模式，相较采用“经销为主、直销为辅”的晶丰明源、必易
微的同期毛利率相对较高。此外，明微电子的招股书曾披露，其 LED 照明驱动芯
片类产品报告期内经销模式的毛利率低于直销模式的毛利率约 7%至 13%左右，并
解释由于公司通常需给予经销商一定让利等原因，正常情况下其同型号产品直销
渠道毛利率高于经销商渠道毛利率。而标的公司全部采用经销模式，无直销模式，
且报告期内的营业收入规模远低于前述可比公司，但毛利率远高于前述可比公司。
独立董事关于深交所对公司关注函的独立意见显示，独立董事基于独立判断，对
相关事项进行了认真核查，认为标的公司历史业绩大幅增长具有合理性，不存在
损害上市公司及投资者利益的情形。

    对此，请独立董事结合标的公司的经营模式特征、核心竞争力等充分核查其
毛利率远高于同行业可比公司的原因，高毛利率是否合理及是否可持续，并发表
独立意见。同时，请独立董事说明是否对前述客户问题有所关注，是否对每年经
销商退货金额及占营业收入的比例、经销商应收账款的回款期限及回款率、标的
公司对主要经销商的坏账计提比率和原因以及对经销商的返利政策等方 面做了
认真核查，若是，请逐一说明前述问题的核查结论。

    【独立董事核查意见】

    针对以上事项，公司独立董事本着谨慎性的原则、基于独立判断的立场对
上述事项进行了核查。经核查，独立董事认为：

    1、欧创芯毛利率高于同行业可比公司，主要系欧创芯的产品结构、产品性
能及应用领域的不同所致，具有合理性；欧创芯历史毛利率稳定且呈逐年上升
趋势，具备核心研发能力，占据细分市场行业地位，通过持续推出新品，可以
稳定产品价格，符合行业情况，产品的毛利率具有可持续性。

    2、欧创芯的退货比例相对较低，平均退货金额占收入比例不到 1%；欧创
芯的应收账款账龄合理，历史期后回款率均在 99%以上，应收账款整体不存在
较大风险；基于谨慎性及一致性原则，欧创芯的坏账计提方式已从严按照公司
的政策进行充分应收账款坏账准备，具有合理性；经查阅银行流水及访谈问
卷，欧创芯不存在经销商返利的情形。
     （本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司独立董事

 关于中证中小投资者服务中心股东质询建议函的独立意见》之签字页）




独立董事：




顾建忠：




常启军：




卢   鹏：




                                                  2022 年 7 月 15 日