上海雅创电子集团股份有限公司

      独立董事关于深圳证券交易所对公司关注函的独立意见

    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“雅创电子”、“ 上市公
司”）于 2022 年 5 月 18 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于
对上海雅创电子集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 243 号）
（以下简称“《关注函》”），请公司独立董事对《关注函》所列部分问题核查并发
表明确意见。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立
判断的立场，我们对公司《关注函》涉及的公司相关事项进行了认真核查，就有
关事项说明如下：

    1. 欧创芯主营业务为模拟集成电路的设计、研发及服务，主要应用于汽车
车灯后装、电动车、家具照明等领域。根据上海立信资产评估有限公司出具的《评
估报告》，欧创芯 2021 年实现营业收入 9,268.08 万元，同比增长 77.56%，净利
润 2,224.8 万元，同比增长 155.83%，预测期内的毛利率维持在 40%。请你公司：

    （1）说明欧创芯最近两年的细分产品收入、成本结构及毛利率数据、前十
名客户及供应商构成、是否存在关联方销售或采购、客户及供应商重叠的情
形，结合其经营管理变化、人员构成、客户开拓情况、可比公司业绩情况等说
明欧创芯 2021 年净利润大幅增长且显著高于收入增幅的原因及合理性。

   （2）请结合收益法评估的具体过程、主要参数及其选择依据（包括但不限
于收入增长率、成本、期间费用率、利润率、折现率等）、产品市场占有率、
核心竞争力、可比公司或可比交易的估值情况等补充说明本次评估作价的合理
性、评估增值率较高的原因、交易作价是否公允。

    请你公司独立董事忠实、勤勉、谨慎履职，对上述事项进行核查并发表明
确意见。

   【独立董事核查意见】
    针对以上事项，公司独立董事本着谨慎性的原则、基于独立判断的立场对
上述事项进行了核查。经核查，独立董事认为：

    1、欧创芯 2021 年净利润大幅增长且显著高于收入增幅，主要系由于欧创
芯 2021 年的毛利率提高等所致，符合欧创芯经营实际和行业合理性。

    2、本次评估作价的参数选择符合欧创芯经营实际，评估过程和评估结果具
备合理性；评估增值率较高与芯片设计行业的经营特点有关，符合行业情况；
同时，参考同行业可比公司的交易作价情况，本次收购的交易作价具备公允
性。

    2.转让方承诺欧创芯 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的实际净利润
分别不低于 2,700 万元、3,000 万元、3,300 万元。如欧创芯 2022 年度、2023
年度任一当期业绩承诺完成率未达到 60%的，或者欧创芯业绩承诺期三年累计
业绩承诺完成率未达到 100%的，转让方应对你公司进行业绩补偿。请你公司：

   （1）详细说明欧创芯业绩承诺的制定依据，承诺业绩与评估预测业绩的对
比情况、低于预测业绩的原因及合理性，结合上述情况等说明是否存在高估欧
创芯评估值情形，是否存在严重损害上市公司及投资者利益情形。

   （2）补充说明业绩补偿保障措施的充分性、有效性，你公司针对业绩承诺
无法实现风险、业绩补偿无法兑现风险拟采取的应对措施，并补充披露转让方
履行现金补偿、股权回购等义务的具体时点、计算方式等条款。

    请你公司独立董事忠实、勤勉、谨慎履职，对上述事项进行核查并发表明
确意见。

   【独立董事核查意见】

    针对以上事项，公司独立董事本着谨慎性的原则、基于独立判断的立场对
上述事项进行了核查。经核查，独立董事认为：

    1、本次交易的业绩承诺系基于公司本次股权收购目的、交易对价及支付安
排，同时参考欧创芯评估预测业绩等因素，并经双方友好协商确定；基于上述
因素，本次承诺业绩低于评估预测业绩具有合理性；本次交易不存在高估欧创
芯评估值情形，不存在严重损害上市公司及投资者利益情形。

    2、本次交易业绩目标未实现的情况下，公司将通过现金补偿、股权回购、
股权补偿、减值测试补偿等多种补偿措施选择和结合的方式保障公司利益不受
损失，具有充分性、有效性；公司通过交易对价的分期支付、限制交易对方剩
余股权处分、设定公司在股权转让中的优先受让和共售权及违约责任等进一步
降低交易对方不履行业绩补偿义务的违约风险，亦可通过诉讼应对业绩补偿无
法兑现的风险；公司已补充披露转让方履行现金补偿、股权回购等义务的具体
时点、计算方式等条款。

    3、你公司于 2021 年 11 月上市，主营业务为电子元器件分销，2022 年 1
月以 1.17 亿元现金购买同行业深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能
达”）55%股权。请你公司结合怡海能达、欧创芯的核心竞争优势、与你公司的
具体协同效应等说明上市以来短期内多次进行现金收购的原因及必要性、资金
来源、对你公司业绩、现金流的具体影响，相关资产是否有利于提高你公司盈
利能力，核实是否存在违规使用募集资金情形。请你公司独立董事忠实、勤
勉、谨慎履职，对上述事项进行核查并发表明确意见。

   【独立董事核查意见】

    针对以上事项，公司独立董事本着谨慎性的原则、基于独立判断的立场对
上述事项进行了核查。经核查，独立董事认为：

    1、公司两次现金收购标的资产与公司具有较强的业务协同效应，股权收购
有利于公司的长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益；现金收购资金来
源主要为公司自有资金，部分来自于银行借款等自筹资金，现金收购对公司业
绩、现金流不存在重大不利影响。

    2、公司两次收购的标的资产盈利能力较强，相关资产有利于提高公司经营
业绩与盈利能力。

    3、公司已按照相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，
不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况。
     （本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司独立董事

       关于深圳证券交易所对公司关注函的独立意见》之签字页）




独立董事：




顾建忠：




常启军：




卢   鹏：




                                                  2022 年 7 月 15 日