雅创电子：关于中证中小投资者服务中心股东质询建议函回复的公告2022-07-16
证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2022-046
上海雅创电子集团股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心股东质询建议函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“雅创电子”）于2022
年6月8日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发送的《股东
质询建议函》（投服中心行权函[2022]28号）。现将有关问题的回复公告如下：
一、独立董事是否认真核查了标的公司的经销商情况及毛利率显著高于同
行业可比公司的原因
交易公告披露，标的公司成立于2014年5月29日，是一家模拟芯片研发商，
其主要产品包括集成电路LED驱动芯片、DC-DC电源管理芯片、MCU芯片等，
主要应用于汽车车灯后装市场、家具照明等领域，采用代理商销售模式，其客
户均为代理商，各代理商以买断的方式采购标的公司产品，并向下游销售。依
据公司对深交所关注函的回复公告，投服中心未能在国家企业信用信息公示系
统及企查查等公开系统中查询到标的公司2020及2021年前十大客户深圳易星微
电子有限公司、深圳市诚智星科技有限公司的相关信息，且发现扬基电子科技
有限公司的全名也未完整披露。
同时，投服中心注意到，标的公司2020年的毛利率为41.03%,显著高于同行
业可比公司晶丰明源、明微电子、必易微、富满微25.45%、33.84%、26.77%、
25.99%的同期毛利率。依据各可比公司披露的招股说明书，明微电子采用“直销
为主、经销为辅”的模式，相较采用“经销为主、直销为辅”的晶丰明源、必易微
的同期毛利率相对较高。此外，明微电子的招股书曾披露，其LED照明驱动芯
片类产品报告期内经销模式的毛利率低于直销模式的毛利率约7%至13%左右，
并解释由于公司通常需给予经销商一定让利等原因，正常情况下其同型号产品
直销渠道毛利率高于经销商渠道毛利率。而标的公司全部采用经销模式，无直
销模式，且报告期内的营业收入规模远低于前述可比公司，但毛利率远高于前
述可比公司。独立董事关于深交所对公司关注函的独立意见显示，独立董事基
于独立判断，对相关事项进行了认真核查，认为标的公司历史业绩大幅增长具
有合理性，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
对此，请独立董事结合标的公司的经营模式特征、核心竞争力等充分核查
其毛利率远高于同行业可比公司的原因，高毛利率是否合理及是否可持续，并
发表独立意见。同时，请独立董事说明是否对前述客户问题有所关注，是否对
每年经销商退货金额及占营业收入的比例、经销商应收账款的回款期限及回款
率、标的公司对主要经销商的坏账计提比率和原因以及对经销商的返利政策等
方面做了认真核查，若是，请逐一说明前述问题的核查结论。
【回复说明】
（一）结合标的公司的经营模式特征、核心竞争力等充分核查其毛利率远高
于同行业可比公司的原因，高毛利是否合理及是否可持续。
1、 毛利率高于同行业可比公司原因
2020 年，欧创芯营业收入为人民币 5,219.81 万元，其中分产品的收入、成
本及毛利的情况如下：
收入 占比 成本 毛利率
产品
（万元） （%） （万元） （%）
LED 驱动芯片 3,567.82 68.35 2,357.39 33.93
DC-DC 电源管理芯片 1,635.01 31.32 707.54 56.73
MCU 16.98 0.33 13.01 23.35
合计 5,219.81 100 3,077.94 41.03
由上表情况可以看出，2020 年欧创芯主要产品为 LED 驱动芯片以及 DC-DC
电源管理芯片，分别贡献收入为人民币 3,567.82 万元以及人民币 1,635.01 万元，
占全年总收入 99%以上。
（1）LED 驱动芯片
2020 年，欧创芯 LED 驱动芯片营业收入为人民币 3,567.82 万元，占全年总
营业收入 68.35%。同行业可比公司（晶丰明源、明微电子、必易微、富满微），
2020 年度 LED 照明驱动芯片的收入、成本以及毛利的情况如下：
项目 晶丰明源 明微电子 必易微 富满微 欧创芯
收入（万元） 103,480.78 15,193.64 23,529.39 39,029.79 3,567.82
成本（万元） 76,669.12 10,275.42 18,144.10 30,732.33 2,357.39
毛利率 25.91% 32.37% 22.89% 21.26% 33.93%
平均收入（元） 0.20 0.14 0.18 0.15 0.23
平均成本（元） 0.15 0.09 0.14 0.12 0.15
由上表可以看出，欧创芯 LED 驱动芯片的毛利率为 33.93%，和明微电子毛
利率接近，高于其他可比公司，主要原因与产品的细分市场有关。根据同行业可
比公司的公开信息披露，可比公司 LED 驱动芯片主要应用于通用 LED 照明或者
LED 显示驱动，产品毛利率相对较低。欧创芯的 LED 驱动芯片主要应用于两轮
电动车市场、汽车车灯市场等，具有量小、单价高、毛利高的特点。因此，欧创
芯 LED 驱动芯片产品毛利率高于可比公司主要系各自产品所处的细分市场不同
所致。
（2）DC-DC 电源管理芯片
2020 年，欧创芯 DC-DC 电源管理芯片营业收入为人民币 1,635.01 万元，占
全年总营业收入 31.32%。可比公司电源管理芯片收入、成本、毛利率以及占总
体营业收入比例情况如下：
项目 明微电子 必易微 富满微 欧创芯
收入（万元） 1,031.21 7,850.78 29,232.85 1,635.01
成本（万元） 586.82 4,558.81 19,944.60 707.54
毛利率 43.09% 41.93% 31.77% 56.73%
营业收入（万元） 52,526.12 42,948.58 83,624.70 5,219.81
占营业收入比重 1.96% 18.28% 34.96% 31.32%
注：晶丰明源在 2020 年年度报告中并未单独披露电源管理芯片的收入及成本情况，并
披露 DC-DC 电源管理芯片正在布局中，因此未列示在上表中。
可以看出，欧创芯及可比公司电源管理芯片毛利率普遍高于 LED 驱动芯片，
同时欧创芯电源管理芯片毛利率略高于同行业可比公司，欧创芯电源管理芯片毛
利率较高主要与其产品特点有关。根据同行业可比公司的公开信息披露，必易微
和富满微电源管理芯片以 AC-DC 电源管理芯片为主，明微电子未明确披露其电
源管理芯片产品类型且占收入比例较低。欧创芯的电源管理芯片产品主要为 DC-
DC 电源管理芯片，产品主要应用于 GPS 追踪器、应急电源、扫地机器人、智能
照明 WIFI 等领域，产品具有规模小、毛利高的特点。同时，欧创芯主要侧重于
高压 DC-DC 电源管理芯片研发，研发难度及产品毛利率均高于低压 DC-DC 电
源管理芯片以及 AC-DC 电源管理芯片。欧创芯创始人具有 15 年以上的芯片研
发经验，凭借丰富的产品线布局、灵敏的市场嗅觉以及较高的产品转化率等优势，
在高压 DC-DC 电源管理芯片领域具有一定的领先优势。因此，欧创芯电源管理
芯片毛利率相对较高。
综上所述，2020 年度欧创芯整体毛利率高于可比公司主要系产品类型不同
所致，在 LED 驱动芯片领域，欧创芯产品主要应用于两轮电动车市场、汽车车
灯市场；在电源管理芯片领域，欧创芯产品主要为高压 DC-DC 电源管理芯片，
技术难度较大，产品毛利率相对较高，欧创芯整体毛利率较高具有合理性。
2021 年，由于行业景气度较高，市场整体处于供不应求的状态，欧创芯以及
可比公司毛利率均实现不同程度的增加，毛利率趋近。
2、 欧创芯高毛利率的可持续性
（1）欧创芯产品毛利率较高系其产品特点所导致
通过上述分析可知，相比于同行业可比公司，欧创芯产品毛利率相对较高，
主要系其产品特点所致。欧创芯产品主要为 LED 驱动芯片和电源管理芯片，在
LED 驱动芯片领域，欧创芯产品主要应用于两轮电动车市场、汽车车灯市场，在
电源管理芯片领域，欧创芯产品主要为高压 DC-DC 电源管理芯片，技术难度较
大，产品毛利率相对较高。因此，欧创芯产品毛利率相对较高，主要系其产品特
点所致，具有可持续性。
（2）新产品持续推出
根据芯片产品行业特性，在没有新产品推出的情况下，老产品的毛利通常处
于逐年下降趋势。对于 LED 驱动芯片而言，2021 年欧创芯新推出的部分中高端
产品受上游产能不足的影响，产、销量均受到限制，未来随着上游产能逐渐释放，
欧创芯 LED 驱动芯片中高端产品占比将得到提升。并且，欧创芯计划进一步丰
富产品品类，新产品的毛利相对较高，欧创芯 LED 驱动芯片的整体毛利预计能
够维持在较高水平。对于 DC-DC 电源管理芯片而言，欧创芯计划通过开发毛利
较高的新产品的方式，优化产品结构，提升电源管理芯片产品的平均毛利率。因
此，随着新产品的持续推出，预计欧创芯能够维持较高的产品毛利率。
（3）相关细分市场占据领先地位
集成电路设计能力是采用 Fabless 模式的芯片设计公司最为核心的竞争力，
欧创芯的设计能力使得其 LED 驱动芯片在车灯领域具备较高的市场占有率和知
名度，在部分细分领域处于引领市场导向的行业地位。在 DC-DC 电源管理芯片
方面，欧创芯领先于可比公司进入相关细分市场，具备一定的领先优势。
（4）市场前景广阔
欧创芯的 LED 驱动芯片主要应用于两轮电动车市场、汽车车灯市场、智能
照明等领域，该类市场目前均处于快速发展阶段。特别是智能照明趋势对 LED
智能化功能提出更高要求，因此单机 LED 驱动芯片的用量快速提升。对于电源
管理芯片市场，根据弗若斯特沙利文咨询公司的数据，预计中国电源管理芯片市
场规模将以 14.7%的年复合增长率增长。因此，LED 驱动芯片和电源管理芯片均
处于快速发展过程中，为欧创芯产品销量增长以及高毛利率提供良好的行业环境。
综上所述，欧创芯产品毛利率较高系其产品特点所致，随着欧创芯持续推出
新产品以及在相关细分市场的领先地位和良好的市场前景，欧创芯产品毛利率预
计可以维持在较高水平。
（二）是否对前述客户问题有所关注，是否对每年经销商退货金额占营业收
入的比例、经销商应收坏账的回款期限及回款率、标的公司对主要经销商的坏账
计提比率和原因以及对经销商的返利政策等方面做了认真核查。
1、客户名称问题
欧创芯前十大部分客户的完整名称分别应披露为：深圳易星微电子有限公司
系深圳市易星微科技有限公司，深圳市诚智星科技有限公司系深圳市诚智星电子
有限公司，扬基电子科技有限公司系深圳市扬基电子科技有限公司。
公司联合保荐机构以及审计会计师（指大华会计师事务所（特殊普通合伙），
下同）对主要主要客户进行访谈以及通过回函印鉴确认主要客户的完整名称，并
在关注函的回复时保持一致。
2、经销商退货金额占营业收入比例
2020 年度以及 2021 年度退货金额占营业收入比例分别为 0.11%以及 1.17%，
整体占收入的比例较低，对欧创芯的生产经营影响较小。经销商存在少量退货的
主要原因为：1）质量问题；2）根据市场需求变化进行返工。2021 年退货比例上
升主要系部分型号市场需求发生变化，退回至加工厂返工再次销售至原经销商。
3、经销商应收账款的回款期限及回款率
欧创芯 2020 年 12 月 31 日以及 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额分别为
人民币 1,249.09 万元以及人民币 1,693.58 万元。次年一季度分别收回全部应收款
项的 99.99%以及 99.84%。欧创芯的回款期限一般在 3 个月内，期后回款情况良
好。本公司对欧创芯银行流水进行查看，确认回款金额的真实性，并联合保荐机
构以及审计会计师对主要经销商进行访谈和函证，确认应收款余额以及全年交易
额。
4、对主要经销商的坏账计提比率和原因
欧创芯对经销商的应收账款的坏账计提比率系采用本公司坏账计提政策，即
对于风险较大的个别经销商单项计提坏账准备，其余经销商按信用风险组合计提
坏账准备，符合企业会计准则规定。2020 年 12 月 31 日以及 2021 年 12 月 31 日，
欧创芯应收账款账龄均为 6 个月以内，坏账计提比例分别为 0.17%以及 0.09%，
与欧创芯应收款项回收风险相匹配。
5、经销商的返利政策
欧创芯在与经销商进行交易时，会根据产品成本综合考虑经销商资质、信用
账期等进行产品报价，不存在返利的行为。同时，公司核对了欧创芯的银行流水，
确认无返利流水；另外，公司联合保荐机构以及审计会计师对主要经销商进行访
谈确认无返利政策，不存在返利的情况。
【独立董事核查意见】
针对以上事项，公司独立董事本着谨慎性的原则、基于独立判断的立场对上
述事项进行了核查。经核查，独立董事认为：
1、欧创芯毛利率高于同行业可比公司，主要系欧创芯的产品特点及应用领
域的不同所致，具有合理性；随着欧创芯持续推出新产品以及在相关细分市场的
领先地位和良好的市场前景，欧创芯产品毛利率预计可以维持在较高水平。
2、欧创芯的退货比例相对较低，平均退货金额占收入比例不到 1%；欧创芯
的应收账款账龄合理，历史期后回款率均在 99%以上，应收账款整体不存在较大
风险；基于谨慎性及一致性原则，欧创芯的坏账计提方式已从严按照公司的政策
进行充分应收账款坏账准备，具有合理性；经查阅银行流水及访谈问卷，欧创芯
不存在经销商返利的情形。
二、建议公司考虑在业绩承诺安排中增设应收账款回款率考核指标
如前分析，标的公司的客户全部为经销商，即使标的公司在未来三年承诺期
内实现了业绩承诺，但若不能及时向下游经销商收回应收账款，将严重影响标的
公司承诺期及未来的营收质量。为更为充分地保护上市公司及投资者利益，请公
司董事会说明是否考虑在业绩承诺安排中增设应收账款回款率考核指标，即结合
标的公司历史应收账款回款率水平，设置公司认可的偏离幅度，一旦偏离幅度过
大，交易对方需对此进行现金补偿。
【回复说明】
请公司董事会说明是否考虑在业绩承诺安排中增设应收账款回款率 考核指
标，即结合标的公司历史应收账款回款率水平，设置公司认可的偏离幅度，一旦
偏离幅度过大，交易对方需对此进行现金补偿。
1、欧创芯历史应收账款回款情况
欧创芯 2020 年度以及 2021 年度应收账款在次年一季度分别收回全部应收
款项的 99.99%以及 99.84%，回款状况良好且回款速度较快，不存在应收账款无
法收回的情况。
2、业绩承诺情况
基于谨慎性原则，欧创芯的应收款项亦会执行公司的坏账计提政策，根据预
期信用损失率计提的信用减值损失，将影响当期净利润，进而影响欧创芯应履行
的业绩承诺。因此，可以看出，公司已对欧创芯的应收账款回款率间接设置了考
核指标，以充分保障公司及中小股东利益。与中证中小投资者服务中心的建议具
有一致性，能够实现对公司利益的保护。
3、同行业收购案例情况
公司查阅了同行业近期并购案例，比如上海贝岭收购矽塔科技、声光电科收
购西南设计、晶丰明源收购凌鸥创芯等，上述同行业并购案例均未将应收账款回
款率作为考核指标。因此，公司本次收购对标的公司的相关考核指标设置符合行
业惯例。
综上所述，欧创芯历史应收账款回款情况良好，回款风险较低，同时公司已
采取了相应保障措施，符合行业惯例，不存在损害上市公司及股东利益的行为。
上海雅创电子集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 15 日
