上海雅创电子集团股份有限公司

              未来三年股东回报规划（2023 年度-2025 年度）



    为完善和健全上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持
续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年（2023-2025 年）股东分
红回报规划（以下简称“本规划”），具体情况如下：

       一、制定股东回报规划考虑的因素

    公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重要因
素：

    1、公司经营发展的实际情况

    公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情
况制定相对持续和稳定的股利分配政策。

    2、公司所处的发展阶段

    公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因
素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。

    3、股东要求和意愿

    公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的
合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。

    4、现金流量状况
   稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保
证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，确
定具体的分红方案。

   5、社会资金成本和外部融资环境

   公司现有融资渠道除银行贷款外，还可以通过证券市场发行新股、可转换公
司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑
来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结
构、资本成本相适应。

    二、股东回报规划的制定原则

   公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划
及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司
现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带
来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。

   同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的
要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式
向投资者提供回报。

    三、股东回报规划制定周期

   公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大
会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定
或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且
必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司
经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出
必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小
股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行
审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。

    四、未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报具体计划

   1、利润分配的基本原则
   （1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

   （2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符
合法律、法规的相关规定。

   2、利润分配具体政策

   （1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行
利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式
进行利润分配。

   （2）现金分红的具体条件如下：

   ①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

   ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

   ③公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。

   （3）现金分红的比例：公司采取固定比率政策进行现金分红，每年应当以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且应保证公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最
终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。

   公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

   ①公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
   ②公司发展阶段属成熟期，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

   ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区
分，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；

   上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

   ①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

   ②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。

   （4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票
股利分配方案。

   （5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至
少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金
利润分配。

   （6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

   （7）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。

   3、利润分配方案的审议程序

   （1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
   （2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定
的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。

   （3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为
股东提供网络投票方式。

   （4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

   （5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。

   监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：

   ①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

   ②未严格履行现金分红相应决策程序；

   ③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

   4、公司利润分配政策的变更

   （1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
   （2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大
会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，
审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

    五、附则

   1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

   2、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定
执行。

   3、本规划由公司董事会负责解释。




                                     上海雅创电子集团股份有限公司董事会

                                                      2022 年 10 月 11 日