雅创电子：第二届监事会第四次会议决议公告2022-10-12
证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2022-057
上海雅创电子集团股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会
议于 2022 年 10 月 11 日下午 14 时 30 分在公司会议室以现场方式召开。本次会
议通知于 2022 年 9 月 30 日以书面方式发出，会议应出席监事 3 人，实际出席监
事 3 人。会议由监事会主席张燕珍女士召集并主持，公司董事会秘书、证券事务
代表列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上
海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会
议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司
董事会经过认真的研究、自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规
范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具
备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行方案及
逐项表决结果如下：
2.01、审议通过《本次发行证券的种类》
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上
市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.02、审议通过《发行规模》
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总
额不超过人民币 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），具体发行数额由公司股东
大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.03、审议通过《可转债存续期限》
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.04、审议通过《票面金额和发行价格》
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.05、审议通过《票面利率》
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.06、审议通过《还本付息的期限和方式》
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
①付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
①付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
的利息。
①可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.07、审议通过《转股期限》
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.08、审议通过《转股价格的确定》
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.09、审议通过《转股价格的调整及计算方式》
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能
发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益
发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时
国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.10、审议通过《转股价格向下修正条款》
（1）修正条件与修正幅度在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，
持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易
均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合
中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、
股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.11、审议通过《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可
转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所
对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.12、审议通过《赎回条款》
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
①当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.13、审议通过《回售条款》
（1）有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股
票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有
人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会或深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.14、审议通过《转股后的股利分配》
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.15、审议通过《发行方式及发行对象》
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.16、审议通过《向原股东配售的安排》
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具
体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.17、 审议通过《债券持有人会议相关事项》
公司拟定了《上海雅创电子集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召
集召开程序和决议生效条件等内容。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.18、审议通过《本次募集资金用途》
本次发行的募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金
1 汽车模拟芯片研发及产业化项目 21,900.00 13,600.00
2 雅创汽车电子总部基地项目 26,400.00 26,400.00
合计 48,300.00 40,000.00
注：项目名称为公司内部立项名称，实施过程中的名称以经政府审批或备案
的项目名称为准。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.19、审议通过《担保事项》
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.20、审议通过《评级事项》
公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信
用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.21、审议通过《募集资金存管》
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.22、审议通过《本次发行方案的有效期》
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国
证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证
监会同意注册的方案为准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司编制了《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告或文件。
4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《上海雅创电子
集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告或文件。
5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可
行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司拟定了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可
行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告或文件。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等规定的要求，公司编制了截至 2022 年 6 月 30 日的
《上海雅创电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2022）专字第 61278344_B03 号的
《上海雅创电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告或文件。
7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告或文件。
8、审议通过《关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划的议案》
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》
中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东
对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》，结合公
司的实际情况，公司拟定了《上海雅创电子集团股份有限公司未来三年股东分红
回报规划（2023 年-2025 年）》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告或文件。
9、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公司债券发行与交易管理办法》及《可
转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟定了《上海雅创电子集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告或文件。
三、备查文件
1. 上海雅创电子集团股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。
上海雅创电子集团股份有限公司监事会
2022 年 10 月 11 日
