上海雅创电子集团股份有限公司

         独立董事关于第二届董事会第五次会议有关事项的

                               独立意见


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 11
日在公司召开第二届董事会第五次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了
董事会提供的相关资料，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原
则，基于独立判断的立场, 本着独立性、客观性、公正性的原则，发表独立意见
如下:

    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    针对本次会议审议的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》，经核查，我们认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件关于
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的资格和条件。

    因此，我们同意将上述事项提交股东大会审议。

    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    针对本次会议审议的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》，经核查，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案系结合
公司经营发展的实际情况制定，发行方案符合相关法律法规和规范性文件中关于
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，该方案的实施有
利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情
况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形。
     因此，我们同意将上述事项提交股东大会审议。

     三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

     公司编制的《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合公司实际情况及长远发展规划与主营业务拓展，有利于增强公司持续盈利能
力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

     因此，我们同意将上述事项提交股东大会审议。

     四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意
见

     我们认为，公司本次为向不特定对象发行可转换公司债券编制的《上海雅创
电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，对
于本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方式、发行对象、发行定价等进
行了充分详细的说明，有利于投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券进
行全面了解，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中
小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的
有关规定。

     因此，我们同意将上述事项提交股东大会审议。

     五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告的独立意见

     我们认为，《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金使用投资计划、本次发行
募集资金投资项目的可行性和必要性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对
本次发行可转换公司债券进行全面的了解。

     因此，我们同意将上述事项提交股东大会审议。

     六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

     公司编制的《上海雅创电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅创电子集团股份有限
公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假
记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法
规关于募集资金管理的规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

     因此，我们同意将上述事项提交股东大会审议。

     七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关承诺的独立意见

     公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行
了分析，制定了切实可行的填补措施，并由相关主体出具承诺以保证履行，充分
保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。

     因此，我们同意将上述事项提交股东大会审议。

     八、关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的独立意
见

     公司本次编制的《上海雅创电子集团股份有限公司未来三年股东分红回报规
划（2023 年-2025 年）》符合公司当前的业务发展状况和未来的长远发展预期，
体现了积极回报股东、充分保障股东合法权益的分红回报规划定位，不存在损害
股东尤其是中小股东利益的情形。

     因此，我们同意将上述事项提交股东大会审议。

     九、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意
见

     公司编制的《上海雅创电子集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，合理地保护了债券持有人的权益，
同时兼顾了公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情况。

     因此，我们同意将上述事项提交股东大会审议。

     十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的独立意见
    我们认为，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜，授权范围合法合规，有利于本次向不特定对象
发行可转债公司债券相关工作持续、有效、顺利的进行，符合公司和全体股东的
利益。

    因此，我们同意将上述事项提交股东大会审议。

    特此意见。
（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司独立董事关于第二届
        董事会第五次会议有关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




顾建忠：




常启军：




卢   鹏：




                                                 2022 年 10 月 11 日