国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行前
已发行部分股份及部分战略配售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为上海雅
创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号
——保荐业务》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司首次公开发行前
已发行部分股份及部分战略配售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核
查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会 关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，于2021年11月22日在深圳证券交易所
上市交易。首次公开发行前公司总股本为60,000,000股，首次公开发行股票完成
后 公 司 总 股 本 为80,000,000 股 ， 其 中 无 流 通 限 制 或 限 售 安 排 的 股 票 数 量 为
16,315,164股，占发行后总股本的比例为20.39%；有流通限制及限售安排的股票
数量为63,684,836股，占发行后总股本的比例为79.61%。
2022年5月23日，公司首次公开发行网下配售限售股865,828股上市流通，网
下配售限售股的限售期为自公司股票上市之日起6个月。该次解除限售股份占公
司发行后总股本的1.08%，解除限售股东户数共计3,786户。
截至本核查意见出具日，公司尚未解除限售的股份数量为62,674,808股。本
次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公 开发行
部分战略配售股份，锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，股
份数量为10,819,008股，占发行后总股本的13.5238%，其中，首次公开发行前已
发行部分股份数量为9,000,000股，占发行后总股本的11.25%；首次公开发行战略
配售的部分股份数量为1,819,008股，占发行后总股本的2.2738%。现锁定期即将
届满，将于2022年11月22日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行部分股份及 首次公
开发行部分战略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发
生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、本次上市流通限售股股东的有关承诺及履行情况
（一）关于首次公开发行战略配售股份及限售情况
根据公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》：本次发行最
终战略配售数量为2,819,008股，占发行总规模的14.10%，战略配售对象为发行人
高管、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即“国信证券鼎
信18号创业板战略配售集合资产管理计划”，以下简称“鼎信18号资管计划”）和
参与跟投的保荐机构相关子公司国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）。
其 中 ， 鼎 信18 号 资 管 计 划 最 终 战 略 配 售 股 份 数 量 为1,819,008 股， 获 配金额
3,999.998592万元；鼎信18号资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本
次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略
投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减 持的有
关规定。
（二）根据公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》：非自
然人股东深圳同创锦绣资产管理有限公司－深圳同创锦荣新三板投资企业（有限
合伙）（以下简称“同创锦荣）、合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“同创安元”）、深圳同创锦绣资产管理有限公司-深圳同创伟业新兴
产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“同创新兴”）、吉林市华睿信产业投
资基金合伙企业（有限合伙）关于股份锁定及限售的承诺：
（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行
人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份。
（2）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：
①及时披露未履行相关承诺的原因并在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②
给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处
理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以
采取的其他措施。
（三）根据公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》：非自
然人股东同创锦荣、同创安元、同创新兴关于持股意向及减持意向的承诺：
（1）本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各
项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减
持公司股票。
（2）本企业在减持公司股份时，将根据 证券法》、 上市公司收购管理办
法》、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范
性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、深圳证券交易所相
关法律、法规的规定。
（3）若本企业未履行上述承诺，本企业减持公司股份所得收益全部归公司
所有，且承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（4）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定
或对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交
易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。除上述承诺外，
本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，解除股份限
售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股
上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也
未对其提供违规担保。
（四）根据公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》：自然
人股东舒清承诺：
（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行
人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份。
（2）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①
及时披露未履行相关承诺的原因并在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给
投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；
④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤据届时规定可以采取的
其他措施。
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见
出具日，解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在占用公司
资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日期2022年11月22日（星期二）；
2. 本次申请解除限售股份总数为10,819,008股，占发行后总股本的13.5238%；
3. 本次申请解除股份限售的股东共计6名；
4. 本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
所持限售股份总
序号 股东名称 占总股本比例 本次解除限售数量
数
1 舒清 500,000.00 0.6250% 500,000.00
吉林市华睿信产业投资基金合
2 2,000,000.00 2.5000% 2,000,000.00
伙企业（有限合伙）
深圳同创锦绣资产管理有限公
3 司－深圳同创锦荣新三板投资 2,500,000.00 3.1250% 2,500,000.00
企业（有限合伙）
深圳同创锦绣资产管理有限公
4 司－深圳同创伟业新兴产业创 2,000,000.00 2.5000% 2,000,000.00
业投资基金（有限合伙）
合肥同创安元二期股权投资合
5 2,000,000.00 2.5000% 2,000,000.00
伙企业（有限合伙）
国信证券－农业银行－国信证
6 券鼎信 18 号员工参与战略配 1,819,008.00 2.2738% 1,819,008.00
售集合资产管理计划
合计 10,819,008.00 13.5238% 10,819,008.00
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份
的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、
监事、高级管理人员且离职未满半年。公司董事会将监督相关股东在出售股份时
严格遵守承诺，按照 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规
定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情
况。
五、本次首次公开发行前已发行部分股份及战略配售部分股份解除限售后，公
司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量（股） 增加（股） 减少（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件
流通股/非流通 62,674,808.00 78.34% - 10,819,008.00 51,855,800.00 64.82%
股
高管锁定股 - - - - - -
首发后限售股 - - - - - -
首发前限售股 60,000,000.00 75.00% - 9,000,000.00 51,000,000.00 63.75%
首发后可出借
2,674,808.00 3.34% - 1,819,008.00 855,800.00 1.07%
限售股
二、无限售条
17,325,192.00 21.66% 10,819,008.00 - 28,144,200.00 35.18%
件流通股
三、总股本 80,000,000.00 100.00% 10,819,008.00 10,819,008.00 80,000,000.00 100.00%
注 1：根据 深圳证券交易所、中国证券金融股份有限公司、中国证券登记
结算有限责任公司创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发
行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。参与跟投
的保荐机构相关子公司国信资本，参与战略配售获配股票数量为 1,000,00.00 股，
其中截至 2022 年 11 月 11 日，国信资本可出借的获配股份 855,800.00 股计入首
发后可出借限售股，剩余已出借且尚未归还的获配股份计入无限售条件流通股，
待归还后重新计入限售条件流通股。
注 2：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间
符合 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格
履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的
信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司首次公开发行前已发行部分
股份及部分战略配售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为 国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
首次公开发行前已发行部分股份及部分战略配售股份上市流通的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
国信证券股份有限公司
2022 年 11 月 17 日
