保荐机构名称： 国信证券股份有限公司               被保荐公司简称：雅创电子

保荐代表人姓名：孙婕                              联系电话：021-60933181

保荐代表人姓名：郑文英                            联系电话：021-60933128

现场检查人员姓名： 孙婕、郑文英

现场检查对应期间： 2022 年度

现场检查时间： 2023 年1月10日-2023年1月11日

一、现场检查事项                                                     现场检查意见

（一）公司治理                                                 是          否       不适用
现场检查手段：1.查阅公司章程；2.公司治理的相关规章制度 ；3.查阅公司相关的三会会议资料
及信息披露文件。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                          √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                            √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                                √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                  √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                                √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                                                      √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                                      √
应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                  √

（二）内部控制
现场检查手段：1.查阅公司董事会专门委员会相关会议文件； 2.查阅公司制定的各项内控制度、
内部审计部门相关文件。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                                √
（如适用）
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                                √
审计部门（如适用）

                                              4
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用       √
）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                           √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                           √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题         √
等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                           √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                           √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                           √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                           √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                           √
了完备、合规的内控制度

（三）信息披露
现场检查手段：1.查看公司公开披露信息文件；2.查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件，
并与交易所互动易网站内容对比；3.查阅公司信息披露的相关制度。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                       √

2.公司已披露的内容是否完整                                 √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展         √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                     √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                           √
息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载         √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1.查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得
公司关联交易决策制度、对外担保制度以及其他公司内部的相关规定； 2.查阅公司定期报告、
关联交易明细，以及相关的审批决策记录。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                           √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                           √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                           √
务

                                         4
4.关联交易价格是否公允                                      √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                          √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                             √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                                                 √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                                                 √
的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用
现场检查手段：1.查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件； 2.查阅募集资
金专户银行流水； 3.查阅公司定期报告等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议              √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                          √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                            √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                            √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金          √
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                                       √
益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                  √

（六）业绩情况
现场检查手段：1.查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；2.查阅行业研究报告、同行业
上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； 3.与部分高级管理人员进 行
访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                              √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常          √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：1.查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； 2.查阅公司定期报告、临时报告
等信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺                                √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                            √

（八）其他重要事项


                                          4
现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2.查阅公司重大合同、
大额资金支付记录及相关凭证。

 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                  √

2.对外提供财务资助是否合法合规， 并如实披露                                    √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因             √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                           √
者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险               √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                                               √
关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明
截至2022年末，募投项目中的“汽车电子研究院建设项目”暂无进展投入，主要系综合
考虑公司业务发展需要、场地协调、政府报批等原因，目前流程正在推进中。待相关事
项完成后，公司将加速推进该项目的建设。
                                 （以下无正文）




                                            4
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
          2022 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）




  保荐代表人：
                           孙 婕              郑文英




                                                   国信证券股份有限公司


                                                        2023 年 1 月 19 日