股票简称：雅创电子 股票代码：301099
上海雅创电子集团股份有限公司
SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD
上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室
创业板向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层）
二零二三年二月
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，
公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行可转债的信用评级
本公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，
2023 年 2 月，联合资信出具了《信用评级报告》（联合〔2023〕1124 号），评定
公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。本
次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进
行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内
每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等
因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者
的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转债的担保事项
本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司
经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增
加兑付风险。
四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）公司的利润分配及现金分红政策
1、利润分配的基本原则
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（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合
或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件如下：
①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
（3）现金分红的比例：公司采取固定比率政策进行现金分红，每年应当以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且应保证公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区
分，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股
票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应
至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配。
（6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（7）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
3、利润分配的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“2、利润分配
的具体政策”规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益
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的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括
但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
②未严格履行现金分红相应决策程序；
③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
4、利润分配政策的变更
（1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东
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大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，
审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（二）本次发行后的股利分配政策变化情况
本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管
部门相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求
对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
（三）最近三年利润分配及现金分红情况
1、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
归属于母公司所有者净利润 9,240.66 5,955.54 3,854.40
现金分红（含税） 2,400.00 0.00 0.00
当年现金分红占归属于母公司所有者净利润的
25.97% - -
比例
最近三年累计现金分配合计 2,400.00
最近三年年均可分配利润 6,350.20
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润
37.79%
的比例
公司于 2021 年 11 月完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。上市后至本募集说明
书签署日，公司共进行一次分红。公司于 2022 年 6 月 6 日召开 2021 年度股东大
会审议通过 2021 年度利润分配方案，2021 年度现金分红占当年归属于母公司所
有者净利润的比例为 25.97%。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的
实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。
五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别
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注意以下风险：
（一）供应商集中度较高及变动风险
公司电子元器件分销业务的上游供应商是电子元器件设计制造商，这些设计
制造商的实力及其与公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。
目前，公司主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下和 LG 等国际电子元器件设
计制造商的产品。报告期内，发行人向分销业务前五大供应商合计采购占比分别
为 82.90%、81.08%、69.58%和 75.53%，公司主要供应商的集中度较高。
如果公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，例如供应商改变和公
司的合作模式；或者上游设计制造商之间发生兼并收购，进而对现有产品线分销
授权进行调整；或者公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要
求，上游供应商选择其他分销商进行合作；或者上游电子元器件设计制造商经营
销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模式；或者主要上
游设计制造商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件的领先地位受到其
他厂商的冲击，都将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）全球晶圆制造产能短缺的风险
自 2020 年下半年以来，受多方面因素影响，全球晶圆制造产能出现结构性
短缺，全球芯片供给紧张，直到 2022 年全球晶圆产能紧张局面才有所缓解。
公司的 IC 设计业务采用 Fabless 的运营模式，与行业内知名的晶圆厂建立了
长期稳定的合作关系，目前晶圆产能能够保障。若未来 IC 行业晶圆产能供需发
生大幅波动并导致晶圆产能不足，则可能对公司自主 IC 设计业务产生不利影响。
同时，若整个汽车芯片行业供给出现短缺，可能会导致上游电子元器件供应商供
货不足，从而对公司的分销业务也产生不利影响。
报告期内，公司已与多家晶圆厂和封测厂建立合作，确保稳定的供应渠道，
根据客户的订单情况与晶圆厂积极沟通产能情况，以确保产品稳定的供应，可按
时向客户交付产品，进而避免因产能不足而带来的风险。
（三）应收账款发生坏账的风险
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公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。2019
年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司应收账款账面价值分别为
41,746.49 万元、43,154.82 万元、52,386.97 万元和 82,078.59 万元，占各期末流
动资产的 67.78%、65.83%、46.31%和 54.71%，应收账款占流动资产比例相对较
高。
未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款净额可能持续增加。尽
管报告期内公司客户质量良好，且应收账款账龄几乎均在一年以内，但如果出现
客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生重大不利影响。
（四）发行人经营活动现金流持续为负且与净利润差异较大的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-29,788.50 万元、-
38,308.10 万元、-31,996.47 万元和-21,278.96 万元，净利润分别为 3,790.33 万元、
5,906.65 万元、9,289.09 万元和 12,763.61 万元。发行人报告期内经营活动现金流
持续为负，且与净利润差异较大。
上述情形主要受经营模式、客户供应商货款支付模式等因素的综合影响。发
行人主营电子元器件分销，在产品分销的过程中，为客户提供垫资服务系分销商
的重要职能之一。垫资服务会对现金流产生占用，进而导致发行人经营活动产生
的现金流面临一定压力。除此之外，发行人的部分客户以票据结算货款，但是发
行人的上游供应商基本不接受票据结算，而主要接受电汇的结算方式，因此进一
步加大了发行人经营活动现金流的压力。
在经营活动现金流量净额持续为负的情况下，报告期内，发行人通过采取加
大应收账款催收力度和库存周转速度、获取银行借款、与供应链公司开展合作等
多种方式进行资金融通，以维持公司资金流和业务的正常运转。报告期内，发行
人经营活动现金流量净额持续为负未对发行人的持续经营能力产生重大 不利影
响。
如果未来发行人与客户、供应商之间的结算方式发生重大不利变化，如客户
要求延长信用期、增加票据支付的比例等，或者发行人的银行借款、供应链公司
垫资等融资渠道发生重大不利变化，则可能会对发行人的现金流产生较大压力，
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进而可能对发行人的正常业务开展产生重大不利影响。
（五）商誉减值风险
2022 年，公司完成对怡海能达、欧创芯部分股权的收购，并纳入公司合并报
表范围。截至 2022 年 9 月末，公司商誉为 10,074.15 万元，占当期期末总资产的
比例为 5.03%。如果未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的
风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（六）可转债本身相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等
多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过
本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资
者的投资收益。
（2）本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏
好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原
因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券
偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付的财务压力，从而增加公司的财务费
用负担和资金压力。
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3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可
转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加
兑付风险。
5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方
案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日 的公司
股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于
公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方
案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风
险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
6、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的信用评级 报告
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（联合〔2023〕1124 号），雅创电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可
转换公司债券信用等级为 A+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对
公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和
本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低
公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成
一定影响。
7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来
需要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将
可能出现一定程度的摊薄。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有
转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产
收益率和每股收益摊薄的风险。
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目 录
重大事项提示........................................................................................................ 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明.......................................... 2
二、关于公司本次发行可转债的信用评级.................................................. 2
三、关于公司本次发行可转债的担保事项.................................................. 2
四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况.................. 2
五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 .......................... 6
第一节 释 义..................................................................................................... 15
一、常用词语................................................................................................ 15
二、专业词语................................................................................................ 18
第二节 本次发行概况 ........................................................................................ 21
一、公司基本情况........................................................................................ 21
二、本次发行的基本情况............................................................................ 21
三、本次发行的有关机构............................................................................ 35
四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系........................................ 37
第三节 风险因素 .............................................................................................. 38
一、与发行人相关的风险............................................................................ 38
二、与行业相关的风险................................................................................ 42
三、其他风险................................................................................................ 43
第四节 发行人基本情况 .................................................................................. 47
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况................................ 47
二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况........................ 48
三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况................ 61
四、承诺事项及履行情况............................................................................ 62
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.................................... 76
六、发行人所处行业的基本情况................................................................ 82
七、发行人主要业务的有关情况.............................................................. 111
八、与产品或服务有关的技术情况.......................................................... 126
九、主要固定资产及无形资产.................................................................. 130
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十、特许经营权情况.................................................................................. 138
十一、上市以来的重大资产重组情况...................................................... 138
十二、境外经营情况.................................................................................. 138
十三、报告期内的分红情况...................................................................... 139
十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形
............................................................................................................................. 139
十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情
况......................................................................................................................... 140
第五节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................ 141
一、最近三年及一期财务报表审计情况.................................................. 141
二、最近三年及一期财务报表.................................................................. 141
三、发行人合并财务报表范围及变化情况.............................................. 146
四、主要财务指标及非经常性损益明细表.............................................. 147
五、报告期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况.......... 150
六、财务状况分析...................................................................................... 159
七、经营成果分析...................................................................................... 182
八、现金流量分析...................................................................................... 201
九、资本性支出.......................................................................................... 205
十、技术创新分析...................................................................................... 205
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.......... 209
十二、本次发行的影响.............................................................................. 209
第六节 合规经营与独立性 .............................................................................. 211
一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人的合法合规情况..................................................................................... 211
二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
担保的情况......................................................................................................... 211
三、同业竞争情况...................................................................................... 212
四、关联方和关联交易.............................................................................. 214
第七节 本次募集资金运用 .............................................................................. 229
一、本次募集资金投资项目计划.............................................................. 229
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二、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................. 229
三、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响.............. 242
四、关于主营业务与募集资金投向的合规性.......................................... 243
五、本次募集资金管理.............................................................................. 244
第八节 历次募集资金运用 .............................................................................. 245
一、前次募集资金的募集及存放情况...................................................... 245
二、前次募集资金运用情况...................................................................... 245
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.......... 251
第九节 声明..................................................................................................... 252
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................. 252
二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................................. 257
三、保荐机构（主承销商）声明.............................................................. 258
四、发行人律师声明.................................................................................. 260
五、会计师事务所声明.............................................................................. 261
六、信用评级机构声明.............................................................................. 262
七、董事会声明.......................................................................................... 263
第十节 备查文件 ............................................................................................ 266
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第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、常用词语
本公司、公司、
股份公司、发行 指 上海雅创电子集团股份有限公司
人、雅创电子
硕卿合伙 指 上海硕卿企业管理中心（有限合伙），公司持股 5%以上股东
深圳同创锦绣资产管理有限公司－深圳同创锦荣新三板投资企
同创锦荣 指 业（有限合伙），与同创安元、同创新兴受同一控制，发行人的
发起人、股东
合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙），与同创锦
同创安元 指
荣、同创新兴受同一控制，发行人的发起人、股东
深圳同创锦绣资产管理有限公司－深圳同创伟业新兴产业创业
同创新兴 指 投资基金（有限合伙），与同创锦荣、同创安元受同一控制，发
行人的发起人，曾持有发行人 2.50%的股份
同创锦成 指 安徽同创锦成资产管理有限公司
同创锦绣 指 深圳同创锦绣资产管理有限公司
同创伟业 指 深圳同创伟业资产管理股份有限公司
吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙），公司前十大股
华睿信 指
东
鼎信 18 号资管计 国信证券－农业银行－国信证券鼎信 18 号员工参与战略配售集
指
划 合资产管理计划
上海雅信利 指 上海雅信利电子贸易有限公司，公司全资子公司
上海谭慕半导体科技有限公司（原南京市谭慕半导体技术有限公
上海谭慕 指
司），公司全资子公司
谭慕（上海）半导体有限公司，上海雅信利原控股子公司，已注
谭慕上海 指
销
昆山雅创 指 昆山雅创电子零件有限公司，公司全资子公司
上海旭择 指 上海旭择电子零件有限公司，香港 UPC 全资子公司
上海秉昊 指 秉昊（上海）信息技术有限公司，上海雅信利全资子公司
香 港 雅 创 台 信 电 子 有 限 公 司
香港台信 指 /TEXIN(HONGKONG)ELECTRONICSCO.LIMITED，昆山雅创全
资子公司
雅创电子零件有限公司/YC ELECTRONIC PARTS Co., LIMITED，
香港电子 指
香港台信全资子公司
揭阳旭择 指 揭阳市旭择电子零件有限公司，上海旭择全资子公司
旭禾电子 指 上海旭禾节能技术有限公司，上海雅信利全资子公司
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
韩国谭慕 指 TAMUL POWER SEMICONDUCTOR LLC，香港台信全资子公司
香港 UPC 指 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港台信全资子公司
新加坡 UPC 指 UPC COMPONENTS PRIVATE LIMITED，香港 UPC 全资子公司
恒芯微电子有限公司/ ECORE ELECTRONICS CO.,LIMITED，香
香港恒芯微 指
港 UPC 控股子公司
韩国恒芯微 指 ECORE KOREA ELECTRONICS LLC，香港恒芯微全资子公司
怡海能达 指 深圳市怡海能达有限公司，公司控股子公司
怡海智芯 指 深圳市怡海智芯科技有限公司，怡海能达全资子公司
武汉怡海 指 武汉市怡海能达科技有限公司，怡海能达全资子公司
重庆市怡海能达电子科技有限公司，怡海能达全资子公司，已于
重庆怡海 指
2022 年 12 月 28 日注销
香港怡海 指 怡海能達（香港）有限公司，怡海能达全资子公司
欧创芯 指 深圳欧创芯半导体有限公司，公司控股子公司
贵州雅光 指 贵州雅光电子科技股份有限公司，公司参股公司
昆山分公司 指 上海雅创电子集团股份有限公司昆山分公司，公司分公司
深圳分公司 指 上海雅创电子集团股份有限公司深圳分公司，公司分公司
揭阳凯升 指 揭阳市凯升电子有限公司，实际控制人控制的其他企业
上海一合 指 上海一合电子科技有限公司，原公司关联方，已转让
股东大会 指 上海雅创电子集团股份有限公司股东大会
董事会 指 上海雅创电子集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海雅创电子集团股份有限公司监事会
本次发行 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的行为
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
株式会社东芝（Toshiba），是日本最大的半导体制造商之一，业
东芝 指
务领域包括数码产品、电子元器件、社会基础设备、家电等
东芝（Toshiba）旗下的东芝存储（Toshiba Memory）于 2018 年被
贝恩资本等财团收购部分股权。此后全球启用新品牌（Kioxia）。
铠侠 指
2020 年 2 月，东芝电子（中国）有限公司更名为铠侠电子（中国）
有限公司
首尔半导体（Seoul Semiconductor）是一家全球领先的专业 LED
首尔半导体 指
制造商，总部位于韩国
韩国 LG 集团，LG 旗下子公司包括 LG 电子、LG 显示、LG 化
LG 指 学、LG 生活健康等，事业领域覆盖化学能源、电子电器、通讯与
服务等领域。LG 在液晶面板等领域内处于全球领先水平
株式会社村田制作所，全球领先的电子元器件制造商，村田主要
村田 指
进行以机能陶瓷为基础的电子元器件的研究开发、生产和销售
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
松下集团（Panasonic）是全球性电子厂商，从事各种电器产品的
生产、销售等事业活动。松下现从事的民用事业主要有：数字 AV
松下 指 网络化事业、节能环保事业、数字通信事业、系统工程设计事业、
家用电器事业、住宅设施事业、空调设备事业、工业自动化设备
事业等
南亚科技股份有限公司，致力于 DRAM（动态随机存取内存）之
南亚 指
研发、设计、制造与销售
文晔 指 文晔科技（香港）有限公司
延锋伟世通投资有限公司及其控制的子公司，包括延锋伟世通汽
车电子有限公司、延锋伟世通电子科技（上海）有限公司、江苏
延锋伟世通 指 天宝汽车电子有限公司、长春一汽延锋伟世通电子有限公司、延
锋伟世通怡东汽车电子有限公司和延锋伟世通（重庆）汽车电子
有限公司等
亿咖通 指 浙江亿咖通科技有限公司
浙江金来奥光电科技有限公司，隶属于浙江金业汽车部件有限公
金来奥 指
司，主要从事 LED 发光模组的设计和开发
现代摩比斯（Hyundai mobis）株式会社，现作为现代起亚汽车集
现代摩比斯 指
团三大主力之一，目前是世界排名前十的汽车零部件供应商
南京泉峰科技有限公司（原名南京德朔实业有限公司），隶属于
南京泉峰 指 泉峰集团，专业从事电动工具及相关产品研发、设计、制造、测
试、销售和售后服务的行业解决方案提供商
上海宝存信息科技有限公司（Shannon Systems），国内领先的数
宝存科技 指 据存储科技公司，隶属于纳斯达克上市公司慧荣科技(Silicon
Motion，NasdaqGS: SIMO)
星宇车灯 指 常州星宇车灯股份有限公司
华域视觉 指 华域视觉科技（上海）有限公司
波导易联 指 宁波波导易联电子有限公司
北斗星通 指 北斗星通智联科技有限责任公司
TOWER、高塔半 高塔半导体（Tower Semiconductor Ltd.），指公司合作的晶圆厂
指
导体 商
Dongbu、东部半
指 东部半导体（Dongbu HiTek），指公司合作的晶圆厂商
导体
OKINS 指 OKINS ELECTRONICS Co.,Ltd，指公司合作的晶圆测试厂商
天水华天 指 天水华天科技股份有限公司，指公司合作的封装厂商
ITEK 指 ITEK Semiconductor,Inc.
DK 指 DK SEMICON
超丰电子、
指 GREATEK ELECTRONICS INC.，公司合作的封装厂商
GREATEK
日月光 指 日月光半导体（昆山）有限公司，指公司合作的封装厂商
指 Tamul Multimedia Co., Ltd.，系韩国一家采取 Fabless 模式、主
Tamul 多媒体 指 营数字电路设计的 IC 设计商，韩国上市公司，代码为 093640。
2019 年发行人收购其电源管理芯片团队及相关资产
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
保荐机构、保荐
人、主承销商、 指 国信证券股份有限公司
国信证券
发行人律师、广
指 上海市广发律师事务所
发所
申报会计师、发
行人会计师、安 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
永所
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司章程》、
指 《上海雅创电子集团股份有限公司章程》
《章程》
《募集说明
《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
书》、《可转债 指
司债券募集说明书》
募集说明书》
《可转换公司债
《上海雅创电子集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议
券持有人会议规 指
规则》
则》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月（依次）
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、
报告期各期末 指
2022 年 9 月 30 日（依次）
元 指 人民币元
二、专业词语
半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，
通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电
IC/芯片 指 容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导
体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电
路功能的微型结构
即 LED 发光二极管，是一种固态的半导体器件，利用固体半导
LED/LED 颗
指 体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩
粒
的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、白等颜色的光
是嵌入式系统芯片的概念在存储行业的具体应用，通过在单一芯
片中嵌入软件，实现多功能和高性能，以及对多种协议、多种硬
存储芯片 指 件和不同应用的支持；存储芯片种类较多，本募集说明书中的存
储芯片主要的是发行人代理分销的 Nand Flash 闪存芯片和 Dram
存储芯片
是一种电子式可清除程序化只读存储器的形式，允许在操作中被
NAND Flash
指 多次擦或写的存储器，主要用于一般性数据存储，以及在计算机
闪存芯片
与其他数字产品间交换传输数据
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
DRAM 存储
指 动态随机存取存储器，用于数据暂时性存储
芯片
以光为媒介传输电信号，对输入、输出电信号起到良好的隔离作
光电耦合器 指
用
使用专用电源、控制卡、单元板制造的通过点阵亮灭显示文字、
液晶屏 指
图片、动画、视频的设备
被动元件 指 不影响信号基本特征，而仅令讯号通过而未加以更动的电路元件
采用车载专用中央处理器，基于车身总线系统和互联网服务，形
成的车载综合信息处理系统。IVI 能够实现包括三维导航、实时
车 载 信息娱
指 路况、辅助驾驶、故障检测、车辆信息、车身控制、移动办公、
乐系统
无线通讯、基于在线的娱乐功能及 TSP 服务等一系列应用，英文
名称为 In-Vehicle Infotainment，简称 IVI
由电容、电阻、晶体管等组成的模拟电路集成在一起用来处理模
模拟芯片/模
指 拟信号的集成电路。模拟集成电路的主要构成电路有：放大器、
拟 IC
滤波器、反馈电路、基准源电路、开关电容电路等。
满足车载等级要求的芯片，AEC-Q 系列标准是行业公认的车规
车规级芯片 指
元器件认证标准
在单片芯片内包括了多种电源轨和电源管理功能的集成电路。
PMIC 常用于为小尺寸、电池供电设备供电，因为将多种功能集
电源管理 IC 指 成到单片芯片内可提供更高的空间利用率和系统电源效率。
PMIC 内集成的常见功能包括电压转换器和调节器、电池充电器、
电池电量计、LED 驱动器、实时时钟、电源排序器和电源控制。
绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT 和 MOS 组成的复合全控型电压
IGBT 指
驱动式功率半导体器件
微处理器芯片是能完成获取指令、执行指令，以及与外界存储器
MCU 指
和逻辑部件交换信息等操作等功能的芯片
AE 指 Application Engineer，应用工程师
FAE 指 Field Application Engineer，现场应用工程师
Fabrication（制造）和 less（无、没有）的组合，是指“没有制造
Fabless 指
业务、只专注于设计”的集成电路设计的一种运作模式
经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆
晶圆 指
片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品
流片 指 集成电路设计完成后，将电路图转化为芯片的试生产或生产过程
封装是把集成电路装配为芯片最终产品的过程，包括芯片的安
封装 指
装、固定、密封等工艺过程
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
半导体器件 指 利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件
工厂生产加工时不改变分子成分的成品，如电阻器、电容器、电
电子元件、无
指 感器。因为它本身不产生电子，它对电压、电流无控制和变换作
源元件
用，所以又称无源器件
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
由数个具基础功能的组件/组件组成的具特定功能之组件，该组
模块/模组 指 件用以组成具完整功能之系统、设备或程序；广泛用于各软/硬件
领域
服务于大中型客户的分销商，其采购量大，通常采用与电子元器
件设计制造商签订代理协议的方式获得电子元器件设计制造商
授权分销商 指
的分销授权，与电子元器件设计制造商合作紧密，并能得到电子
元器件设计制造商在信息、技术、供货等方面的直接支持
消费电子 指 围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐相关的电子类产品
AC/DC 指 电源的规格是交流输入直流输出，属于开关电源分类中的一种
DC/DC 指 将某一电压等级的直流电源变换其他电压等级直流电源的装置
SoC 指 System on Chip 的缩写，通常称为系统级芯片
LDO 指 low dropout regulator 的缩写，是一种低压差线性稳压器
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍
五入所致。
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：上海雅创电子集团股份有限公司
英文名称：SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.，LTD
注册地址：上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：雅创电子
股票代码：301099.SZ
有限公司设立日期：2008年1月14日
股份公司设立日期：2019年8月26日
法定代表人：谢力书
注册资本：8,000.00万元人民币
经营范围：电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、
仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及
技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的审批及核准情况
本次发行已经公司第二届董事会第五次会议、2022年第二次临时股东大会审
议通过。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
（二）本次发行的背景和目的
1、本次发行的背景
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
（1）模拟芯片加强国产化替代的步伐
国内模拟集成电路企业由于起步较晚、工艺落后等因素，在技术和生产规模
上都与世界领先企业存在着较大的差距。根据中国半导体协会数据，2020年我国
模拟芯片自给率仅为12%，其中汽车模拟芯片自给率不足5%。近年来，受到国际
贸易摩擦及国内产业政策鼓励等多重因素的影响，国内集成电路行业繁荣发展，
尤其是2021年行业面临了前所未有的缺货和涨价，更是为国产厂商导入供应链提
供了重要机遇，加速了国产替代步伐。
近年来，我国出台了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方
面对集成电路行业进行支持与鼓励，本土模拟芯片设计企业开始蓬勃发展，国产
汽车模拟 IC 逐步进口替代的窗口期已经到来。
（2）国家政策鼓励集成电路行业尤其是汽车芯片发展
集成电路行业作为国民经济发展的基础性、关键性和战略性的产业，已经上
升到国家战略高度，我国相继出台多项政策支持集成电路产业发展。2020年2月，
国家发改委等11部委联合发布《智能汽车创新发展战略》，明确提出突破智能计
算平台以及车规级芯片等关键技术。2020年8月，国务院印发《新时期促进集成
电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8号），加大对本土
集成电路产业的支持。2020年11月，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展
规划（2021-2035年）》，明确提出突破车规级芯片、车用操作系统、新型电子电气
架构、高效高密度驱动电机系统等关键技术和产品，作为新能源汽车核心技术攻
关工程的一部分。
（3）汽车模拟芯片下游市场需求广阔
全球模拟芯片市场规模快速发展，汽车模拟芯片增长尤为突出。根据 WSTS
统计，2021年全球模拟芯片市场规模达到741.05亿美元，同比增长33.14%，增速
达到近20年来最高；预计2022年将达845.39亿美元，同比增长14.08%。其中，汽
车将是模拟芯片增速最快的下游应用领域，预计2022年将增长17%。
中国大陆是模拟芯片最大下游市场，占全球市场比重的36%。随着经济的不
断发展，中国已成为了全球最大的电子产品生产市场，衍生出了巨大的市场需求。
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
根据 IBS 预计，到2027年中国将消费全球62.85%的电子元器件。尤其随着近年来
我国汽车行业表现出色、蓬勃发展，新能源汽车渗透率逐步提高，作为汽车电子
控制系统重要部件的模拟芯片市场需求大幅提升。
（4）汽车电子行业高速发展
近年来，在汽车电动化、智能化和网联化的趋势推动下，单车汽车电子元件
价值量得到提升，带动车规级半导体行业增速将高于整车销量增速，汽车电子市
场规模迅速攀升。随着新能源汽车渗透率逐步提高，预计汽车电子占整车成本比
重也将不断提升。根据中国产业信息网数据，2020年汽车电子占整车成本比例为
34.32%，至2030年有望达到49.55%；而根据赛迪智库口径，乘用车汽车电子成本
在整车成本中占比从上世纪80年代的3%已增至2015年的40%左右，预计2025年
有望达到60%。根据 Omdia 统计，2019年全球车规级半导体市场规模约412亿美
元，预计2025年将达到804亿美元；2019年中国车规级半导体市场规模约112亿美
元，占全球市场比重约27.2%，预计2025年将达到216亿美元。
2、本次发行的目的
（1）汽车模拟芯片研发及产业化项目
“汽车模拟芯片研发及产业化项目”能够扩大公司车规级模拟芯片研发设计
团队，引进业内高级技术人才，从硬件和软件两方面提升公司研发实力，强化公
司在汽车模拟芯片领域的技术深度和技术积累，获取更大的市场空间。通过本项
目的实施，公司将获得车规级模拟芯片的相关知识产权，进一步增强公司技术实
力，拓展产品型号，推动公司长远可持续发展。
（2）雅创汽车电子总部基地项目
“雅创汽车电子总部基地项目”建成后将作为公司总部基地，改善公司办公、
仓储、员工生活配套条件，进行信息化升级，全面提升公司的综合管理能力。一
方面，有利于满足未来公司生产经营规模扩大带来的运营管理空间，为公司的长
远发展提供基础保障；另一方面，有利于加强公司内部管理信息化建设，进一步
提升公司业务运营效率。本次募投项目的建设，将有利于提升公司的综合实力，
把握住汽车电子产业蓬勃发展的机遇，为公司的业绩增长保驾护航，有利于公司
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
的长远发展。
（三）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（四）发行数量、证券面值、发行价格
本次可转债的发行总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），具
体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次发行的
可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储
的账户
本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00
万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制
度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开
户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（六）发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（七）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
（八）发行费用
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 【】
律师费用 【】
审计及验资费用 【】
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资信评级费用 【】
发行手续费用 【】
信息披露费用 【】
合计 【】
（九）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交
易所上市，具体上市时间将另行公告。
（十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行可转换债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深
圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（十一）本次发行可转债的基本条款
1、债券存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
2、票面面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日 起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登 记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
5、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一 个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
6、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
7、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调 整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊 登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债 权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
定来制订。
8、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
9、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额 所对应
的当期应计利息。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息 的计算
公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际 日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
11、回售条款
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际 日历天
数（算头不算尾）。
12、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
13、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行 时的具
体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余
额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深 圳证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行
方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
14、投资者保护、债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公
司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
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（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持
有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司
债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
15、偿债保证措施
预计不能偿还本期债券时，发行人应当及时告知债券受托管理人，按照债券
受托管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和《受托管理协议》约定的
投资者权益保护机制与偿债保障措施。
双方约定的偿债保障措施为：
（1）不得向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；
（3）暂缓为第三方提供担保。
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16、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
17、评级事项
本次可转换公司债券经联合资信评级。根据联合资信出具的信用评级 报告
（联合〔2023〕1124号），雅创电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可
转换公司债券信用等级为 A+。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合资信将每年
至少进行一次跟踪评级。
（十二）本次可转债的受托管理人
公司聘任国信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。
在本次债券存续期内，国信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件
及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规
则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国信证
券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及
可转换公司债券持有人会议规则。
（十三）违约责任及争议解决机制
1、违约的情形
以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未
能偿付到期应付本金。
（2）公司未能偿付本期债券的到期利息。
（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对公司履行
本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经
单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍
未得到纠正。
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（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。
（6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
券持有人遭受损失的。
（7）其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
（1）在知晓发行人发生未偿还本期债券到期本息事项的，受托管理人应当
召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究公司的违约责任，
包括但不限于向公司提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债
券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受
全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与公司进行谈判，向
公司提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序。
（2）在知晓发行人发生其他情形之一的，并预计公司将不能偿还债务时，
受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求公司追加担保，及依法申请法定机
关采取财产保全措施。
（3）及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
（4）在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议
约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照
法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中
作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施
等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照本协议的约定履
职的除外。
3、争议解决机制
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本次发行债券适用于中国法律并依其解释。本次发行债券发生违约后有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有
权向发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使《受托管理协议》的其他权利，并应履行《受托管理协议》的其他
义务。
（十四）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过 本次
发行方案之日起十二个月。
本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经 中国
证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证
监会同意注册的方案为准。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称 上海雅创电子集团股份有限公司
法定代表人 谢力书
住所 上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室
董事会秘书 樊晓磊
联系电话 021-51866509
传真号码 021-60833568
（二）保荐人（主承销商）、受托管理人
名称 国信证券股份有限公司
法定代表人 张纳沙
住所 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
保荐代表人 郑文英、孙婕
项目协办人 孙金男
项目组成员 宋蕾、陈启帆、叶照青
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联系电话 021-60933128
传真号码 021-60936933
（三）律师事务所
名称 上海市广发律师事务所
机构负责人 姚思静
住所 上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼
经办律师 姚思静、姚培琪
联系电话 021-58358015
传真号码 021-58358012
（四）会计师事务所
名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 毛鞍宁
住所 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
经办注册会计师 施瑾、曹歆蕾
联系电话 010-58153000
传真号码 010-85188298
（五）申请上市证券交易所
名称 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道2012号
联系电话 0755-82083333
传真号码 0755-82083164
（六）保荐人（主承销商）收款银行
名称 中国工商银行深圳分行深港支行
开户名称 国信证券股份有限公司
账户号码 4000029129200042215
（七）资信评级机构
名称 联合资信评估股份有限公司
法定代表人 王少波
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住所 北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
经办人员 刘晓彤、王晴
联系电话 010-85679696
传真号码 010-85679228
四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
国信证券系雅创电子首次公开发行股票并在创业板上市保荐机构。截至2022
年9月30日，公司子公司国信资本持有发行人股份100.00万股，占发行人总股本的
1.25%； 国信证券－农业银行－国信证券鼎信18号员工参与战略配售集合资产管
理计划”持有发行人股份181.90万股，占发行人总股本的2.27%；上述持股情况主
要为发行人首发上市时保荐机构子公司跟投、发行人高管战略配售所致。除上述
情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第三节 风险因素
一、与发行人相关的风险
（一）业务与经营风险
1、产品代理授权被取消或不能续约的风险
原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场
拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，
除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求 等情况
外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。
作为国内知名的电子元器件分销商，公司已经与东芝、首尔半导体、村田、
松下、LG 等国际著名电子元器件设计制造商建立了长期稳定的合作。若未来因
原厂自身业务调整、公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是公司与原厂
出现争议或纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时公司无法持
续取得新增产品线授权，这将对公司的业务经营造成重大不利影响。
2、供应商集中度较高及变动风险
公司电子元器件分销业务的上游供应商是电子元器件设计制造商，这些设计
制造商的实力及其与公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。
目前，公司主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下和 LG 等国际电子元器件设
计制造商的产品。报告期内，发行人向分销业务前五大供应商合计采购占比分别
为 82.90%、81.08%、69.58%和 75.53%，公司主要供应商的集中度较高。
如果公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，例如供应商改变和公
司的合作模式；或者上游设计制造商之间发生兼并收购，进而对现有产品线分销
授权进行调整；或者公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要
求，上游供应商选择其他分销商进行合作；或者上游电子元器件设计制造商经营
销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模式；或者主要上
游设计制造商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件的领先地位受到其
他厂商的冲击；都将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
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3、新产品推广、开发风险
公司主要从事汽车领域内的电子元器件的分销及电源管理 IC 的设计业务。
其中电子元器件分销业务涉及新产品推广，IC 设计业务涉及新产品开发，新产
品的推广、开发需发行人基于对市场的深入了解和对客户需求的前瞻性认知，同
时凭借技术推广人员的市场经验和技术研发人员的研发能力，才能推广或开发出
适销对路的产品。若发行人新产品推广或开发不力，不能及时准确把握市场需求
情况，将导致发行人推广或开发的产品不能得到市场的认可，这将可能对发行人
经营业绩产生重大不利影响。
4、全球晶圆制造产能短缺的风险
自 2020 年下半年以来，受多方面因素影响，全球晶圆制造产能出现结构性
短缺，全球芯片供给紧张，直到 2022 年全球晶圆产能紧张局面才有所缓解。
公司的 IC 设计业务采用 Fabless 的运营模式，与行业内知名的晶圆厂建立了
长期稳定的合作关系，目前晶圆产能能够保障。若未来 IC 行业晶圆产能供需发
生大幅波动并导致晶圆产能不足，则可能对公司自主 IC 设计业务产生不利影响。
同时，若整个汽车芯片行业供给出现短缺，可能会导致上游电子元器件供应商供
货不足，从而对公司的分销业务也产生不利影响。
报告期内，公司已与多家晶圆厂和封测厂建立合作，确保稳定的供应渠道，
根据客户的订单情况与晶圆厂积极沟通产能情况，以确保产品稳定的供应，可按
时向客户交付产品，进而避免因产能不足而带来的风险。
（二）技术风险
1、核心人员流失、核心技术泄漏风险
多年来，公司深耕汽车电子领域，除了在分销业务中为客户提供技术支持服
务，还为下游客户提供从前期验证到量产阶段的系统级软硬件解决方案，同时进
行车规级模拟芯片的自主研发。经过多年的研发和积累，发行人在车规级芯片产
品的开发、电子元器件的应用方案等方面形成了多项核心技术，并将这些核心技
术应用于发行人 IC 产品的开发以及分销业务中。这在很大程度上依赖专业人才，
特别是核心技术人员，如果公司出现核心技术人员流失的情况，不仅会影响发行
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
人 IC 芯片的持续创新能力以及为下游客户提供技术服务的能力，还有可能导致
核心技术的泄密，对发行人经营业绩造成重大不利影响。
2、技术开发和迭代升级风险
公司为客户提供技术支持服务，需要提前进行未来市场预测、判断，同时在
核心技术上加大研发投入。如果公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没能
在快速发展的汽车电子市场储备和开发出相配合的技术服务方案，或者投入一定
的资源进行开发的技术方案没有得到客户认可，将对公司的竞争能力和持续发展
产生不利影响。
公司的电源管理 IC 设计业务属于 IC 设计行业，IC 设计行业内的技术不断
革新，需要持续研发投入和新产品开发。倘若公司今后未能准确把握行业技术发
展趋势并制定新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，公司可能
会面临 IC 开发的技术瓶颈，对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。
（三）财务风险
1、存货风险
电子元器件为公司销售的主要产品。报告期内，公司的存货规模保持相对较
高水平。公司存货账面价值分别为 10,380.63 万元、8,082.30 万元和 16,711.36 万
元和 31,435.08 万元，占流动资产的比例分别为 16.85%、12.33%、14.77%和 20.95%。
随着电子元器件行业的发展和技术进步，近年来，电子元器件产业呈现出产
品升级换代周期逐渐缩短，产品更新速度不断加快，产品种类不断丰富，细分市
场领域对产品的需求变化愈加迅速，市场竞争日趋激烈等特点，使得单一型号电
子元器件产品的生命周期相应缩短，市场价值更易产生波动。因此，如果未来出
现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无 法顺利
实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，则该部分存货需要计提跌价准备，将
对公司经营产生重大不利影响。
2、应收账款发生坏账的风险
公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。2019
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年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司应收账款账面价值分别为
41,746.49 万元、43,154.82 万元、52,386.97 万元和 82,078.59 万元，占各期末流
动资产的 67.78%、65.83%、46.31%和 54.71%，应收账款占流动资产比例相对较
高。
未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款净额可能持续增加。尽
管报告期内公司客户质量良好，且应收账款账龄几乎均在一年以内，但如果出现
客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生重大不利影响。
3、汇率风险
公司的外汇收支主要涉及电子元器件的进口和产品的境外、保税区销售，涉
及币种包括美元、日元、港元等。由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因
素影响，具有较大不确定性。因此，如果未来人民币汇率出现较大波动，将对公
司经营成果造成不利影响。
4、发行人经营活动现金流持续为负且与净利润差异较大的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-29,788.50 万元、-
38,308.10 万元、-31,996.47 万元和-21,278.96 万元，净利润分别为 3,790.33 万元、
5,906.65 万元、9,289.09 万元和 12,763.61 万元。发行人报告期内经营活动现金流
持续为负，且与净利润差异较大。
上述情形主要受经营模式、客户供应商货款支付模式等因素的综合影响。发
行人主营电子元器件分销，在产品分销的过程中，为客户提供垫资服务系分销商
的重要职能之一。垫资服务会对现金流产生占用，进而导致发行人经营活动产生
的现金流面临一定压力。除此之外，发行人的部分客户以票据结算货款，但是发
行人的上游供应商基本不接受票据结算，而主要接受电汇的结算方式，因此进一
步加大了发行人经营活动现金流的压力。
在经营活动现金流量净额持续为负的情况下，报告期内，发行人通过采取加
大应收账款催收力度和库存周转速度、获取银行借款、与供应链公司开展合作等
多种方式进行资金融通，以维持公司资金流和业务的正常运转。报告期内，发行
人经营活动现金流量净额持续为负未对发行人的持续经营能力产生重大 不利影
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响。
如果未来发行人与客户、供应商之间的结算方式发生重大不利变化，如客户
要求延长信用期、增加票据支付的比例等，或者发行人的银行借款、供应链公司
垫资等融资渠道发生重大不利变化，则可能会对发行人的现金流产生较大压力，
进而可能对发行人的正常业务开展产生重大不利影响。
5、商誉减值风险
2022 年，公司完成对怡海能达、欧创芯部分股权的收购，并纳入公司合并报
表范围。截至 2022 年 9 月末，公司商誉为 10,074.15 万元，占当期期末总资产的
比例为 5.03%。如果未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的
风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
二、与行业相关的风险
（一）宏观经济波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的
核心元件。电子元器件产品下游应用行业广泛，包括汽车电子、通讯设备、家用
电器、工业控制等在内的国民经济各个领域，因此电子元器件市场不可避免地会
受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进
而影响到电子元器件市场。未来如果宏观经济出现较大波动或者持续低迷，将会
影响电子元器件行业的发展，包括公司在内的电子元器件分销商也会受到不同程
度的影响。
（二）汽车市场波动风险
发行人分销的电子元器件及自主研发设计的电源管理 IC 下游应用主要是汽
车市场，主要客户为汽车电子零部件制造商。
我国汽车市场整体生产情况受到经济环境、上游产业情况和消费力等诸多因
素影响。根据国家统计局和中国汽车工业协会数据，2021 年，我国汽车产销分别
完成 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比分别增长 3.40%和 3.80%，结束了自 2018
年以来连续三年下降的局面；其中，新能源汽车保持快速增长态势，2021 年销售
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352.10 万辆，同比增长 113.90%，2022 年上半年销售 260 万辆，同比增长 120%，
汽车市场已逐渐回暖复苏。
汽车产业受到政策、市场环境周期性影响较大，若国内汽车市场出现较大波
动，将会对汽车产业链内公司的生产经营产生不利影响。从而可能导致发行人出
现订单需求不足、库存积压、货款收回困难等情况，对公司经营造成不利影响，
进而对发行人业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金主要拟投向“汽车模拟芯片研发及产业化项目”和“雅创
汽车电子总部基地项目”，项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩
产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，具备人才、技
术、市场各方面的充分准备，但也可能因为发行人对上下游资源整合不及预期，
或者因为宏观经济、政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，对项目
的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
2、固定资产折旧、人员费用增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模、人员数量将对应增加。
随着公司固定资产规模的扩大，公司 IC 产品研发能力将有效增强，分销业务服
务水平及销售规模将得到提升。根据公司可行性论证，本次募集资金投资项目建
成投产后，新增固定资产折旧、人员费用增加将被新增收入消化，公司整体盈利
水平将得到提升。但是，若市场环境出现不利变化导致项目的预期收益下降，公
司存在固定资产折旧、人员费用增加导致利润下滑的风险。
（二）可转债本身相关的风险
1、可转债违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
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最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等
多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过
本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资
者的投资收益。
（2）本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏
好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原
因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券
偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付的财务压力，从而增加公司的财务费
用负担和资金压力。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可
转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营
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能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加
兑付风险。
5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方
案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日 的公司
股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于
公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方
案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风
险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
6、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的信用评级 报告
（联合〔2023〕1124 号），雅创电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可
转换公司债券信用等级为 A+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对
公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和
本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低
公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成
一定影响。
7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来
需要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将
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可能出现一定程度的摊薄。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有
转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产
收益率和每股收益摊薄的风险。
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
第四节 发行人基本情况
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 62,748,608.00 78.44
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 929,600.00 1.16
3、其他内资持股 55,500,000.00 69.38
其中：境内非国有法人持股 9,100,000.00 11.38
境内自然人持股 46,400,000.00 58.00
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5、基金、理财产品等主体持股 6,319,008.00 7.89
二、无限售条件流通股 17,251,392.00 21.56
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 320,225.00 0.40
3、其他内资持股 8,872,513.00 11.09
其中：境内非国有法人持股 339,592.00 0.42
境内自然人持股 8,532,921.00 10.67
4、外资持股 794,284.00 1.00
其中：境外法人持股 789,284.00 0.99
境外自然人持股 5,000.00 0.01
5、基金、理财产品等主体持股 7,264,370.00 9.08
三、股份总数 80,000,000.00 100.00
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售
持股比例 持股数量
股东名称 股东性质 条件的股份
（%） （股）
数量（股）
谢力书 境内自然人 56.10 44,880,000 44,880,000
上海硕卿企业管理中心（有
境内一般法人 6.38 5,100,000 5,100,000
限合伙）
深圳同创锦荣新三板投资企 基金、理财产品 3.13 2,500,000 2,500,000
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
业（有限合伙） 等
吉林市华睿信产业投资基金
境内一般法人 2.50 2,000,000 2,000,000
合伙企业（有限合伙）
合肥同创安元二期股权投资
境内一般法人 2.50 2,000,000 2,000,000
合伙企业（有限合伙）
深圳同创伟业新兴产业创业 基金、理财产品
2.50 2,000,000 2,000,000
投资基金（有限合伙） 等
国信证券鼎信 18 号员工参
基金、理财产品
与战略配售集合资产管理计 2.27 1,819,008 1,819,008
等
划
谢力瑜 境内自然人 1.28 1,020,000 1,020,000
国信资本有限责任公司 国有法人 1.25 1,000,000 929,600
舒清 境内自然人 0.63 500,000 500,000
合计 78.54 62,819,008 62,748,608
注 1：根据《深圳证券交易所、中国证券金融股份有限公司、中国证券登记结算有限责
任公司创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发行的战略投资者在承诺
的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。参与跟投的保荐机构相关子公司国信资本参
与战略配售获配股票数量为 1,000,000 股，截至 2022 年 9 月 30 日，国信资本可出借的获配
股份 929,600 股计入首发后限售股，剩余已出借且尚未归还的获配股份计入无限售条件流通
股，待归还后重新计入限售条件流通股。
注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的内部组织结构图
（二）子公司基本情况
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人重要全资或控股子公司基本情况如下：
1、上海雅信利
项目 基本情况
公司名称 上海雅信利电子贸易有限公司
成立时间 2004 年 5 月 9 日
注册资本 1,500.00 万元
实收资本 1,500.00 万元
注册地 中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 1101 室
主要生产经营地 上海市
股东构成及控制情况 雅创电子持股 100.00%
主营业务及其与发行
发行人在上海自贸区的电子元器件采购及销售平台
人主营业务的关系
最近一年一期，上海雅信利主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 13,698.72 18,391.49
净资产 7,088.91 6,733.89
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 24,835.65 28,651.54
净利润 355.02 282.88
注：2021 年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2022 年 1-9 月财务数据未
经审计。
2、上海谭慕
项目 基本情况
上海谭慕半导体科技有限公司（原南京市谭慕半导体技术有限公
公司名称
司）
成立时间 2019 年 9 月 10 日
注册资本 10,000.00 万元
实收资本 10,000.00 万元
法定代表人 谢力书
注册地 上海市闵行区春光路 99 弄 62 号第一幢 201 室
主要生产经营地 上海市
股东构成及控制情况 雅创电子持股 100.00%
主营业务及其与发行
发行人为进行电源管理 IC 的研发设计而设立
人主营业务的关系
最近一年一期，上海谭慕主要财务数据如下：
单位：万元
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 15,845.19 11,217.69
净资产 12,215.35 10,271.08
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 13,026.67 6,315.05
净利润 1,944.27 532.78
注：2021 年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2022 年 1-9 月财务数据未
经审计。
3、昆山雅创
项目 基本情况
公司名称 昆山雅创电子零件有限公司
成立时间 2016 年 9 月 9 日
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
法定代表人 黄绍莉
注册地 昆山开发区伟业路 8 号 294-295 室
主要生产经营地 江苏省昆山市
股东构成及控制情况 雅创电子持股 100.00%
主营业务及其与发行人
发行人设立的境外投资持股平台，主要持有香港台信股权
主营业务的关系
最近一年一期，昆山雅创主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 2,133.13 2,137.01
净资产 2,087.84 2,092.07
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 - -
净利润 -4.23 -7.93
注：2021 年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2022 年 1-9 月财务数据未
经审计。
4、上海旭择
项目 基本情况
公司名称 上海旭择电子零件有限公司
成立时间 2019 年 10 月 8 日
注册资本 600.00 万美元
实收资本 10.00 万美元
法定代表人 黄绍莉
注册地 上海市奉贤区金海公路 6055 号 28 幢 1 层
主要生产经营地 上海市
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
项目 基本情况
股东构成及控制情况 香港 UPC 持股 100.00%
主营业务及其与发行
从事面光源的开发业务
人主营业务的关系
最近一年一期，上海旭择主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 363.94 141.11
净资产 -157.67 -127.01
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 104.03 22.72
净利润 -30.66 -180.52
注：2021 年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2022 年 1-9 月财务数据未
经审计。
5、上海秉昊
项目 基本情况
公司名称 秉昊（上海）信息技术有限公司
成立时间 2019 年 1 月 15 日
注册资本 100.00 万元
实收资本 51.00 万元
法定代表人 谢力书
注册地 中国（上海）自由贸易试验区奥纳路 55 号 1 幢 607 室
主要生产经营地 上海市
股东构成及控制情况 上海雅信利持股 100.00%
主营业务及其与发行
发行人车载信息娱乐系统软件的开发平台
人主营业务的关系
最近一年一期，上海秉昊主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 111.20 126.89
净资产 -146.27 -141.59
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 103.07 263.13
净利润 -4.68 -59.09
注：2021 年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2022 年 1-9 月财务数据未
经审计。
6、香港台信
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
项目 基本情况
香港雅创台信电子有限公司/TEXIN (HONGKONG) ELECTRONICS
公司名称
CO.LIMITED
成立时间 1996 年 8 月 8 日
注册资本 600.00 万港元
实收资本 600.00 万港元
Workshop F50 & F51, 21/F., Wah Lok Industrial Centre (Phase II), 31-
注册地
35 Shan Mei Street, Shatin, N.T., Hong Kong
主要生产经营地 中国香港
股东构成及控制情况 昆山雅创持股 100.00%
主营业务及其与发行
发行人在香港和海外市场的电子元器件采购及销售平台
人主营业务的关系
最近一年一期，香港台信主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 22,795.14 18,765.19
净资产 11,403.83 7,423.02
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 47,651.46 63,835.19
净利润 2,923.28 2,448.06
注：2021 年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2022 年 1-9 月财务数据未
经审计。
7、揭阳旭择
项目 基本情况
公司名称 揭阳市旭择电子零件有限公司
成立时间 2022 年 3 月 16 日
注册资本 1,000.00 万元人民币
实收资本 -
法定代表人 黄绍莉
揭阳产业转移工业园朝晖路以东与桃源街以南交界处（五号路中段
注册地
以东）厂房二楼
主要生产经营地 上海市
股东构成及控制情况 上海旭择持股 100.00%
主营业务及其与发行
从事面光源的开发及电子元器件的分销业务
人主营业务的关系
最近一年一期，揭阳旭择主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
总资产 149.63
净资产 1.53
科目 2022 年 1-9 月
营业收入 77.43
净利润 1.53
注：上述财务数据未经审计。
8、旭禾电子
项目 基本情况
公司名称 上海旭禾节能技术有限公司
成立时间 2017 年 1 月 10 日
注册资本 500.00 万元
实收资本 500.00 万元
法定代表人 黄绍莉
注册地 上海市闵行区春光路 99 弄 60 号 101 室
主要生产经营地 上海市
股东构成及控制情况 上海雅信利持股 100.00%
主营业务及其与发行
发行人水冷系统的开发平台
人主营业务的关系
最近一年一期，旭禾电子主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 1,837.00 1,686.87
净资产 917.38 924.84
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 1,467.74 2,688.20
净利润 -7.46 35.32
注：2021 年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2022 年 1-9 月财务数据未
经审计。
9、韩国谭慕
项目 基本情况
公司名称 TAMUL POWER SEMICONDUCTOR LLC
成立时间 2019 年 2 月 1 日
注册资本 100,000.00 万韩元
实收资本 100,000.00 万韩元
法定代表人 JUNG HEA YUNG/郑会英
2211,126,Beolmal-ro,Dongan-gu,Anyang-si,Gyeonggi-do,Republic of
注册地
Korea
主要生产经营地 韩国
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
项目 基本情况
股东构成及控制情况 香港台信持股 100.00%
主营业务及其与发行
发行人为进行电源管理 IC 的研发设计而设立
人主营业务的关系
最近一年一期，韩国谭慕主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 4,098.94 2,532.72
净资产 513.43 66.04
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 11,942.96 5,782.34
净利润 476.85 -366.48
注：2021 年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2022 年 1-9 月财务数据未
经审计。
10、香港 UPC
项目 基本情况
公司名称 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED
成立时间 1996 年 6 月 6 日
注册资本 50.00 万港元
实收资本 50.00 万港元
Flat/Rm F50&F51, 21/F, Wah Lok Industrial CTR (PH II), 31-35 Shan
注册地
Mei Street, Shatin, N.T., Hong Kong
主要生产经营地 中国香港
股东构成及控制情况 香港台信持股 100.00%
主营业务及其与发行人
发行人在东南亚、印度市场的电子元器件销售平台
主营业务的关系
最近一年一期，香港 UPC 主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 4,760.34 3,544.06
净资产 627.57 537.91
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 1,110.53 3,600.35
净利润 26.62 125.54
注：2021 年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2022 年 1-9 月财务数据未
经审计。
11、新加坡 UPC
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
项目 基本情况
公司名称 UPC COMPONENTS PRIVATE LIMITED
成立时间 2022 年 3 月 14 日
注册资本 50.00 万新加坡元
实收资本 -
60 PAYALE BAR ROAD #11-37 PAYALE BAR SQUARE
注册地
SINGAPORE
主要生产经营地 新加坡
股东构成及控制情况 香港 UPC 持股 100.00%
主营业务及其与发行人
暂未开展实际经营业务
主营业务的关系
12、香港电子
项目 基本情况
公司名称 雅创电子零件有限公司/YC ELECTRONIC PARTS Co., LIMITED
成立时间 2015 年 4 月 6 日
注册资本 10.00 万港元
实收资本 10.00 万港元
Flat C, 23/F, Lucky Plaza, 315-321 Lockhart Road, Wan Chai, Hong
注册地
Kong
主要生产经营地 中国香港
股东构成及控制情况 香港台信持股 100.00%
主营业务及其与发行
发行人在香港市场的电子元器件销售平台
人主营业务的关系
最近一年一期，香港电子主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 1,390.37 1,205.92
净资产 1,341.78 1,186.56
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 228.87 828.36
净利润 19.06 92.71
注：2021 年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2022 年 1-9 月财务数据未
经审计。
13、香港恒芯微
项目 基本情况
公司名称 恒芯微电子有限公司/ECORE ELECTRONICS CO.,LIMITED
成立时间 2018 年 1 月 24 日
注册资本 780.00 万港元
1-1-55
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
项目 基本情况
实收资本 468.00 万港元
法定代表人 谢力书
Workshop F50 & F51, 21/F., Wah Lok Industrial Centre (Phase II), 31-
注册地
35 Shan Mei Street, Shatin, N.T., Hong Kong
主要生产经营地 中国香港
股东构成及控制情况 香港 UPC 持股 60.00%，另外 2 名自然人持股 40.00%
主营业务及其与发行人
发行人车载信息娱乐系统软硬件的开发平台
主营业务的关系
最近一年一期，香港恒芯微主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 1,045.37 927.36
净资产 249.49 229.68
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 205.25 462.98
净利润 -5.84 33.87
注：2021 年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2022 年 1-9 月财务数据未
经审计。
14、韩国恒芯微
项目 基本情况
公司名称 ECORE KOREA ELECTRONICS LLC
成立时间 2018 年 12 月 27 日
注册资本 10,000.00 万韩元
实收资本 10,000.00 万韩元
代表理事 KWAK CHUL WEON
25-32,LS-ro116 beon-gil,Dongan-gu,Anyang-si,Gyeonggi-do,Republic
注册地
of Korea
主要生产经营地 韩国
股东构成及控制情况 香港恒芯微持股 100.00%
主营业务及其与发行
发行人车载信息娱乐系统软硬件的开发平台
人主营业务的关系
最近一年一期，韩国恒芯微主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 577.85 634.43
净资产 327.45 180.12
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 389.73 570.22
净利润 169.46 172.18
注：2021 年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2022 年 1-9 月财务数据未
经审计。
15、怡海能达
项目 基本情况
公司名称 深圳市怡海能达有限公司
成立时间 2014 年 6 月 20 日
注册资本 1,200.00 万元
实收资本 1,200.00 万元
法定代表人 张海山
深圳市南山区西丽街道松坪山社区南山高新北区科苑大道与宝深
注册地
路交汇处酷派大厦 A 座 A1601
主要生产经营地 深圳市
股东构成及控制情况 雅创电子持股 55.00%
主营业务及其与发行人 公司于 2022 年 1 月 27 日通过收购取得 55%股权并完成工商变
主营业务的关系 更，主要从事电子元器件分销业务
最近一年一期，怡海能达主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 26,441.20 24,548.91
净资产 9,305.81 4,351.81
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 21,500.71 40,711.69
净利润 954.00 4,243.87
注：2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
16、怡海智芯
项目 基本情况
公司名称 深圳市怡海智芯科技有限公司
成立时间 2018 年 7 月 11 日
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 400.00 万元
法定代表人 张海山
深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心
注册地
3510-321 单元
主要生产经营地 深圳市
股东构成及控制情况 怡海能达持股 100.00%
主营业务及其与发行人 销售电子元器件，未来计划开展技术服务相关工作
1-1-57
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
项目 基本情况
主营业务的关系
最近一年一期，怡海智芯主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 390.25 390.02
净资产 381.26 381.07
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 8.28 597.68
净利润 0.19 22.46
注：2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
17、武汉怡海
项目 基本情况
公司名称 武汉市怡海能达科技有限公司
成立时间 2020 年 7 月 20 日
注册资本 500.00 万元
实收资本 12.50 万元
法定代表人 张海山
武汉东湖新技术开发区关山大道 111 号武汉光谷国际商务中心 B
注册地
栋 17 层 1702 室(自贸区武汉片区)
主要生产经营地 武汉市
股东构成及控制情况 怡海能达持股 100.00%
主营业务及其与发行人
怡海能达分销主体之一
主营业务的关系
最近一年一期，武汉怡海主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 238.90 295.29
净资产 157.16 89.61
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 611.70 702.54
净利润 67.54 127.20
注：2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
18、重庆怡海（已注销）
项目 基本情况
公司名称 重庆市怡海能达电子科技有限公司
成立时间 2020 年 5 月 26 日
1-1-58
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
项目 基本情况
注册资本 100.00 万元
实收资本 50.00 万元
法定代表人 张海山
注册地 重庆市九龙坡区渝州路 4 号 21-19 号
主要生产经营地 重庆市
股东构成及控制情况 怡海能达持股 100.00%
主营业务及其与发行人
怡海能达分销主体之一，已于 2022 年 12 月 28 日注销
主营业务的关系
最近一年一期，重庆怡海主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 32.18 50.98
净资产 32.18 33.63
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 4.05 91.16
净利润 -1.46 -5.41
注：2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
19、香港怡海
项目 基本情况
公司名称 怡海能達（香港）有限公司/E-MANTECH(HK)LIMITED
成立时间 2014 年 7 月 18 日
注册资本 3,000.00 万港元
实收资本 3,000.00 万港元
法定代表人 张海山
注册地 香港金钟金钟道 89 号力宝中心第一座 10 楼 1003 室
主要生产经营地 中国香港
股东构成及控制情况 怡海能达持股 100.00%
主营业务及其与发行人 怡海能达位于香港地区的分销主体，主要承担香港和海外市场的
主营业务的关系 电子元器件采购及销售
最近一年一期，香港怡海主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 18,398.25 15,668.31
净资产 4,860.41 3,322.05
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 21,148.08 37,924.14
净利润 1,106.96 1,817.22
注：2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
1-1-59
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
20、欧创芯
项目 基本情况
公司名称 深圳欧创芯半导体有限公司
成立时间 2014 年 5 月 29 日
注册资本 1,100.00 万元
实收资本 1,100.00 万元
法定代表人 李永红
深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 B
注册地
座 2108
主要生产经营地 深圳市
股东构成及控制情况 雅创电子持股 60.00%
主营业务及其与发行人 公司于 2022 年 8 月 26 日通过收购取得 60%股权并完成工商变
主营业务的关系 更，主要从事非车规级电源管理芯片设计业务
最近一年一期，欧创芯主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 6,611.37 8,572.16
净资产 5,112.90 4,693.04
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 5,133.99 9,268.08
净利润 1,441.58 2,465.40
注：2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）参股公司基本情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共拥有 1 家参股公司贵州雅光，其基本情
况如下：
项目 基本情况
公司名称 贵州雅光电子科技股份有限公司
成立时间 2006 年 8 月 7 日
注册资本 5,340.19 万元
法定代表人 田茂泽
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文生态科技产业园
注册地
科新南街 399 号
实际经营业务 从事汽车用二极管的制造和销售
出资金额及持股比例 雅创电子持有贵州雅光 3.84%的股权。
入股时间 2018 年 4 月 26 日
控股方 田茂泽持股 29.06%
（四）分公司基本情况
1-1-60
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
1、昆山分公司
项目 基本情况
公司名称 昆山分公司
成立时间 2016 年 9 月 8 日
统一社会信用代码 91320583MA1MU1C010
负责人 华良
营业场所 昆山开发区伟业路 8 号 293 室
实际经营业务 未开展实际经营业务，为当地员工缴纳社保、公积金和个人所得税
2、深圳分公司
项目 基本情况
公司名称 深圳分公司
成立时间 2016 年 9 月 1 日
统一社会信用代码 91440300MA5DK9PM0E
负责人 黄绍莉
营业场所 深圳市宝安区新安街道前进一路 269 号诺铂广场 727-730 室
实际经营业务 未开展实际经营业务，为当地员工缴纳社保、公积金和个人所得税
三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况
（一）控股股东和实际控制人
发行人控股股东为谢力书先生，实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。截至本
募集说明书签署日，谢力书先生直接持有雅创电子 56.10%的股份，担任发行人
的董事长兼总经理；同时持有硕卿合伙 36.50%的财产份额，并担任硕卿合伙执
行事务合伙人，即谢力书先生通过硕卿合伙间接控制公司 6.38%的股份；黄绍莉
女士系公司董事，未直接或间接持有公司股份，但与谢力书先生共同参与公司经
营管理。综上，谢力书、黄绍莉夫妇合计控制雅创电子 62.48%的股份，共同对公
司经营管理产生重要影响，系公司实际控制人。
谢力书，男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
440525197209******，本科学历。1996 年 7 月毕业于同济大学化学系；1996 年
7 月至 1999 年 5 月于汕头超声电路板公司担任销售经理；1999 年 8 月至今担任
香港台信董事；2001 年至 2008 年担任上海雅创电子有限公司总经理；2008 年 1
月至 2019 年 7 月担任雅创有限董事长、总经理；2019 年 7 月至今担任公司董事
长、总经理。
1-1-61
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
黄绍莉，女，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
340304197608******，专科学历。1999 年 6 月至 2004 年 5 月担任湖南旺旺食品
有限公司上海分公司销售助理，2004 年 8 月至 2010 年 1 月任职于雅创有限财务
部；2010 年 1 月至 2019 年 7 月担任雅创有限副总经理；2019 年 7 月至今担任公
司董事。
（二）控股股东和实际控制人对外投资情况
1、控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉夫妇
控制的其他企业如下：
序 注册资本
关联方名称 股东 关联关系 主营业务
号 （万元）
实际控制人控制
1 硕卿合伙 1,000.00 谢力书持股 36.50% 公司员工持股平台
的企业
谢力书持股 90.00%、黄 实际控制人控制
2 揭阳凯升 100.00 无实际业务
绍莉持股 10.00% 的公司
2、控股股东和实际控制人其他对外投资
截至本募集说明书签署日，除上述控股股东和实际控制人控制的其他企业外，
谢力书、黄绍莉夫妇直接对外投资的其他企业如下：
序号 名称 投资情况
1 深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙） 谢力书持有 2.3452%股份
2 睿晔信息科技（上海）股份有限公司 黄绍利持有 7.5%股份
（三）控股股东所持股份的质押、冻结或其他有争议情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉夫妇所持公司股份不存在质押、
冻结或其他有争议的情况。
四、承诺事项及履行情况
（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况
1-1-62
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
承诺类 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情况
1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事
项，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于首次公开发行股票价格（期间发行人如有分
红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整），或者上市后
6 个月期末（2022 年 5 月 23 日，如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发
行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限
公司控股 基础上自动延长 6 个月。
股东、实际 3、本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内
2021- 2024- 正常履
控制人谢 减持的，减持价格不低于首次公开发行股票时发行人股票的
11-22 11-22 行中
力书、黄绍 发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增
莉 股本、配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关规定
作相应调整）。
4、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发
行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职
股份限 后半年内不转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届
售承诺 满前离职或职务发生变更的，在本人就任时确定的任期内和
届满后 6 个月内，同样遵守前述规定。
5、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务
和责任；①及时披露未履行相关承诺的原因并在有关监管机
关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依
法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违
反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时
规定可以采取的其他措施。
1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事
项，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持
公司控股
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
股东、实
2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日
际控制人 2021- 2024- 正常履
的收盘价均低于首次公开发行股票价格（期间发行人如有分
之一致行 11-22 11-22 行中
红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
动人谢力
项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整），或者上市后
瑜
6 个月期末（2022 年 5 月 23 日，如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发
行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限
基础上自动延长 6 个月。
1-1-63
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
承诺类 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情况
3、本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内
减持的，减持价格不低于首次公开发行股票时发行人股票的
发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关规定
作相应调整）。
4、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务
和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因并在有关监管
机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，
依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（4）如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）
根据届时规定可以采取的其他措施。
1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事
项，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低干首次公开发行股票价格（期间发行人如有分
红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整），或者上市后
6 个月期末（2022 年 5 月 23 日，如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发
公司员工
行价，则本企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期 2021- 2024- 正常履
持股平台
限基础上自动延长 6 个月。 11-22 11-22 行中
硕卿合伙
3、本企业直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年
内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票时发行人股票
的发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关规
定作相应调整）。
4、如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下
义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因并在有关
监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损
失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处
理；（4）如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；
（5）根据届时规定可以采取的其他措施。
其他股东 1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事
合肥同创 项，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让
安元二期 或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前
2021- 2022- 履行完
股权投资 已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次
11-22 11-22 毕
合伙企业 公开发行股票前已发行的股份。
（有限合 2、如果本企业/本人违反上述承诺内容的，本企业/本人将继
伙）；吉林 续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
承诺类 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情况
市华睿信 因并在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者
产业投资 造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关
基金合伙 法律法规处理；（4）如违反承诺后可以继续履行的，将继续履
企业（有限 行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。
合伙）；深
圳同创锦
荣新三板
投资企业
（有限合
伙）；深圳
同创伟业
新兴产业
创业投资
基金（有限
合伙）；舒
清
1、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出
具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相
关规定，在限售期限内不减持公司股票。
2、限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、
大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人
在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次
公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价
将作相应调整）。
公司控股
3、本人在减持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收
股东、实际
购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
控制人谢
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 2021- 正常履
力书、黄绍 长期
员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法 11-22 行中
莉及一致
股份减 公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价
行动人谢
持承诺 格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证
力瑜
监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。
4、若本人未履行上述承诺，本人减持公司股份所得收益全部
归公司所有，且承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而
给公司或投资者带来的损失。
5、如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁
布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将
按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股
份减持相关承诺进行修订并予执行。
1、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企
公司员工
业出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规 2021- 正常履
持股平台 长期
的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 11-22 行中
硕卿合伙
2、本企业在减持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司
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承诺类 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情况
收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依
法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持
价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国
证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。
3、若本企业未履行上述承诺，本企业减持公司股份所得收益
全部归公司所有，且承担相应法律后果，并赔偿因未履行承
诺而给公司或投资者带来的损失。
4、如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁
布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意
将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对
股份减持相关承诺进行修订并予执行。
1、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企
合肥同创
业出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规
安元二期
的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
股权投资
2、本企业在减持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司
合伙企业
收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
（有限合
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
伙）；深圳
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依
同创锦荣
法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持
新三板投 2021- 正常履
价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国 长期
资企业（有 11-22 行中
证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。
限合伙）；
3、若本企业未履行上述承诺，本企业减持公司股份所得收益
深圳同创
全部归公司所有，且承担相应法律后果，并赔偿因未履行承
伟业新兴
诺而给公司或投资者带来的损失。
产业创业
4、如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁
投资基金
布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意
（有限合
将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对
伙）
股份减持相关承诺进行修订并予执行。
本人将严格执行本次发行后适用的《上海雅创电子集团股份
樊晓磊；顾
有限公司章程（草案）》及《上海雅创电子集团股份有限公司
建忠；华
上市后三年股东分红回报规划》中相关利润分配政策，发行
良；黄绍
人实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾
莉；卢鹏；
发行人的可持续发展，保持发行人利润分配政策的连续性和
上海雅创 分红承 2021- 2024- 正常履
稳定性。发行人对利润分配政策制订了约束措施，发行人如
电子集团 诺 11-22 11-22 行中
违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗
股份有限
力或其他非归属于发行人的原因外，将向发行人股东和社会
公司；谢力
公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，
书；张文
以尽可能保护投资者的利益，并在发行人股东大会审议通过
军；
后实施补充承诺或替代承诺。
KWAKCH 关 于 同 （一）避免同业竞争的承诺及约束措施 2020- 长期 正常履
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
承诺类 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情况
ULWEON 业 竞 1、截至本承诺函出具之日，承诺人没有在中国境内外直接或 06-30 行中
；顾建忠； 争、关 间接从事任何对公司及其子公司构成竞争的业务，未拥有与
合肥同创 联 交 公司及其子公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦不
安元二期 易、资 存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。
股权投资 金占用 2、在今后的业务中，承诺人及承诺人控制的其他企业（包括
合伙企业 方面的 承诺人及承诺人近亲属控制的全资、控股公司及承诺人及承
（有限合 承诺 诺人近亲属对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直
伙）；华良； 接或间接的从事与公司及其子公司业务相同或相似的业务，
黄恺；黄绍 不会与公司及其子公司产生同业竞争。
莉；卢鹏； 3、如公司或其子公司认定承诺人及承诺人控制的其他企业现
上海硕卿 有业务或将来产生的业务与公司及其子公司业务存在同业竞
企业管理 争，则承诺人及承诺人控制的其他企业将在公司或其子公司
中心（有限 提出异议后及时转让或终止该业务。
合伙）；深 4、在公司或其子公司认定是否与承诺人及承诺人控制的其他
圳同创锦 企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承
荣新三板 诺人及承诺人控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公
投资企业 司章程规定回避，不参与表决。
（有限合 5、承诺人及承诺人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的
伙）；深圳 规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不
同创伟业 损害公司和其他股东的合法权益。
新兴产业 6、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及承
创业投资 诺人控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反
基金（有限 并给公司或其子公司造成损失，承诺人将承担相应的法律责
合伙）；谢 任。
力书；谢力 （二）相关主体出具的减少和规范关联交易的承诺
瑜；张文军 1、承诺人不利用其实际控制人的地位，占用公司及其子公司
的资金。承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少与公司
及其子公司的关联交易。对于无法回避的业务往来或交易均
应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市
场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
2、在公司或其子公司认定是否与承诺人及承诺人控制的其他
企业存在关联交易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺
人及承诺人控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司
章程规定回避，不参与表决。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的
规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用其实际控制人的地位谋求不当利益，不损害公司和其
他股东的合法权益。
4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人具有
法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及
其他股东造成损失的，承诺人及承诺人控制的其他企业承诺
将承担相应赔偿责任。
1-1-67
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承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情况
1、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法
规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）公司应当在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个交
易日内启动决策程序，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，
并依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议通过。公司股票回购预案经公
司董事会或股东大会审议通过后，授权董事会负责按照证券
交易所相关规则及其他适用的监管规则，具体监督、执行股
票回购相关决议，并履行相应的信息披露义务。公司董事承
诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;控股股东、实际控制
人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；
（3）公司将采取证券交易所集中竞价或者要约的方式回购股
份，回购股份不得超过公司已发行股份总额的 10%。回购方
案实施完毕后，公司应当在披露回购结果暨股份变动公告后
三年内转让或者注销，办理工商变更登记手续；
（4）公司以集中竞价方式回购股份的，应当确定合理的价格
樊晓磊；华 区间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格，
良；黄绍 回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交
莉；上海雅 易日公司股票交易均价 150%的，应当在回购股份方案中充分
IPO 稳
创电子集 说明其合理性;公司以要约方式回购股份的，参照《上市公司 2021- 2024- 正常履
定股价
团股份有 收购管理办法》关于要约收购的规定执行； 11-22 11-22 行中
承诺
限公司；谢 （5）公司实施稳定股价方案时，可以使用的用于回购股份的
力书；张文 资金包括∶自有资金；发行优先股、债券募集的资金；发行普
军 通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永
久补充流动资金的募集资金；金融机构借款；其他合法资金。
除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下各项：单一
会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个
会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不高
于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际
增持金额低于上述标准的除外）。超过上述标准的，本项稳定
股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需
启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行
稳定股价预案。
2、控股股东、实际控制人的稳定股价措施
若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20
个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之
条件，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司
股权分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人应
依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实
施完成后 1 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞
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承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情况
价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持
公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告：
（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应
在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规规定的条
件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提
下，对公司股票进行增持；
（2）控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不高于公司
最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如
遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）；
（3）单一会计年度控股股东、实际控制人用以稳定股价的增
持 资 金 不 低于其自 公司上一 年度领取的现金分红金额的
10%，且不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额的
50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际
增持金额低于上述标准的除外）。超过上述标准的，本项稳定
股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需
启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行
稳定股价预案。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员的稳定股价措施若控
股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后仍未满足
“公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审
计每股净资产”之条件，且董事、高级管理人员增持公司股票
不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立
董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自
承诺的内容在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施
完成后 1 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合
法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计
划书面通知公司，由公司进行公告：
（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股
价之目的增持股份，应在符合《上市公司收购管理办法》、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等相关法律、法规规定的条件和要求且不会导致
公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增
持；
（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价
格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计
基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）；
（3）单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以
稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的税后薪
酬总额的 10%，且不高于其自公司上一年度领取的税后薪酬
总额的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止
时实际增持金额低于上述标准的除外）。超过上述标准的，本
项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续
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承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情况
出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原
则执行稳定股价预案。
（4）如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承
诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级
管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
（一）公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、加大市场拓展力度，持续增强公司竞争力公司将继续立足
主业，加大市场拓展力度，持续增强竞争力，拓展优质客户，
提高公司的市场地位和盈利能力，提升公司的综合实力。
2、提高日常运营效率，降低成本公司在各项内部管理方面，
将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财
务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、
信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运
营成本。
3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益本次
募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司
拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的
前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项
樊晓磊；顾
目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增
建忠；华
关于摊 强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的
良；黄绍
薄即期 风险。
莉；卢鹏；
回报采 4、严格执行募集资金管理制度为规范募集资金的使用与管 2020- 正常履
上海雅创 长期
取填补 理，公司已根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国 06-30 行中
电子集团
措施的 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指
股份有限
承诺 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
公司；谢力
法律法规、规范性文件，制定了《募集资金管理办法》，对募
书；张文军
集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明
确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督
公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审
计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
5、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制为进一步
完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公
司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政
策事宜进行了详细规定，并制定了《上市后三年股东分红回
报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权
益。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于
填补被摊薄即期回报的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
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承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情况
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
1、如公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购
首次公开发行的全部新股，同时本人也将购回已转让的原限
售股份。本人承诺将在召开股东大会审议上述事项时投赞成
票。本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的回购方
案启动股份回购措施，本人承诺回购价格按照市场价格，如
关于招 启动股份回购措施时公司已停牌，则股份回购价格不低于停
樊晓磊；顾
股说明 牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/
建忠；华
书不存 当日成交总量）。
良；黄绍
在虚假 2、如因公司招股说明书及其他相关申请文件中存在的虚假记
莉；卢鹏；
记载、 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 2020- 正常履
上海雅创 长期
误导性 受损失的，本人将对公司因上述违法行为引起的赔偿义务承 06-30 行中
电子集团
陈述或 担个别及连带责任。
股份有限
重大遗 3、如本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指
公司；谢力
漏的承 定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向
书；张文军
诺 股东和社会公众投资者道歉，停止在公司处分红（如有），同
时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按照上述承诺
采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。
（二）发行人承诺
1、如本公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购
首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，
上述回购数量相应调整）。本公司将在有权部门出具有关违法
1-1-71
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事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公
司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提
交股东大会审议。本公司将根据股东大会决议及有权部门的
审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价
格，如本公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格
不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总
成交额/当日成交总量）。
2、如因本公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本公司将依法赔偿因上述违法行为给投资者造成
的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、
印花税、资金占用利息等。
3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露
指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损
失向投资者进行赔偿。
（三）发行人全体董事承诺
1、如公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促公司依法回
购首次公开发行的全部新股。同时，承诺将在公司召开董事
会审议上述事项时投赞成票。
2、如公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，公司全体董事将对公司因上述违法行为引起的赔偿义
务承担个别及连带责任。
3、公司董事如违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披
露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止
在公司处领薪（如有）及分红（如有），同时公司董事持有的
公司股份（如有）将不得转让，直至公司董事按照上述承诺采
取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）发行人全体监事、高级管理人员承诺
1、如公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，公司全体监事、高级管理人员将对公司因上述违法行
为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
2、公司监事、高级管理人员如违反上述承诺，则将在公司股
东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述
承诺之日起停止在公司处领薪（如有）及分红（如有），同时
公司监事、高级管理人员持有的公司股份（如有）将不得转
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承诺方 承诺内容
型 时间 期限 情况
让，直至公司监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应赔
偿措施并实施完毕时为止。
（二）本次发行相关的承诺事项
1、发行人关于本次可转债发行摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉对本次可转债发行摊薄即期回报
填补措施出具的相关承诺如下：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完
毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本
人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司非独立董事、高级管理人员（谢力书、黄绍莉、华良、张文军、樊晓磊）
对本次可转债发行摊薄即期回报填补措施出具的相关承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
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回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完
毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该
等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、发行人关于募集资金按照计划投入使用的承诺
公司就本次可转债募集资金及前次募集资金投入使用情况承诺如下：
“本公司将按照市场情况和项目实际需求，按照本次可转债募集资金投资项
目相关投入计划投入和使用募集资金。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金尚未使用金额为 9,625.88 万元
（含利息收入并扣除手续费）。本公司承诺将按照市场情况和项目实际需求，按
照前次募集资金投资项目相关投入计划投入募集资金。”
3、发行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次
可转债及遵守短线交易相关规定的承诺
（1）视情况参与认购者及其承诺
发行人持股 5%以上的股东（谢力书及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙，同
创锦荣、同创安元、同创伟业）出具了关于本次可转债认购及减持的承诺，该等
股东承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：
“①本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日） 前六个
月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺将
不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
1-1-74
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②本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前 六个月
内若不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将根据
届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等
决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将 严格遵守
短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次
可转债发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发
行的可转债。
③若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有 ，并将
依法承担由此产生的法律责任。
④本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
发行人董事、监事及高级管理人员（谢力书、黄绍莉、华良、张文军、张燕
珍、朱莉、谢志贤、樊晓磊）出具关于本次可转债认购及减持的承诺，该等董事、
监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：
“①本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存
在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本次可转
债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
②本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存
在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情况、
本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本
次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即
自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月
内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。
③若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担
由此产生的法律责任。
④本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
（2）不参与认购者及其承诺
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发行人独立董事卢鹏、顾建忠、常启军分别出具了关于不参与本次可转债发
行认购的相关声明与承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购。
2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依
法承担由此产生的法律责任。”
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现有董事 7 名（其中独立董事 3 名），监事
3 名，总经理 1 名，财务负责人兼任董事会秘书 1 名，其他核心人员 3 名。
1、公司董事
公司现有董事 7 名，其中独立董事 3 名，具体情况如下：
序号 姓名 公司任职 任职期间
1 谢力书 董事长、总经理 2022.6.6-2025.6.6
2 华良 董事 2022.6.6-2025.6.6
3 黄绍莉 董事 2022.6.6-2025.6.6
4 张文军 董事 2022.6.6-2025.6.6
5 卢鹏 独立董事 2022.6.6-2025.6.6
6 顾建忠 独立董事 2022.6.6-2025.6.6
7 常启军 独立董事 2022.6.6-2025.6.6
（1）谢力书，男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 440525197209******，本科学历。1996 年 7 月毕业于同济大学化学系；1996
年 7 月至 1999 年 5 月于汕头超声电路板公司担任销售经理；1999 年 8 月至今担
任香港台信董事；2001 年至 2008 年担任上海雅创电子有限公司总经理；2008 年
1 月至 2019 年 7 月担任雅创有限董事长、总经理；2019 年 7 月至今担任公司董
事长、总经理。
（2）黄绍莉，女，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
1-1-76
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
为 340304197608******，专科学历。1999 年 6 月至 2004 年 5 月担任湖南旺旺食
品有限公司上海分公司销售助理，2004 年 8 月至 2010 年 1 月任职于雅创有限财
务部；2010 年 1 月至 2019 年 7 月担任雅创有限副总经理；2019 年 7 月至今担任
公司董事。
（3）华良，男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1999
年至 2002 年担任吴江广瀚电子科技（苏州）有限公司副理；2002 年至 2003 年
担任精元电脑（江苏）有限公司制造部课长；2003 年至 2004 年担任上海英富电
子电器有限公司业务部经理；2004 年至 2019 年 7 月担任雅创有限副总经理；
2019 年 7 月至今担任公司董事。
（4）张文军，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1990 年 7 月至 1993 年 10 月担任深圳晨兴进出口公司业务部业务二科科长；1993
年 11 月至 1997 年 8 月担任大鹏证券营业二部总经理；1999 年 8 月至 2003 年 7
月担任中国银河证券股份有限公司投资银行部高级经理；2003 年 7 月至 2010 年
10 月担任国元证券上海投资银行部总经理；2010 年 10 月至 2014 年 12 月担任华
安证券投资银行总部执行总经理；2015 年 1 月至 2016 年 8 月担任同创新兴董事
总经理、新三板业务合伙人；2016 年 1 月至 2016 年 8 月担任同创锦成执行董事、
经理、投资业务负责人；2016 年 1 月至今担任同创锦成法定代表人、董事长、总
经理。2019 年 7 月至今担任公司董事。
（5）卢鹏，男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士研究
生学历。现任中国法学会立法学会理事、上海法学会比较法学研究会理事、青岛
仲裁委员会仲裁员、上海第二中级人民法院特约调解员。2019 年 7 月至今担任
公司独立董事。
（6）顾建忠，男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士研
究生学历。2007 年 4 月至 2009 年 1 月担任 RFMD 上海研发中心研发工程师；
2009 年 1 月至 2009 年 5 月担任苹果中国无线系统工程师；2009 年 5 月至 2011
年 3 月担任 RFMD 上海研发中心市场经理；2011 年 4 月至 2011 年 12 月担任正
源 微 电 子 有 限 公 司 研 发 经 理 ；2012 年 1 月 至 2012 年 11 月 担 任 Amalfi
Semiconductor Inc.高级研发经理；2013 年 2 月至 2017 年 5 月担任上海奇冀微半
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
导体技术有限公司总经理；2017 年 6 月至 2019 年 4 月担任上海艾为电子技术股
份有限公司市场总监；2019 年 5 月至今担任芯朴科技（上海）有限公司副总经
理。2019 年 7 月至今担任公司独立董事。
（7）常启军，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，民盟盟员，
硕士研究生学历，副教授，硕士生导师、中国注册会计师，中国注册税务师。曾
任桂林集琦股份有限公司独立董事、湖南凯美特气股份有限公司独立董事、广西
安信税务师事务所副总经理，现任桂林电子科技大学商学院副教授。2022 年 6 月
至今担任公司独立董事。
2、公司监事
公司现有监事 3 名，具体情况如下：
序号 姓名 公司任职 任职期间
1 张燕珍 监事会主席 2022.6.6-2025.6.6
2 朱莉 监事 2022.6.6-2025.6.6
3 谢志贤 职工代表监事 2022.6.6-2025.6.6
（1）张燕珍，女，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2004 年至 2005 年担任上海旭和电气有限公司总经理助理；2005 年至 2015 年担
任上海正家有限公司项目经理；2015 年加入公司，现任公司人事经理。2022 年
6 月至今担任公司监事。
（2）朱莉，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1999 年 9 月至 2000 年 10 月就职于恒诺（上海）微电子有限公司，担任工程师
助理一职；2007 年 7 月至今担任公司行政主管。2022 年 6 月至今担任公司监事。
（3）谢志贤，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006 年加入公司，2008 年至今任职公司财务人员。2022 年 6 月至今担任公司监
事。
3、公司高级管理人员
公司现有高级管理人员 2 名，具体情况如下：
序号 姓名 公司任职 任职期间
1 谢力书 总经理 2022.6.6-2025.6.6
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
序号 姓名 公司任职 任职期间
2 樊晓磊 财务总监、董事会秘书 2022.6.6-2025.6.6
（1）谢力书，男，公司总经理，简历参见本节之“五、董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员”之“（一）基本情况”之“1、公司董事”。
（2）樊晓磊，男，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2008 年 3 月至 2012 年担任雅创有限财务经理；2012 年至 2019 年 7 月担任雅创
有限财务总监；2018 年 2 月至 2019 年 7 月担任雅创有限董事；2019 年 7 月至今
担任公司财务总监、董事会秘书。
4、其他核心人员
公司现有核心人员 3 名，分别为李廷贤、郭哲源及黄恺，具体情况如下：
（1）李廷贤，男，1966 年生，韩国国籍，毕业于韩国崇实大学，硕士学历。
1995 年 7 月至 2004 年 5 月任职于韩国三星电子公司，负责射频集成电路设计工
作；2004 年 5 月至 2025 年 9 月任职于韩国首尔 KEC 集团，负责模拟集成电路
设计与开发管理；2005 年 10 月至 2018 年 1 月任职于韩国东宇安纳泰克，负责
模拟集成电路设计与开发管理；2018 年 7 月至 2020 年 8 月任职于韩国大田汽
车，负责模拟集成电路设计；2020 年 9 月至今担任韩国谭慕研究所负责人，负
责电源管理 IC 设计业务的整体研究领导工作，主持多款 IC 产品设计和研发。
（2）郭哲源，男，1966 年生，韩国国籍，毕业于韩国仁荷大学，本科学历。
1990 年 12 月至 1994 年 2 月担任 LG 电子研究所代理；1994 年 3 月至 2001 年 9
月担任大宇（DAEWOO）电子研究所科长；2001 年 9 月至 2006 年 6 月担任 Tamul
多媒体研究所部长；2009 年 6 月至 2014 年 6 月担任 OPTOMECH 研究所理事；
2014 年 7 月至 2018 年 2 月担任 Tinnos 北京研究所理事。2018 年加入发行人，
目前担任韩国恒芯微总经理。郭哲源是发行人系统解决方案设计的核心技术人员，
负责组织和领导团队开展系统解决方案设计工作。
（3）黄恺，男，1991 年生，中国国籍，本科学历。自 2013 年 7 月本科毕业
后加入发行人，历任 FAE、AE、硬件工程师、项目经理和技术部经理等职务，
现担任分销业务研发负责人。黄恺在公司任职期间，参与和主导了多个产品应用
方案设计工作，现阶段是公司语音识别模块产品的核心开发人员。
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
（二）兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
在公司所任职务、在公司全资及控股子公司以外的主要兼职情况如下：
兼职单位与
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 发行人关联
关系
董事长、总经 贵州雅光 董事 参股公司
谢力书
理 揭阳凯升 执行董事 关联方
黄绍莉 董事 揭阳凯升 监事 关联方
同创安元 执行事务合伙人 公司股东
安徽同创锦成资产管理有限公司 执行董事、总经理 关联方
安徽同创安元股权投资合伙企业（有限 执行事务合伙人委
关联方
合伙） 派代表
合肥同创诚泰股权投资合伙企业（有限 执行事务合伙人委
关联方
合伙） 派代表
中小企业发展基金同创（合肥）合伙企 执行事务合伙人委
关联方
业（有限合伙） 派代表
深圳同创伟业资产管理股份有限公司 董事 关联方
深圳市玛塔创想科技有限公司 董事 关联方
安徽元琛环保科技股份有限公司 董事 关联方
深圳市紫光照明技术股份有限公司 董事 关联方
张文军 董事
合肥美的智能科技有限公司 董事 关联方
高视科技（苏州）有限公司 董事 关联方
成都丽维家科技有限公司 董事 关联方
北京证鸿科技有限公司 董事 关联方
唯智信息技术（上海）股份有限公司 董事 关联方
北京华云安信息技术有限公司 董事 关联方
北京凯芯微科技有限公司 董事 关联方
深圳市山海半导体科技有限公司 董事 关联方
深圳市同创乾顺投资有限公司 执行董事、总经理 关联方
北京元年科技股份有限公司 监事会主席 关联方
合肥欣奕华智能机器股份有限公司 监事 关联方
拉萨市日进投资有限公司 总经理 关联方
芯颖科技（宁波）有限公司 副董事长 关联方
顾建忠 独立董事 芯朴科技（上海）有限公司 董事兼副总经理 关联方
芯颖泽朴电子科技（西安）有限公司 执行董事兼总经理 关联方
浙江禾川科技股份有限公司 独立董事 非关联方
卢鹏 独立董事
爱普香料集团股份有限公司 独立董事 非关联方
（三）薪酬情况
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
公司现任董事、监事及高级管理人员及其他核心人员 2021 年度在公司领取
薪酬情况如下：
税前薪酬
序号 姓名 职务
（万元）
1 谢力书 董事长、总经理 82.78
2 华良 董事 44.90
3 黄绍莉 董事 82.63
4 张文军 董事 -
5 卢鹏 独立董事 5.00
6 顾建忠 独立董事 5.00
7 黄彩英（已换届） 独立董事 5.00
8 陶克林（已换届） 监事会主席 58.16
9 邹忠红（已换届） 监事 114.65
10 陈坤（已换届） 监事 59.07
11 樊晓磊 董事会秘书、财务总监 77.03
12 黄恺 旭禾电子技术部部门经理/公司其他核心人员 62.16
13 李东哲（已离职） 韩国谭慕研究所负责人/公司其他核心人员 46.72
14 郭哲源 韩国恒芯微总经理/公司其他核心人员 75.92
合计 719.02
（四）持有公司股票情况
1、直接持股及最近三年持股变动情况
报告期各期末，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中仅董
事长/总经理谢力书直接持有公司股份。谢力书直接持有公司股份 数 量 为
44,880,000 股，持股比例为 56.10%，报告期内直接持股数量未发生变动。
2、间接持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员间接持有公司股份情况如下：
持有公司股东的股权 间接持有公司的股份
姓名 职务 持股比例 持股数量 持股比例
股东名称
（%） （万股） （%）
谢力书 董事长、总经理 硕卿合伙 36.50 186.15 2.3269
黄绍莉 董事 鼎信 18 号资管计划 62.50 113.69 1.4211
硕卿合伙 7.61 38.81 0.4851
华良 董事
鼎信 18 号资管计划 2.50 4.55 0.0568
樊晓磊 硕卿合伙 5.94 30.29 0.3787
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
持有公司股东的股权 间接持有公司的股份
姓名 职务 持股比例 持股数量 持股比例
股东名称
（%） （万股） （%）
董事会秘书、财
鼎信 18 号资管计划 2.50 4.55 0.0568
务总监
张文军 董事 同创安元 0.05 0.1 0.0013
公司语音模块事
黄恺 硕卿合伙 4.27 21.78 0.2722
业部部门经理
合计 399.92 4.9989
除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在间接持有
发行人股份的情况。
（五）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
报告期内，公司无董事、高级管理人员及其他员工的激励情况。
六、发行人所处行业的基本情况
（一）所属行业及确定所属行业的依据
公司作为国内汽车电子领域知名的电子元器件授权分销商和 IC 设计厂商，
主要从事电子元器件分销业务和电源管理 IC 自主研发设计业务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人电子元
器件分销业务所属行业为“F51 批发业”，芯片设计业务所属行业为“I65 软件和
信息技术服务业”。
（二）行业管理及行业政策
1、行业管理体制
公司所处集成电路设计行业的主管部门主要为工信部，行业自律组织为中国
半导体行业协会。
我国工业和信息化部负责制定并实施关于 IC 行业的政策与规划，对产业布
局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相
关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质
量管理工作。
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
中国半导体行业协会（CSIA）是由全国半导体行业从事集成电路、半导体分
立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单
位及其他相关的企、事业单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社会
团体，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、半导体封装分会、集成电路设
计分会和半导体支撑业分会共 5 个分会。
工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路设计行业的管理和自律体系，
各集成电路设计企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，
面向市场自主经营，自主承担市场风险。
2、行业主要法律法规及监管政策
电子信息产业和半导体产业是关系国民经济发展及国防安全的高科 技支柱
产业，一直为国家所重点鼓励和大力支持。近年来，国家相关政府部门及行业协
会出台的相关主要政策如下：
序 法律法规
发布单位 颁布时间 主要内容
号 产业政策
《车联网（智能 发展车联网产业，有利于提升汽车网联化、
2018 年 12
1 网联汽车）产业 工信部 智能化水平，实现自动驾驶，发展智能交通，
月
发展行动计划》 促进信息消费。
完善汽车产业投资项目准入标准，加强事中
事后监管，规范市场主体投资行为，引导社
会资本合理投向。严格控制新增传统燃油汽
车产能，积极推动新能源汽车健康有序发
《汽车产业投资
2 2019 年 1 月 发改委 展，着力构建智能汽车创新发展体系；聚焦
管理规定》
汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、
智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制
造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部
件再制造技术及装备研发和产业化。
集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年
《关于集成电路
12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第
设计和软件产业 财政部、税
3 2019 年 6 月 一年至第二年免征企业所得税，第三年至第
企业所得税政策 务总局
五年按照 25%的法定税率减半征收企业所
的公告》
得税，并享受至期满为止。
到 2025 年，新能源汽车竞争力明显提高，
《新能源汽车产 销量占当年汽车总销量的 20%，有条件自动
业 发 展 规 划 2019 年 10 驾驶智能网联汽车销量占比 30%，高度自动
4 工信部
(2021-2035 年)》 月 驾驶智能网联汽车实现限定区域内的商业
（征求意见稿） 化应用，乘用车新车平均油耗降至
4.0L/100km，新能源乘用车新车平均电耗降
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
序 法律法规
发布单位 颁布时间 主要内容
号 产业政策
至 11.0kWh/100km。
到 2030 年，新能源汽车形成市场竞争优势，
销量占当年汽车总销量的 40%，有条件自动
驾驶智能网联汽车销量占比 70%，高度自动
驾驶智能网联汽车在高速公路广发应用，在
部分城市道路规模化应用，汽车新车能耗到
达世界领先水平。
到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、
发改委、中 产业生态、基础设施、法规标准、产品监督
央网信办、 和网络安全体系将基本形成，能够实现有条
《智能汽车创新
5 2020 年 2 月 科技部、工 件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实
发展战略》 现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下
信部等十一
部委 市场化应用。到 2035 年，中国标准智能汽
车体系全面建成。
提出针对车联网产业发展技术现状、未来发
展趋势及道路交通管理行业应用需求，分阶
段监理车辆智能管理标准体系：到 2022 年
底，完成基础性技术研究，制修订智能网联
《国家车联网产 汽车登记管理、身份认证与安全等领域重点
业标准体系建设 标准 20 项以上，为开展车联网环境下的智
6 2020 年 4 月 工信部
指南（车辆智能 能网联汽车道路测试、车联网城市级验证示
管理）》 范等工作提供支撑；到 2025 年，系统形成
能够支撑车联网环境下车辆智能管理的标
准体系，制修订道路交通运行管理、车路协
同管控与服务等业务领域重点标准 60 项以
上。
国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件
企业，自获利年度起，第一年至第五年免征
《关于印发新时 企业所得税，接续年度减按 10%的税率征收
企业所得税聚焦高端芯片、集成电路装备和
期促进集成电路
工艺技术、集成电路关键材料、集成电路设
7 产业和软件产业 2020 年 8 月 国务院
计工具、基础软件、工业软件、应用软件的
高质量发展若干 关键核心技术研发。科技部、国家发展改革
政策的通知》 委、工业和信息化部等部门做好有关工作的
组织实施，积极利用国家重点研发计划、国
家科技重大专项等给予支持。
《新能源汽车产 加强车载信息系统、服务平台及关键电子零
2020 年 10
8 业 发 展 规 划 国务院 部件安全检测，强化新能源汽车数据分级分
月 类和合规应用管理。
（2021-2035）》
支持企业持续提升集成电路的供给能力，加
强供应链建设，加大产能调配力度。手册收
《汽车半导体供 录了 59 家半导体企业的 568 款产品，覆盖
9 2021 年 2 月 工信部
需对接手册》 计算芯片、控制芯片、功率芯片等 10 大类，
还收录了 26 家汽车及零部件企业的 1000 条
产品需求信息。
培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计
10 《关于国民经济 2021 年 3 月 全国人大
算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设
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序 法律法规
发布单位 颁布时间 主要内容
号 产业政策
和社会发展第十 备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。
四个五年规划和
2035 年 远 景目
标纲要》
《车联网网络安 车载设备网络安全标准主要规范智能网联
全和数据安全标 汽车关键智能设备和组件的安全防护与检
11 2022 年 2 月 工信部
准 体系建设指 测要求，包括汽车网关、电子控制单元、车
南》 用安全芯片、车载计算平台等安全标准。
上述政策和法规的发布和落实，为集成电路行业提供了财政、税收、技术等
多方面的支持，为企业创造了良好的经营环境，促进了本土集成电路行业的发展。
（三）电子元器件分销行业在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展
情况和未来发展趋势
1、行业发展概况
（1）电子元器件行业发展概况
①电子元器件产业链
电子元器件产业链由上游的电子元器件设计制造商、中游的元器件分销商及
下游电子产品制造商三个环节构成。上游电子元器件设计制造商存在较高的资金
和技术壁垒，数量较少，以欧美日韩等世界巨头主导，但生产的电子元器件品种
繁多。而下游电子产品应用领域广泛，制造商数量多且规模参差不齐，形成金字
塔式结构。
上游电子元器件设计制造商采用直接销售或间接销售的方式向下游 电子产
品制造商供应产品，其中间接销售主要通过电子元器件分销商进行，在销售过程
中，分销商除开展销售业务外，还可以为下游客户提供方案开发和技术支持等服
务。
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
电子元器件产业链结构
②电子元器件分销商在产业链中的作用
上游电子元器件供应商兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额高度集
中，由于资源和运营成本等原因的限制，往往只能集中力量服务于少数战略性大
客户；而下游采购需求又具有多样化、分散化、碎片化的特征，面对种类繁多、
技术不断迭代的电子元器件产品，电子产品制造商难以从相对集中的电子元器件
供应商获得足够的应用技术支持，因而产生了上下游间的市场缺口。
电子元器件分销商作为整个行业中衔接上游和下游的重要纽带，扮演着供需、
技术承上启下的多重角色，是电子产业链中不可或缺的中间环节。一方面向上游
电子元器件供应商提供产品市场和研发方向，为上游电子元器件供应商分担大部
分市场开拓及技术传递工作；另一方面为下游电子产品制造商提供产品分销、技
术支持、供应链支持的整体解决方案及一体化服务。
（2）电子元器件分销行业发展概况
①全球电子元器件分销行业发展现状
全球电子元器件分销行业集中度较高，行业“头部效应”明显。根据国际电子
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商情网统计数据，2021 年全球元器件分销商排名前十名合计营业收入 1,258.58
亿美元，其中前三大分销商中艾睿电子（Arrow Electronics/美国）营业收入 344.77
亿美元、大联大（WPG/中国台湾地区）营业收入 262.38 亿美元、安富利（Avnet/
美国）营业收入 215.93 亿美元，合计营业收入占全球电子元器件分销商 TOP10
的 65.40%。全球电子元器件分销商以艾睿电子、大联大、安富利等全球性分销
商为主，主要针对全球性客户，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖。
2021年 全 球分销商TOP50占 比情况
艾睿电子
14%
24% 大联大
2% 安富利
3%
3% 文晔科技
3% Macnica Fuji
4%
中电港
4% 18%
得捷电子
10% 时捷集团
15% 泰科源
数据来源：国际电子商情网
②中国本土电子元器件分销行业发展现状
近年来，依托于本土电子产品制造业的快速发展，本土电子元器件分销行业
持续发展壮大，企业数量众多，行业集中度较低。根据国际电子商情统计数据，
2021 年中国本土电子元器件分销商 TOP25 整体营收规模达到 2,381.40 亿元，同
比增长 19.40%，其中共有 9 家电子元器件分销商营业收入超过 100 亿元人民币，
中电港成为首个突破 300 亿营收的中国本土分销商，已跻身全球排名第六位。在
产业链需求和国家政策支持的形势下，上下游资源将进一步向头部分销企业集中，
加速行业格局变化。根据国际巨头分销商的发展规律，上市、收购兼并会成为不
少分销商将来发展的选择和目标，未来行业的集中度将有所提升。
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2021年 中 国本土分销商TOP25占比情况
中电港
16%
泰科源
33% 深圳华强
11% 蓝源实业
信和达
联合创泰
10%
4% 唯时信
4% 6% 力源信息
5%
5% 6% 新蕾电子
数据来源：国际电子商情网
在国内市场，中国电子产品制造商的产品细分领域众多、产品多样、技术支
持服务需求复杂，无法提供充分全面的技术支持服务。相比而言，本土分销商则
凭借较高灵活性和熟悉国内市场等优势，有效填补了国际分销商的空白，为客户
提供产品分销、技术支持、供应链服务的一体化解决方案。随着国内制造业转型
升级，国产电子元器件产品种类和产品质量均稳步上升，本土电子产品制造商对
技术支持服务的需求不断提升，会更加倾向于和具有技术支持服务能力的本土分
销商进行紧密合作。
2、行业发展趋势
（1）上下游行业对电子元器件分销商的技术服务要求进一步提高
上游电子元器件设计制造厂商的电子元器件产品品类众多、性能参数复杂、
专业性较强，在开展分销业务时，不仅需要分销商向客户提供基础性的供应链服
务，而且需要提供相应的技术服务。一方面，面对下游多样化、分散化、碎片化
的电子元器件产品采购需求，上游原厂需要技术应用经验更为丰富的电子元器件
分销商予以支持和协助，以更好的服务下游终端客户；另一方面，下游中小型电
子产品制造商由于订单规模小，生产种类繁多，难以获得上游原厂的直接支持，
则更依赖技术服务能力突出、产品线丰富的电子元器件分销商，以满足其快速发
展的迫切需求。
随着国内制造业转型升级，本土电子产品制造商对技术支持服务的需求不断
提升，会更加倾向于和具有技术支持服务能力的本土分销商进行紧密合作。本土
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
电子元器件分销商一方面需要及时掌握世界电子元器件产业发展的技术趋势，了
解和吸收上游原厂开发的新产品、新技术；另一方面能够快速了解终端市场动向，
客户的需求及痛点，具备直达国内主流汽车电子生产企业客户的市场能力及差异
化服务能力。
（2）本土电子元器件分销商进一步向细分市场发展
目前我国电子元器件分销市场竞争格局比较分散，面对国际巨头分销商多产
品线、多产品种类、多应用领域的竞争优势，本土电子元器件分销企业往往选择
服务于特定细分行业的下游客户，为其提供更加灵活的个性化服务，与海外分销
商形成差异化竞争。例如，睿能科技主要专注于工业和消费电子领域，润欣科技
主要专注于通讯、消费电子和工业领域，立功科技主要专注于工业和汽车领域，
而公司主要专注于汽车领域。
一方面，专注于细分市场可以使公司业务团队更专业化，提升技术支持力度，
加快技术问题的解决速度，下游客户亦更愿意和在细分行业有技术积累和行业经
验的分销商进行合作；另一方面，专注细分领域市场可使公司迅速掌控领域内的
技术更新及需求变化，可为上游电子元器件设计制造厂商提供下一代产品定义、
产品设计及市场预测方面的准确信息，有利于加强公司和电子元器件设计制造商
的合作关系。因此，随着本土分销行业的发展，未来对电子元器件分销商围绕细
分市场的服务能力提出更高要求。
（3）本土电子元器件分销行业集中度进一步提升
从全球电子元器件分销行业的发展轨迹来看，过去几年国际巨头分销商主要
采用并购扩张的发展战略。以艾睿电子为例，1979 年，艾睿电子收购美国第二大
经销商 Cramer Electronics，顺利打开美国西部市场。2007-2015 年是艾睿加速并
购期，共完成 34 起并购，2016、2017 年艾睿电子击败安富利，成为全球第一大
电子元器件分销商。2021 年艾睿电子营业收入全球排名第一。
近几年，本土电子元器件分销商上市步伐明显加快，资本市场为电子元器件
分销企业提供了并购整合的优良平台，并购现象更加频繁。例如深圳华强收购湘
海电子、鹏源电子和淇诺科技等；力源信息收购鼎芯无限、南京飞腾和帕太等；
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英唐智控收购华商龙、前海首科、吉利通等。公司也通过并购先后收购了怡海能
达 55%的股权及欧创芯 60%的股权，在进一步扩大公司在汽车被动元器件领域
的市场份额的同时，以自身在电子元器件分销领域的多年积累，助力子公司产品
实现快速导入，最终达到持续扩张料号，实现单车价值量产品全覆盖的目的。
因此，通过并购整合做大做强是电子元器件分销企业发展的必然趋势，也是
国际分销行业发展历程已经验证的道路，未来分销行业集中度将进一步提升。
3、进入本行业的主要壁垒
（1）代理授权资质壁垒
原厂的产品线授权是授权分销商开展业务的基础，代理产品线的数量、质量
是分销商稳定经营、提升综合竞争力的重要保障。通过原厂的授权，优质电子元
器件分销商能够以合理的价格获取具备市场竞争力的产品，并保证供货的稳定，
这是电子元器件分销商的核心竞争力之一。原厂选择分销商往往会有严格的标准，
分销商在经过供应商认证后，双方会建立长期稳定的合作关系，同一区域分销商
的数量相对稳定，新进入者获得相应原厂的新增授权难度较高。
（2）客户资源壁垒
优质的客户资源可以支撑电子元器件分销商的收入水平，客户的成长可以促
进分销商的业绩增长。电子元器件分销商从接触汽车电子客户到最终车型量产，
往往需要 1-2 年时间；由于电子元器件单价偏低，单个客户的采购金额偏小，且
分销商毛利率也较低，只有拥有足够多的客户数量才能够形成保证业务顺利开展。
为保证稳定的供货渠道和优质的技术服务，下游客户一般偏好选择综合服务能力
较强的电子元器件分销商，并建立严格的合格供应商准入制度，在合作前对供应
商进行全方位的考察。另外，由于部分电子元器件分销商可以提供方案支持和技
术服务，合作周期越长，客户粘性越强，从而对后来者形成较高的客户认可壁垒。
（3）供应链服务壁垒
供应链管理相关服务包括订单管理、存货管理、物流管理、支付管理等方面，
新进入者需要构建完善的供应链服务体系才能够为客户提供具备竞争力 分销服
务。体系的搭建需要一定规模的客户基础以及供应商授权，需要根据业务实质和
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风险进行不断调整和完善，也需要银行等金融机构的支持和一定规模的资金投入。
在供应商授权、银行信贷支持，外部合作伙伴如供应商、客户和银行等的合作等
方面，都需要时间和信任积累，新进入者面临的壁垒较高。
（4）技术与人才壁垒
电子元器件分销业务是对企业专业技术能力、供应商管理能力、客户管理能
力、信息系统建设能力、资金管理能力等的综合考验，需要从业者具备相应的专
业知识、产业背景、行业经验，及强大的信息整合和管理能力。公司在业务开展
过程中，通过持续参与下游客户的项目研发，以及在原厂的配合与支持下，围绕
分销产品的应用逐渐积累形成各类产品应用方案和系统解决方案，这些产品应用
方案和系统解决方案具有一定的研发难度和技术壁垒，因此拥有足够数量、专业
的人才是进入该行业的另一壁垒。
（5）资金壁垒
电子元器件分销商通常采用买断式经营模式，且分销商往往需要根据市场总
体供求情况预测备货或根据重点客户需求提前备货，以保证为客户及时足量供应
元器件产品。分销商为客户提供的账期通常会长于上游为分销商提供的账期，采
购和销售信用期的不匹配，使得分销商存在较大的营运资金需求，后来者进入分
销领域将面临资金规模和资金成本的壁垒，资金规模在一定程度上成为行业新进
入者的壁垒。
4、行业技术水平情况
电子元器件分销行业是电子元器件产业链上下游之间的桥梁，其技术水平主
要体现在对上下游的技术服务能力，协助电子元器件产品顺利流向最终用户并实
现电子元器件产品的技术价值，加快电子元器件产品的流通速度，从而提高产业
链的运行效率。
分销商的技术能力主要体现在向下游电子产品制造商提供整体解决 方案和
现场技术支持，包括产品选型、软硬件应用开发、系统调试等技术服务；软件功
能扩展、硬件平台优化等维护服务；开发平台工具使用、软硬件应用中的注意事
项等培训服务。另一方面，由于行业的特性及限制，上游厂商投入自身资源开拓
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市场、接触客户的成本过高，需要分销商协助进行产品定位，寻找潜在客户，开
发潜在市场，将新产品所承载的技术快速导入市场。同时，上游厂商还需要电子
元器件分销商对下游细分市场深入挖掘，了解下游市场的实际需求，为上游厂商
提供产品需求信息，协助对新产品的测试、方案设计等，从而开发符合市场需求
的新产品，并助力新产品快速推向市场。
5、行业竞争状况
（1）行业竞争格局及发行人在行业中的市场地位
目前海外电子元器件分销商行业的竞争集中度高，梯队鲜明，格局稳定。全
球电子元器件分销商以艾睿电子、大联大、安富利等全球性分销商为主，2021 年
三家营业收入合计占 TOP10 的 65.40%，榜单前十名的营业收入合计为 1,258.58
亿美元，占 TOP50 的 86.02%，行业“头部效应”明显。境外分销商凭借其雄厚的
资金实力、丰富的供应商和客户资源以及多年的分销经验，不仅拥有丰富的产品
线资源，还能够为上游电子元器件设计制造商和下游电子产品制造商提供标准相
对较高的产品配送、仓储等一系列服务，拥有一定的竞争优势，占据着一定比例
的市场份额。
我国电子元器件产业起步较晚，与国际大型电子元器件分销商相比，我国本
土分销商分销规模普遍偏小。近年来，我国部分本土分销商通过兼并收购不断做
大做强，2021 年中国本土前三大电子元器件分销商分别是中电港、泰科源、深圳
华强，三家分销商的营业收入合计 835.55 亿元，占国内前十大分销商总营业收
入的 50.56%，较 2020 年呈现一定程度的集中趋势。
公司从事电子元器件分销业务达 24 年，与国际、国内电子元器件分销行业
内规模领先的竞争对手不同，发行人专注于汽车电子市场。经过多年的积累，公
司在汽车照明市场和座舱电子市场具有较高的市场知名度，比如公司代理的首尔
半导体汽车 LED 颗粒，销售额在国内汽车 LED 颗粒市场占有一定的市场份额。
公司积累了大量丰富的客户资源，与国内外知名汽车厂商进行直接或间接的合作，
且建立了长期稳定的合作关系。总体来说，公司在电子元器件分销行业内具备一
定的销售规模，同时聚焦于汽车电子市场，通过采取加大技术服务和自主研发设
计投入的差异化竞争策略，具备较强的市场竞争力。伴随着汽车及半导体行业的
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高速增长，公司逐渐成为汽车电子细分领域成长力较强的授权分销商。
（2）发行人的竞争优势
①公司分销业务的经营特点是“供应链服务+技术服务”
公司分销的电子元器件产品品类众多、性能参数复杂、专业性较强，在开展
分销业务时，不仅需要分销商向客户提供基础性的供应链服务，而且需要提供相
应的技术服务。技术支持已成为授权分销商的主要业务内容之一，通过为客户提
供有竞争力的供应链服务和技术服务以驱动分销业务的开展，是连接产业链上下
游的重要纽带。在对电子元器件产品的分销推广过程中，公司积累了大量的关于
电子元器件的技术、性能参数等关键信息；并通过参与不同客户、不同项目的开
发，公司掌握了大量的关于电子元器件在不同工作环境下的应用方案，并逐渐形
成自身的核心技术。利用这些关键信息和核心技术，公司可以为客户提供电子元
器件的选型配型服务、为客户提供产品应用方案等技术支持服务，从而缩短客户
的研发周期，提高客户的研发效率。
同时，随着电子元器件分销行业的不断发展和进步，针对下游客户提供技术
支持服务是国内电子元器件分销行业发展的必然趋势，而技术整合水平的高低则
较大程度上影响着客户稳定性和市场开拓能力，并进而决定能否获得更多上游供
应商产品资源，公司在电子元器件产品方案设计上具备较强的技术优势和经验积
累。
②客户供应商资源优势
公司在发展过程中，始终坚持与知名供应商保持紧密合作，优质的供应商资
源使得公司在产品竞争力、盈利能力等方面具有较大优势。目前，公司是主要供
应商在国内的重要分销商之一，为上游供应商在汽车电子领域加大市场开拓力度、
打开国内市场做出了一定的贡献。一方面，公司凭借上游厂商的技术、品牌、规
模等优势，可以不断开拓下游中高端产品市场，有利于公司保持核心技术、产品
品质的领先，形成公司品牌效应，增强市场影响力和客户忠诚度；另一方面，供
应商不断开发的新产品、新技术被公司及时了解和吸收，有利于公司整体技术实
力和技术水平保持与国际同步，从而能够及时掌握世界电子元器件产业发展的技
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术趋势，为国内下游客户持续进行高水准、领先性的技术实施工作，对于公司持
续发展起到重要保障作用。
公司的下游客户与主要业务领域相对应，主要客户包括延锋伟世通、金来奥、
华域汽车、长城汽车、星宇车灯等国内外汽车电子零部件制造商。经过长期合作，
公司和这些行业内的知名厂商建立了稳定的合作关系。与下游客户群保持的长期
稳定的合作关系对于公司的持续发展具有重要意义。稳定的客户群体一方面使公
司在细分市场保持稳定的业务收入，通过对行业内优质客户的服务，有利于公司
扩大市场影响力，赢得更多客户资源；另一方面也让公司通过市场份额优势向上
游供应商争取更多的资源。
③业务整合能力
由于公司具备较强的研发能力和丰富的行业经验，公司除在分销业务中提供
技术支持服务外，还会接受客户委托，为客户提供从前期验证到量产阶段的系统
级软硬件解决方案设计和开发，为其提供具备竞争力的方案设计方案。有效的进
行软硬件及相关产品的业务资源整合，为后续电子元器件分销创造了有利条件，
以软硬件方案的技术服务带动元器件的销售，实现与客户的深层次绑定，增强与
客户的粘性。
（3）电子元器件分销行业主要公司情况
目前国内 A 股上市的电子元器件分销企业中，具备代表性且和发行人业务
可比性较高的电子元器件授权分销商包括：力源信息（300184.SZ）、英恒 科技
（01760.HK）、好上好（001298.SZ）、商络电子（300975.SZ）、润欣科技（300493.SZ）、
华安鑫创（300928.SZ）等。主要情况如下：
①力源信息（300184.SZ）
力源信息是诸多半导体供应商的授权代理或分销商，拥有专业网站和庞大的
产品资料库，为客户提供从产品资料、产品方案、产品选型、供应保障及物流服
务等一揽子服务。近年来通过多次并购实现外延式扩张，成为电子元器件分销行
业的重要竞争者。根据力源信息披露的财务数据，2021 年营业收入为 104.42 亿
元人民币。
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②英恒科技（01760.HK）
英恒科技是一家汽车电子解决方案提供商，专注于利用半导体器件与电子系
统开发技术，为汽车原设备制造商提供新能源、车身控制、安全及动力传动系统
等关键汽车电子部件解决方案。根据英恒科技披露的财务数据，2021 年营业收
入为 31.76 亿元人民币。
③好上好（001298.SZ）
好上好是一家致力于为中国智造提供全面支持的综合服务商，主营业务包括
电子元器件分销、物联网产品设计及芯片定制业务，其中电子元器件分销网络覆
盖境内主要城市，包括香港、台湾地区。分销产品涵盖消费电子（TV、STB、网
通、安防、手机、平板）、物联网、LED 照明、工业和汽车通讯等领域。根据好
上好披露的财务数据，2021 年营业收入为 68.41 亿元。
④商络电子（300975.SZ）
商络电子系国内领先的被动元器件分销商，主要面向网络通信、消费电子、
汽车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。
公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件及 IC、分立
器件、功率器件、存储器件及连接器等其他电子元器件，其中以被动电子元器件
为主。根据商络电子披露的财务数据，2021 年营业收入为 53.63 亿元人民币。
⑤润欣科技（300493.SZ）
润欣科技一直专注于无线通讯连接及传感技术的研发，形成了在智慧家电、
无线城市、安防、指纹识别应用等多个领域的 IC 应用解决方案。目前主要代理
高通、AVX/京瓷、思佳讯、AAC 等全球著名 IC 设计制造公司的 IC 产品，分销
的 IC 产品以通讯连接芯片、射频及功率放大器件和音频及功率放大器件为主，
并拥有美的、共进电子、大疆创新等客户。根据润欣科技披露的财务数据，2021
年营业收入为 18.58 亿元人民币。
⑥华安鑫创（300928.SZ）
华安鑫创是一家汽车座舱电子综合服务商，主营业务为汽车中控和液晶仪表
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等座舱电子产品的核心显示器件定制选型、软件系统开发及配套器件的销售。产
品及服务具体包括汽车专用显示屏幕的定制开发和选型销售,全液晶仪表 软、硬
件系统开发,以及集成化座舱显示系统开发、人机交互（HMI）设计、用户交互界
面（UI/UE）设计、车载以太网系统开发等多种符合汽车座舱智能化、电子化发
展方向的软、硬件产品和解决方案,同时配套销售其他通用元器件产品。根据华安
鑫创披露的财务数据，2021 年营业收入为 7.25 亿元人民币。
（四）IC 行业在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来
发展趋势
1、行业发展概况
（1）集成电路行业发展概况
集成电路一种微型电子器件或部件，采用集成电路加工工艺，将所需的晶体
管、电阻、电容和电感等电子元器件按照要求连接起来，制作在同一晶圆衬底上，
实现特定功能的电路。集成电路是半导体的主要组成部分，占半导体产品 80%以
上的市场份额。
半导体行业分类（数据来源：WSTS）
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①全球集成电路行业发展情况
根据 WSTS 统计，2017 年至 2020 年，全球集成电路市场规模从 3,431.90 亿
美元提升至 4,596.90 亿美元。2019 年，受到中美贸易摩擦的影响，全球集成电
路产业总收入为 3,333.5 亿美元，较 2018 年度下降 15.24%。随着贸易争端问题
缓和、全球疫情逐步得以控制、5G、物联网、人工智能、可穿戴设备等新兴应用
领域持续蓬勃发展，2020 年起全球集成电路产业市场规模重回增长，预计未来
将继续保持增长态势。
2017-2026年全球集成电路市场销售规模及预测
8000 7478.62
6798.75
7000
6180.68
6000 5618.8
5108
5000 4596.9
3932.9
4000 3431.9 3612.3
3333.5
3000
2000
1000
0
2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
全球集成电路市场销售额（亿美元）
数据来源：WSTS
②我国半导体及集成电路行业发展情况
中国集成电路产业起步于 20 世纪 60 年代，至今共经历了四个阶段：
第一阶段：起步探索阶段（20 世纪 60-70 年代）
20 世纪 60 年代，中国第一代单片集成电路诞生，落后美国 6 年。20 世纪 70
年代，集成电路实现跨越式发展，中国自主研制的大规模集成电路诞生。
第二阶段：初步发展阶段（20 世纪 80 年代-20 世纪末）
1988 年，集成电路年产量达到 1 亿颗，进入工业化生产阶段，落后美国 20
年。20 世纪 90 年代，国家投资大额资金打造“908”、“909”两个五年计划的中国
芯工程。
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第三阶段：加速发展阶段（21 世纪初-2009 年）
2000 年 6 月，国务院发布《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》，
集成电路发展加速，2000-2010 集成电路产量小幅增加。
第四阶段：高速发展阶段（2010 年至今）
2010 年中国设立中国国家集成电路产业投资基金，集成电路高速发展。2018
年美国对中兴、华为等企业的贸易制裁，我国更加重视集成电路产业发展，政府
出台多项政策促进国产集成电路发展，国产集成电路进入高速发展阶段。中国集
成电路市场规模从 2017 年的 5,411 亿元增长至 2021 年的约 9,145 亿元，复合增
长率达到 14%，预计 2026 年中国集成电路市场规模将达到 22,755 亿元。从细分
产业看，目前中国集成电路发展仍以集成电路设计为主，且销售额占比不断增加，
2021 年占比达到 45%。
2017-2026年中国集成电路市场销售规模及预测
25000 60%
49% 50% 50%
20000 47% 48%
45% 46%
43%
41% 40%
38% 39%
15000 35% 34%
31% 29% 28% 30% 30% 30% 30%
28% 28% 29% 29%
27% 28%
10000 27% 25% 24%
22% 21% 20% 20%
5000
10%
5411 6532 7562 8848 9145 10974 13169 15802 18963 22755
0 0%
2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
我国集成电路市场销售额 集成电路设计占比
集成电路制造占比 集成电路封测占比
数据来源：中国半导体行业协会
（2）模拟芯片行业发展概况
集成电路按其功能通常可分为模拟集成电路和数字集成电路两大类。模拟芯
片是指处理连续性的光、声音、电/磁、位置/速度/加速度等物理量和温度等自然
模拟信号的芯片。模拟芯片是处理外界信号的第一关，因而下游应用领域广阔，
模拟芯片可广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子
等领域，以及物联网、新能源、智能穿戴、人工智能、智能家居、智能制造、5G
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通讯等各类新兴电子产品领域。
模拟芯片可分为通用模拟芯片和专用模拟芯片。根据 IC Insights 预测数据，
2022 年通用模拟芯片和专用模拟芯片的市场规模占比分别为 39.56%和 60.44%。
专用模拟芯片市场按照下游应用领域可分为消费、计算、通讯、汽车、工业等，
其中汽车市场为专用模拟芯片第二大市场，市场份额约为 27.35%。
2 0 2 2 E 全 球 专 用 模拟芯片 按下游应用 2 0 2 2 E 全 球 通 用 模拟芯片 各细分产品 占比
领域占比
13.61%
6.06%
6.18%
8.22% 9.20%
52.18% 12.77%
64.42%
27.36%
通讯 汽车 工业及其他 消费 计算 电源管理 信号转换 接口芯片 放大器&比较器
数据来源：IC Insights
① 全球模拟芯片市场发展现状
全球模拟芯片市场跟随半导体产业整体周期波动，市场规模呈现螺旋上升。
根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）数据，2011 至 2021 年，全球模拟芯片
销售额从 423.38 亿美元提升至 741.05 亿美元，复合增速为 5.76%，而同期全球
集成电路销售额年复合增速为 6.48%，略高于模拟电路。近年来受 5G 通信建设
和新能源汽车渗透率提升的影响，全球模拟芯片市场快速增长，预计 2022 年全
球市场规模将达到 895.54 亿美元，同比增长 20.85%，远高于全球集成电路 3.67%
的销售增速。同时，根据 WSTS 预测数据，预计 2023 年模拟芯片市场将达到
909.52 亿美元，同比增长 1.56%。
② 我国模拟芯片市场发展现状
中国模拟芯片市场是全球最主要的模拟芯片消费市场，市场占比超过三分之
一。根据 Frost&Sullivan 数据，我国 2021 年模拟芯片市场规模约为 2,731.4 亿元，
2017-2021 年复合增长率约为 6.29%，高于全球同期增长水平。随着新技术和产
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业政策的双轮驱动，未来中国模拟芯片市场将迎来发展机遇，预计到 2025 年，
中国模拟芯片市场将增长至 3,339.5 亿元， 2021-2025 年复合增长率约为 5.15%。
2017-2026年全球集成电路市场销售规模及预测
3,500.00 25.00%
3,000.00 20.00%
18.94% 2,956.10
2,500.00 2,731.40
2,545.40 2,497.00 2,503.50 15.00%
2,000.00 2,140.10
10.00%
9.10% 8.23%
1,500.00 7.28%
5.00%
1,000.00
0.26% 0.00%
500.00
-1.90%
- -5.00%
2017 2018 2019 2020 2021 2022E
销售额（单位：亿元） 增速
数据来源：Frost&Sullivan
我国模拟芯片自给率偏低，国产替代空间广阔。国内模拟集成电路企业由于
起步较晚、工艺落后等因素，在技术和生产规模上都与世界领先企业存在着较大
的差距。根据中国半导体协会数据，2020 年我国模拟芯片自给率仅为 12%。近
年来，受到国际贸易摩擦及国内行业促进政策持续加码等多重因素的影响，国内
集成电路行业繁荣发展，国产化替代加速进行。
（3）电源管理芯片行业发展概况
模拟芯片按产品类型主要分为电源管理芯片和信号链芯片。电源管理芯片主
要是指管理电池与电能的电路，主要包括 AC/DC、DC/DC、LDO、驱动芯片、
保护芯片、PMIC 等，是电子设备中的关键器件。电源管理芯片主要功能包括电
池的充放电管理、监测和保护、电能形态和电压/电流的转换（包括 AC/DC 转换，
DC/DC 转换等形态）等。电源管理芯片主要分类及功能如下：
产品 功能 应用领域
线性稳压器 低损耗下保证稳定的电压供给 消费电子
按不同类别负责充电功率管理、电源的测量、电 汽车电子
电池管理芯片
池的监控和保护功能 工业控制
DC/DC 开关稳定器 直流电路到直流电路中不同电压之间的转换 医疗设备
AC/DC 转换器和控制器 将交流电源转换为直流电源 通信设备
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产品 功能 应用领域
LED 驱动器 适合各类照明、背光等应用场景
显示电源驱动器 LCD/OLED 等面板显示电流管理
栅极驱动器 功率放大器、广泛用于驱动 IGBT 和 MOSFET
电源管理芯片是在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他
电能管理的职责的芯片。电源管理芯片直接影响电子设备性能，目前电源管理芯
片正朝着保真信号、提高功率密度、延长电池使用寿命、减少外界噪音干扰以及
提高在高压下的安全性方向发展。
① 全球电源管理芯片市场规模
电源管理芯片是模拟芯片领域最大的细分赛道，近年来，全球电源管理芯片
市场规模一直保持增长趋势。根据 Frost&Sullivan 数据，2021 年，全球电源管理
芯片市场规模约 380 亿美元，2017-2021 年复合增速为 14.16%，预计 2022 年行
业市场规模将达到 409 亿美元，同比增长 7.63%。近年来，随着 5G 通信、新能
源汽车、物联网等下游市场渗透率快速提升，对电源管理芯片需求稳步增长，预
计至 2026 年，电源管理模拟芯片行业市场规模将达到 549 亿美元，2022-2026 年
复合增速为 7.64%。
2017-2022年全球电源管理芯片市场规模
单位：亿美元
450 409
400 380
350 330
290
300
250
250 215
200
150
100
50
0
2017 2018 2019 2020 2021 2022E
数据来源：Frost&Sullivan
②我国电源管理芯片市场规模
受益于国内电子设备的快速发展，中国电源管理芯片市场保持快速 增长。
2021 年中国电源管理芯片市场规模达 830 亿元，占全球约 34.77%的市场份额。
未来几年，随着国产电源管理芯片在家用电器、3C 新兴产品等领域的应用拓展，
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预计国产电源管理芯片市场规模仍将快速增长。
2017-2022年中国电源管理芯片市场规模
单位：亿元
1000
883
900 830
781
800 720
664
700 619
600
500
400
300
200
100
0
2017 2018 2019 2020 2021 2022E
数据来源：中国半导体协会
基于国内主要电源管理芯片公司 2021 年电源管理芯片收入规模进行测算，
我国主要电源管理芯片企业的市场占有率合计为 12.84%，电源管理芯片大部分
市场份额仍被国外厂商占据，未来国产替代空间广阔。
国 内 电 源 管 理芯 片 企 业市 场 份 额
2.70%
1.84%
1.55%
1.49%
1.48%
0.84%
0.80%
0.79%
0.56%
0.47%
0.31%
晶丰明源 圣邦股份 韦尔股份 富满微 明微电子 必易微 力芯微 上海贝岭 希荻微 瑞芯微 芯朋微
晶丰明源 圣邦股份 韦尔股份 富满微 明微电子 必易微 力芯微 上海贝岭 希荻微 瑞芯微 芯朋微
数据来源：同行业上市公司公开披露数据
（4）汽车电子市场发展概况
随着汽车电子行业向电子化、电动化和智能化趋势不断发展，汽车电子技术
的应用程度已经成为衡量整车水平的主要标志，将拉动整车控制器、电机控制器、
电池管理系统等相关汽车电子需求高增长。根据盖世汽车研究院数据，汽车电子
在纯电动车型成本占比高达 65%。
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①新能源乘用车市场
近年来新能源汽车发展势头强劲。根据汽车工业协会数据，2021 年中国汽
车全年累计销量 2,627.5 万辆，增长 3.80%，结束了自 2018 年以来连续三年销量
的负增长；其中新能源汽车累计销量为 352 万辆，同比增长 1.5 倍；新能源汽车
保有量为 784 万辆，2017-2021 年均增速为 50.45%。与此同时，在三电系统技术
逐步成熟的背景下，新能源汽车电子智能化水平将成为我国新能源车企突围并形
成差异化优势的关键。
2017-2021年我国新能源汽车产销量及保有量情况（万辆）
900
784
800
700
600
492
500
381
400 354.5 352.1
300 261
200 153 136.6 136.7
127.05125.62 124.19120.6
79.4 77.7
100
0
2017 2018 2019 2020 2021
产量 销量 保有量
数据来源：汽车工业协会
②汽车电子市场规模
近年来，汽车电子在自动驾驶、安全驾驶、智能座舱等应用场景中的应用进
一步拓展，我国汽车电子市场规模呈现稳定增长态势。根据汽车工业协会数据，
2022 年我国汽车电子市场规模将达到 9,783 亿元，2017-2022 年均增速为 13.29%。
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2017-2022年中国汽车电子市场规模变化趋势
12000 20.00%
18.56% 18.00%
9783
10000 8894 16.00%
8085
12.46% 14.00%
8000 7200
12.29% 12.00%
6073
6000 5400 10.01% 10% 10.00%
8.00%
4000
6.00%
4.00%
2000
2.00%
0 0.00%
2017 2018 2019 2020 2021 2022E
汽车电子行业市场规模 增长率
数据来源：汽车工业协会
汽车将是专用模拟芯片增速最快的下游领域。汽车电子系统之中，以智能驾
驶辅助系统（ADAS）和车联网系统最为核心，其性能在很大程度上决定了汽车
智能化的程度。作为真实世界和数字世界的桥梁，模拟芯片将被广泛地运用于汽
车智能驾驶系统之中，汽车的智能化为模拟集成电路技术的长足发展提供了广阔
的空间。根据 IC Insights 预测，2022 年专用模拟芯片各下游市场中，汽车领域增
速最快，预计同比增长 17%。
2、行业发展趋势
（1）电源管理芯片的国产替代效应加强
在政策扶持和中美贸易摩擦的大背景下，集成电路国产产品对进口产品的替
代效应明显。中国集成电路产品的品质和市场认可度日渐提升，部分本土电源管
理芯片设计企业在激烈的市场竞争中逐渐崛起，整体技术水平和国外设计公司的
差距不断缩小，国内企业设计开发的电源管理芯片产品在多个应用市场领域已经
逐渐取代国外竞争对手的份额，进口替代效应明显增强。
（2）电源管理芯片应用领域向汽车、工业等高性能领域升级
电源管理芯片应用领域呈现出从消费电子向工业、汽车等高性能领域转型的
现象。目前电源管理芯片最大的终端市场仍然是手机和消费类电子产品，但由于
该市场竞争不断加剧，盈利空间被压缩；而另一方面，汽车电子、可穿戴设备、
智能家电、工业应用、基站和设备等下游需求不断增长，未来随人工智能、大数
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据、物联网等新产业的发展，全球需要的电子设备数量及种类迅速增长，在汽车
和工业电源 IC 市场应用领域，由于其应用技术要求较高，相应的产品毛利率较
高。整体来看，未来电源管理芯片应用领域从低端消费电子市场向高端工业、汽
车市场转型将成为行业发展的新趋势。
（3）电源管理芯片产品向模块化、集成化、智能化发展
受 SoC 化设计趋势的影响，近年来电源管理 IC 技术表现出越来越强的模块
化趋势。一方面，设备正变得越来越复杂，更多功能特性、更快更复杂处理器需
要更先进的电源管理解决方案，电源管理技术要在更小的硅芯片上集成更多功能
同时以更高的设计灵活性实现更强的系统用电性能。另一方面，模块化的电源管
理 IC 可有效降低系统设计的复杂性，节约电路板空间，提高系统的长期可靠性，
同时也能有效降低系统成本。电源管理 IC 的模块化趋势还体现在与板上其他芯
片的“集成化”上，市场上电源管理 IC 与主控芯片之间通信及监控等功能的集成
化也在日益增多。
电源管理芯片的智能化也是大势所趋，只有实现智能化，才能适应平台主芯
片的功能不断升级的需求。随着系统功能越来越复杂，对能耗的要求越来越高，
客户对电源运行状态的感知与控制的要求越来越高，电源管理芯片设计不再满足
于实时监控电流、电压、温度，还提出了诊断电源供应情况、灵活设定每个输出
电压参数的要求。此外，电源管理芯片必须和电路板上所需要供电的设备进行有
效地连接，因此系统要求电源子系统和主系统之间更加实时的交互通讯来配合，
甚至要支持通过云端进行的监控管理，智能化的管理和调控已成必须。
3、进入本行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
电源管理 IC 属于模拟芯片，其设计业具有较高的技术壁垒。该等技术通常
依靠设计企业至少 5 年以上对于器件物理特性的掌握和理解、拓扑结构的设计技
巧以及布图布线的设计能力等方面的摸索和实践积累。此外，电源管理 IC 企业
能够在竞争中胜出并保持优势，有赖于其持续技术创新以及契合市场需求的高性
能产品的持续推出。在汽车电源管理领域，由于需要面对高低温等极端情况、各
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种自然环境特殊情形，因此对电源管理 IC 的安全性、稳定性提出了更高的要求，
技术、生产等难度更大。因此，是否拥有卓越的产品设计技术，能否紧跟电源管
理 IC 设计行业的高速发展，具备强大的持续创新能力以及产品品质持续稳定是
进入汽车电源管理 IC 行业的一大壁垒。
（2）人才壁垒
汽车电源管理 IC 的研发人员不仅需要掌握集成电路设计所需的基础知识，
还需要了解电源管理 IC 设计相关领域的技术细节，同时汽车使用环境下面临的
复杂情况又对 IC 产品稳定性提出更高要求，因此电源管理 IC 设计人员的经验积
累程度对所设计产品的技术水平和整体性能起到了至关重要的作用，其核心研发
人员一般要拥有多年设计经验才能够主导和带动团队完成汽车电源管理 IC 设计。
因此，人才壁垒也是构成电源管理 IC 市场的进入壁垒。
（3）市场壁垒
在汽车电源管理 IC 领域，下游汽车电子客户对产品的稳定性、可靠性、一
致性要求较高，对汽车电源管理 IC 的认证要求严格、认证周期较长，且比较注
重电源管理 IC 设计厂商产品的稳定性以及后续产品开发能力。目前国内汽车电
源管理市场主要被国际巨头占据。国际巨头在技术先进、产品质量可靠、种类丰
富和持续开发能力方面具备明显优势，行业的新进入者通常难以在短期内取得客
户认可，突破现有的市场竞争格局。因此，市场壁垒也是电源管理 IC 行业的进
入壁垒。
（4）资金和规模壁垒
IC 设计企业的产品必须达到一定的资金规模和销量规模，才能通过规模效
应分摊前期高额研发投入。电源管理 IC 的平均单价相对较低，企业研发的 IC 产
品市场销售数量一般需要高达上百万颗才能实现盈亏平衡。汽车电源管理 IC 设
计。因此，资金和规模是汽车电源管理 IC 行业的重要壁垒。
4、行业技术水平情况
近年来在政策扶持和中美贸易摩擦的大背景下，中国集成电路产品的品质和
市场认可度日渐提升，部分本土电源管理芯片设计企业在激烈的市场竞争中逐渐
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崛起，整体技术水平和国外设计公司的差距不断缩小，国内企业设计开发的电源
管理芯片产品在多个应用市场领域，进口替代效应明显增强。
从技术层面来看，目前行业内更偏重专有制造工艺，不追求先进制程。模拟
芯片不受制于摩尔定律和高端制程，部分采用 CMOS 工艺，还有很多采用 BCD、
CDMOS 工艺，产品强调的是高信噪比、低失真、低耗电、高可靠性和稳定性，
制程的缩小反而可能导致模拟电路性能的降低。目前行业内模拟芯片仍大量使用
0.18um 和 0.13um 工艺节点。未来电源管理芯片的技术发展趋势将是开发周期更
短、集成度更高、使用更简单容易、效率更高。随着全球汽车自动驾驶和工业自
动化需求增加，终端应用逐渐走向低耗电、多功能整合的趋势发展，对产品寿命
与可靠度提出更高的要求。
5、行业竞争状况
（1）行业竞争格局及发行人在行业中的市场地位
目前，全球模拟芯片市场竞争格局相对稳定，全球模拟龙头主要包括德州仪
器（TI）、亚德诺（ADI）、思佳讯（Skyworks）、英飞凌（Infineon）、意法半导体
（ST）、恩智浦（NXP）等，2021 年全球前十大模拟芯片公司合计市场 份额为
68.30%。
2021年全球模拟芯片公司市场份额
19%
32%
13%
2%
2%
8%
3%
5%
6%
5% 5%
TI ADI Skyworks Infineon ST Qorvo
NXP ON Semi Microchip Renesas 其他
数据来源：IC Insights
国内电源管理 IC 市场与全球情况类似，市场主要参与者仍以欧美厂商为主，
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占据 80%以上的市场份额。公司作为国内车规级电源管理 IC 领先的设计厂商，
拥有具备国际化背景的专业研发团队，已开发出一系列高品质、高性能的芯片产
品。与欧美厂商相比，公司产品具有集中度较高，产品细分种类较少，业务聚焦
程度高的特点，有更强的应用性，可直接满足客户的使用需求，其部分指标和功
能系国内外首创，具备与国际厂商直接竞争的能力；国内的市场参与者多数尚处
于研发进程中，或产品还未量产，尚未形成规模。与其他国内厂商相比，公司已
经具备核心技术和有经验的稳定团队，产品已经完成开发、通过 AEC-Q100 车规
级认证并且得到量产使用，同时拥有大量的潜在客户资源，具有一定的先发优势，
整体处于领先地位。
公司 IC 产品相关产品成功已导入吉利、长城、长安、比亚迪、现代、一汽、
起亚、克莱斯勒、大众、小鹏、蔚来等国内外知名汽车厂商并实现批量出货。2021
年度公司自研 IC 销售额为 7,214.85 万元，较上年同期增长 69.26%，在汽车电子
领域内获得了一定的认可，在与客户合作的过程中，奠定了良好的市场口碑，在
国内汽车电源管理 IC 市场占据一席之地。
（2）发行人的竞争优势
①核心技术人员的储备
电源管理 IC 属于模拟电路，其设计具有较高的技术壁垒，模拟电路的设计
核心在于电路设计，需要根据实际产品参数进行调整，因此，电源管理 IC 设计
人员的经验积累程度对所设计产品的技术水平和整体性能起到了至关重 要的作
用，通常需要 5 年以上的摸索和实践积累。公司组建了高素质、专业化的核心技
术团队，研发负责人具有 30 年以上的行业相关经验，拥有在三星半导体、仙童
半导体等公司任职的经历，研发经验丰富。其中，拥有 10 年以上工作经验的工
程师有 36 名，剩余工程师也均拥有至少 5 年以上工作经验，团队整体行业经验
丰富。
②客户需求整合能力
公司作为汽车电子领域内深耕多年的分销商，始终贴近终端电子设备制造商
与应用厂商，一方面能够快速了解终端市场动向，客户的需求及痛点，根据客户
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需求及市场调研结果，反向定义公司的自研芯片，将产品赋能，加快产品更新升
级速度，实现精准对接客户需求；另一方面，具备直达国内主流汽车电子生产企
业客户的市场能力，具备较强的销售及差异化服务能力，通过信息资源整合，进
一步发展了与客户全面合作的关系，提高客户满意度，持续不断取得客户的订单，
实现公司业务的可持续发展。
③技术研发优势
公司的电源管理 IC 产品进行了多项创新设计，申请了多项境外专利，从而
实现减少芯片面积、系统功能内置和集成的目的，部分指标和功能系国内外首创，
研发能力较强。通过先进的技术已研发出多款自主可控、高性价比、高性能、低
功耗的 IC 产品，相关产品已通过 AEC-Q100 的车规级认证，且与部分车企实现
了批量出货。公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产品
并研发新技术和新产品，通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产
品竞争力，逐步构建完善可与国际大厂直接竞争的产品线体系，从而巩固增强在
国内汽车电源管理 IC 市场的地位。
（3）电源管理芯片行业主要公司情况
目 前 国 内 从 事 电 源 管理 芯片 设计 业 务的 上市 公司 主 要包 括圣邦股份
（300661.SZ）、英集芯（688209.SH）、希荻微（688173.SH）、芯朋微（688508.SH）
等。
① 圣邦股份（300661.SZ）
圣邦微电子（北京）股份有限公司成立于 2007 年。圣邦股份产品覆盖信号
链和电源管理两大领域，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模数/数模
转换器、模拟开关、电平转换及接口电路、LDO、微处理器电源电压监测、DC/DC
转换器、背光及闪光 LED 驱动、过压保护及负载开关、马达驱动及 MOSFET 驱
动、电池保护及充放电管理芯片等。应用于通讯设备、消费类电子、工业控制、
医疗仪器和汽车电子等领域，以及物联网、新能源和人工智能等新兴市场。根据
圣邦股份披露的财务数据，2021 年营业收入为 22.38 亿元人民币。
②英集芯（688209.SH）
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深圳英集芯科技股份有限公司成立于 2014 年 11 月 20 日，主营业务为电源
管理芯片、快充协议芯片的研发和销售，广泛应用于移动电源、快充电源适配器、
无线充电器、车载充电器、TWS 耳机充电仓等产品，合作的最终品牌客户包括
小米、OPPO 等知名厂商。根据英集芯披露的财务数据，2021 年营业收入为 7.81
亿元人民币。
③希荻微（688173.SH）
广东希荻微电子股份有限公司是国内领先的电源管理及信号链芯片供应商，
拥有具备国际化背景的行业高端研发及管理团队，开发出了一系列具有高效率、
高精度、高可靠性等良好性能的芯片产品。根据希荻微披露的财务数据，2021 年
营业收入为 4.63 亿元人民币。
④芯朋微（688508.SH）
无锡芯朋微电子股份有限公司成立于 2005 年，是一家专业从事模拟及数模
混合集成电路设计的高科技创新企业，专注于开发绿色电源管理和驱动芯片，主
要产品包括 AC-DC、DC-DC、MotorDriver 等，广泛应用于智能家电、手机及平
板、充电&适配器、LED 照明、智能电表、工控设备等领域，已发展成为国内家
电行业、手持设备行业电源类芯片的领先供应商。根据芯朋微披露的财务数据，
2021 年营业收入为 7.53 亿元人民币。
（五）公司所处行业与上下游行业之间的关联性及发展状况
公司作为模拟芯片设计企业而言，与上游晶圆厂、封装厂、测试厂以及下游
汽车零部件供应商及整车制造厂构成了半导体芯片产业链。在上游，为确保产品
质量、控制成本和稳定的产能供应，公司需要与主要的晶圆厂、封装测试厂商建
立紧密的合作关系。在下游，为确保模拟 IC 产品能顺利推向市场，需要得到存
量客户的支持，也需要不断地拓展新客户和新渠道，积累品牌知名度。基于此，
公司多年分销业务的积累，与 IC 设计业务形成协同效应。
公司作为电子元器件分销商而言，分销商位于电子元器件产业链的中间环节，
是上游电子元器件设计制造商和下游汽车电子制造商及整车制造厂之间 的重要
纽带。分销商为上下游提供产品推广、技术服务以及供应链服务等，在产业链中
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起到了不可或缺的作用。一方面，电子元器件分销商可以协助上游原厂进行市场
推广，并降低原厂的销售成本；另一方面，电子元器件分销商可以为客户提供备
货服务、交付服务、方案开发和技术支持服务，帮助客户集中采购，降低其采购
成本。
七、发行人主要业务的有关情况
（一）主营业务及产品介绍
1、主营业务概况
公司为国内知名的电子元器件授权分销商及自研 IC 设计商，主要从事汽车
领域内的电子元器件的分销及电源管理 IC 的设计业务。
公司作为国内知名的电子元器件授权分销商，主要分销东芝、首尔半导体、
村田、松下、LG 等国际著名电子元器件设计制造商的产品，分销产品包括光电
器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等，主要应用于汽车照明领域和汽车座
舱领域。发行人通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务以实现产品销
售，主要客户包括延锋伟世通、金来奥、华域汽车、长城汽车、星宇车灯等国内
外汽车电子零部件制造商。报告期内，发行人电子元器件分销业务收入 分别为
108,201.90 万元、104,880.38 万元、133,546.33 万元和 147,556.74 万元。
同时，发行人自研的电源管理 IC 产品属于模拟电路中的电源管理芯片，包
括马达驱动 IC、LED 驱动 IC、LDO、DC-DC 四大类，主要应用在汽车电子领
域。发行人自主研发设计的多款电源管理 IC 产品已经通过 AEC-Q100 等车规级
认证，并已导入吉利、长城、长安、比亚迪、现代、一汽、起亚、克莱斯勒、大
众、小鹏、蔚来等国内外知名汽车厂商。公司 IC 设计业务自 2019 年开展至今已
取得了良好的表现，报告期内，公司电源管理 IC 设计业务收入分别为 2,445.52
万元、4,262.46 万元、7,214.85 万元和 14,147.02 万元，占公司主营业务比重分别
为 2.19%、3.89%、5.09%和 8.70%，收入及占比均保持了逐年快速增长。
2、主要产品介绍
（1） 电子元器件分销产品
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发行人分销的电子元器件主要包括光电器件、存储芯片、被动元件、分立半
导体等，相关产品情况介绍如下：
产品 主要
代表产品 产品介绍 产品示例
类型 品牌
LED 发光二极管，是一种固态的半导体器
件，利用固体半导体芯片作为发光材料，
在半导体中通过载流子发生复合放出过 首尔半
LED 颗粒
剩的能量而引起光子发射，直接发出红、 导体等
黄、蓝、白等颜色的光；发行人的 LED 颗
粒主要应用于汽车照明系统内
一种借助于薄膜晶体管驱动的有源矩阵
光电
液晶显示器，它主要是以电流刺激液晶分
器件
液晶屏 子产生点、线、面配合背部灯管构成画面； LG 等
液晶屏使用的作用是通过点阵亮灭显示
文字、图片、动画、视频的设备
一种以光为主要媒介的光电转换元件，它
能够实现由光到电、再由电到光的转化； 东芝、
光电耦合器
它能够对电路中的电信号产生很好的隔 光宝等
离作用
一种电子式可清除程序化只读存储器，允 铠 侠
NAND
许在操作中被多次擦或写，主要用于一般 （原东
Flash 闪 存
性数据存储，以及在计算机与其他数字产 芝 存
芯片
品间交换传输数据 储）
存储
一种半导体存储器，是与 CPU 直接交换
芯片
数据的内部存储器，用来加载各式各样的
DRAM 芯片 程序与数据以供 CPU 直接运行与运用； 南亚
DRAM 拥有非常高的密度，单位体积的容
量较高因此成本较低
相对于主动元件来说的，是指不影响信号
村田、
被动 电阻、电容、 基本特征，而仅令讯号通过而未加以更动
尼吉康
元件 电感等 的电路元件。最常见的有电阻、电容、电
等
感、陶振、晶振、变压器等
泛指半导体晶体二极管、半导体三极管、
分立
MOSFET 管和 IGBT 等，主要用于电力电
半导 IGBT 等 东芝等
子设备的整流、稳压、开关、混频等，具
体
有应用范围广、用量大等特点
非存 公司销售的除存储芯片以外的 IC 产品，
MCU 等 东芝等
储 IC 主要包括 MCU、蓝牙芯片等
其他 电池等 公司分销的其他产品，主要包括电池等 松下等
公司在开展电子元器件分销业务时，主要通过为客户提供有竞争力的供应链
服务和技术服务来促进分销产品的销售。在该种分销业务中提供的技术支持服务
不单独收取技术服务费，主要通过分销产品的销售来实现盈利。
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（2）委托技术服务
公司除在分销业务中提供技术支持服务外，还会接受客户委托，为客户提供
从前期验证到量产阶段的系统级软硬件解决方案设计和开发。就此类技术服务，
公司向客户直接收取技术服务费。在客户采用相关方案后，同时会采用方案中所
应用的产品，提高公司代理产品和自研产品的销售额，增强公司与客户的粘性。
报告期内，发行人委托技术服务收入分别为 1,012.92 万元、565.98 万元、
948.24 万元和 914.20 万元，主要客户包括现代摩比斯、奇华环宇、LG 电子等。
（3）电源管理 IC 设计业务
公司的自研产品为模拟电路中的电源管理芯片，主要分为四大品类：马达驱
动 IC、LED 驱动 IC、LDO、DC-DC，应用于汽车领域。报告期内，产品的具体
类型、应用领域情况如下：
产品
具体产品 应用领域 终端厂商
类型
带使能低压差线 汽车照明、汽车娱乐、电动 比亚迪、吉利、上汽、长城、、
性稳压器、低压 尾门、电子门锁、ICU、EPB、 红旗、小鹏、长安、奇瑞、富特、
LDO 差线性稳压器、 胎压监测仪、电子换挡器、 北京现代、现代、广汽、东风岚
看门狗低压差线 汽车空调、座椅控制、电子 图、威马、几何 C、长安、蔚来
性稳压器等 转向柱 等
LED 大众、比亚迪、吉利、上汽集团、
驱动 LED 驱动 IC 汽车照明 长城、长安、现代、金康新能源、
IC 大长江、小鹏等
吉利、长城、五菱、红旗、长安、
大灯调光电机驱
汽车照明 奇瑞、大众、比亚迪、东风、裕
动 IC
隆、现代、标致等
马达
长安、奇瑞、福特、红旗、五菱、
驱动
暖通空调驱动 IC 汽车空调 吉利、福田、东风、标致、现代、
IC
克莱斯勒等
汽车后视镜折叠
汽车折叠后视镜 三立、克莱斯勒、现代等
驱动 IC
DC- 汽车照明、BCM、汽车娱乐、 比亚迪、吉利、长安、长城、凯
降压型 DC-DC
DC TBOX、域控制器 翼、奇瑞等（产品推进中）
公司已量产的芯片产品均已通过 AEC-Q100 车规级认证，获得了广泛车企的
认可，成功导入汽车品牌的供应链体系中，并向现代、起亚、克莱斯勒、大众、
上汽、一汽、吉利、长城、比亚迪、小鹏、蔚来等国内外知名厂商实现批量出货。
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作为发行人未来业务布局的重要组成部分，电源管理 IC 设计业务目前发展态势
良好。
（二）主要经营模式
1、经营模式
（1）电子元器件分销业务主要经营模式
作为聚焦国内汽车电子等领域的电子元器件授权分销商，公司分销业务的基
本业务流程围绕电子元器件的分销展开，包括产品采购和产品销售两个主要流程。
①采购模式
公司的采购分为订单采购与备货采购。订单采购指的是公司先接到销售订单，
然后按照销售订单上客户要求的交期及供应商的交货周期下单采购。公司大部分
情况下是根据销售订单采购，避免积压库存的情况。下游客户向公司提出订单需
求，公司了解产品单价并确定采购数量。在批量采购前，公司通过样品检查、文
件核实等方式，对产品进行评估，同时与上游供应商进行基本情况确认，最终形
成未审订单。订单需要审核的内容主要包括公司名称、订货型号、数量、单价（税
率、币种）、货期、付款方式、运输方式、运费等。情况正常的订单由 PM 审核，
情况异常的订单由公司风控部、总经办审批。
备货采购指的是公司为了快速交货以提高市场竞争力，根据对市场未来的预
测，提前下单采购完成备货；或者没有客户正式订单的情况下，客户要求提前备
料以满足备排产的需求，公司提前下单采购完成备货。备货采购主要针对下游需
求较多、用途广泛的通用物料。
②销售模式
发行人获得客户的采购订单后，根据约定通过雅创电子、香港台信和上海雅
信利等主体向客户销售电子元器件。
发行人分销产品的基本业务流程如下图所示：
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发行人分销业务的特点是向客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务，是
发行人开展分销业务的基础和核心业务要素。其中供应链服务主要包括订单管理、
存货管理、物流管理和支付管理等服务，是公司开展电子元器件分销业务、获取
客户订单的基础；技术服务系公司为客户提供的关于电子元器件的选型配型服务，
以及基于电子元器件具体应用的产品应用方案，并协助客户处理产品试产、量产
及售后过程中出现的产品技术问题等，公司通过为客户提供技术服务，可以较早
地介入客户产品开发过程、获取客户订单、增加客户粘性。
Ⅰ、公司供应链服务主要内容
供应链服务是公司开展电子元器件分销业务的基础性服务，主要包括订单管
理、存货管理、物流管理、支付管理等内容。公司为不同下游客户提供的供应链
服务之相关流程、服务内容基本相似，不存在重大差异。
Ⅱ、公司在分销业务中的技术服务提供情况
公司分销的电子元器件产品品类众多、性能参数复杂、专业性较强，在开展
分销业务时，不仅需要分销商向客户提供基础性的供应链服务，而且需要提供相
应的技术服务。具体而言，公司在分销产品时，需要为客户提供电子元器件的选
型配型服务、为客户提供产品应用方案、协助客户处理产品试产、量产及售后过
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程中出现的产品技术问题等技术支持服务。其中，产品的选型配型是公司为客户
提供的基础性技术支持服务，公司所有产品在销售过程中均需为客户提供选型配
型服务；此外，对于性能参数复杂、专业性较强的电子元器件产品，如 LED 颗
粒、液晶显示屏、IC 芯片等，公司除了需向客户提供选型配型等基础性技术支持
服务外，通常还需要向客户提供更深层次的技术支持服务，如基于产品具体应用
的方案设计，协助客户处理产品试产、量产及售后过程中出现的产品技术问题等。
Ⅲ、委托技术服务情况
在分销业务中，公司除了为客户提供技术支持服务外，还会接受客户委托，
为客户提供从前期验证到量产阶段的系统级软硬件解决方案。公司的委托技术服
务可以分为系统级硬件方案设计和系统级软件开发两种服务，其中系统级硬件方
案设计系指公司接受客户委托，在车载信息娱乐系统等领域内为客户提供从前期
验证到量产阶段的系统级硬件解决方案设计；系统级软件开发系指公司为客户车
载信息娱乐等系统的软件开发提供技术服务。
（2）电源管理芯片设计业务主要经营模式
公司的电源管理 IC 设计业务是通过自主研发设计，采用 Fabless 模式生产，
并向下游客户销售 IC 产品以实现盈利。在 Fabless 运营模式下，产品设计研发环
节是公司运营活动的核心，研发环节设计完成后由代工厂生产，然后由公司组织
产品的销售。即公司仅负责 IC 产品的研发、设计和销售，产品研发完成后生产
全部由代工厂完成，该等经营模式更有助于产品更迭，缩短产品研发周期。公司
IC 设计业务流程及与外协厂的具体合作过程如下：
①研发流程
发行人紧密跟踪与了解市场需求，通过可行性分析、研发立项，将市场现时
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或潜在应用需求转化为研发设计实践，通过电路设计、仿真和版图设计等一系列
研发工作，将研发设计成果体现为设计版图；最终经由晶圆代工厂和封装测试厂
的配合完成样品的生产、封装，再返回发行人经过相关测试，达到量产 标准。
产品规划阶段：公司在开发产品之前首先需对市场情况、竞品水平、研发的
可行性以及客户接受程度进行分析；前期论证完成后对研发项目进行立项，明确
开发目标并制定产品开发计划，项目进入技术开发结果审核流程；完成上述工作
后，公司进行开发可行性审核。
产品设计阶段：产品设计环节包括拓扑结构设计、电路设计、仿真验证、版
图设计和版图验证等步骤。产品设计环节首先总结产品规划的内容形成产品规划
文件，然后开展电路设计等核心工作。电路设计完成后，需要通过两次电路设计
/审核、一次版图设计/审核等环节。
产品审核（试生产）阶段：晶圆制造商在该阶段根据公司提供的版图制成光
罩，公司将其交与封装测试厂进行样品封装测试，完成后即返回公司进行测试评
估，以确认产品达到高可靠性、一致性等设计要求。
上述设计及审核工作全部完成后，公司的电源管理 IC 即可进入量产环节。
②生产模式
在完成 IC 研发设计后进入外协生产环节，公司委托晶圆制造商（如 Tower、
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Dongbu）进行晶圆的生产加工；晶圆生产完成后再委托封装、测试厂对晶圆进行
封装和测试，完成后由公司验收入库。
③销售模式
发行人 IC 产品主要应用于汽车电子领域，采用分销和直销相结合的销售模
式，分别向分销商和下游汽车零部件供应商/汽车整车制造厂商进行销售。2021
年，发行人电源管理 IC 产品分销占比约为 42.13%，直销占比约为 57.87%。
近年来，公司不断开发汽车模拟芯片产品品类，进入下游汽车客户供应链体
系，且经过多年在汽车电子领域的耕耘，公司已拥有数量较多的汽车电子客户，
未来将加快向客户导入自主研发的电源管理 IC。同时，公司也将加大分销商的
开拓力度，借助分销商的力量进一步打开市场。
（三）销售和主要客户情况
1、公司的主要产品和服务的销售收入情况
（1）按产品类型分类
报告期各期，公司主营业务收入按业务类型分类的情况如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
电子元器
147,556.74 90.74 133,546.33 94.24 104,880.38 95.60 108,201.90 96.90
件分销
电源管理
14,147.02 8.70 7,214.85 5.09 4,262.46 3.89 2,445.52 2.19
IC 设计
技术服务 914.20 0.56 948.24 0.67 565.98 0.52 1,012.92 0.91
合计 162,617.96 100.00 141,709.43 100.00 109,708.82 100.00 111,660.34 100.00
其中，分销产品按照产品类型的收入构成如下：
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
产品类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
光电器件 52,146.97 35.34 50,684.77 37.95 37,341.12 35.60 38,743.77 35.81
存储芯片 18,176.72 12.32 19,274.19 14.43 20,659.56 19.70 28,389.95 26.24
被动元件 41,162.08 27.90 28,184.95 21.10 15,729.67 15.00 14,651.07 13.54
分立半导体 26,692.68 18.09 24,912.54 18.65 20,348.49 19.40 14,475.41 13.38
非存储芯片 6,378.43 4.32 5,823.05 4.36 3,617.97 3.45 3,919.74 3.62
其他分销产品 2,999.87 2.03 4,666.84 3.49 7,183.57 6.85 8,021.96 7.41
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2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
产品类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
合计 147,556.74 100.00 133,546.33 100.00 104,880.38 100.00 108,201.90 100.00
报告期内发行人主要分销光电器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等四
类电子元件产品。报告期内各期，上述四类产品分销收入之和占主营业务收入的
比例分 86.21%、85.75%、86.84%和 84.97%，整体保持稳定。
（2）按照销售区域分类
报告期内，根据销售区域不同，各地区销售金额及占主营业务收入的比例如
下：
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售区域 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
大陆地区 145,663.96 89.57 128,245.47 90.50 97,550.08 88.92 92,017.29 82.41
港澳台 9,103.53 5.60 6,646.75 4.69 6,593.05 6.01 15,706.33 14.07
海外地区 7,850.46 4.83 6,817.20 4.81 5,565.69 5.07 3,936.71 3.53
合计 162,617.96 100.00 141,709.43 100.00 109,708.82 100.00 111,660.34 100.00
（3）前五大客户销售情况
①公司电子元器件分销业务前五大客户销售情况
报告期内，发行人电子元器件分销业务前五大客户销售金额及占主营业务收
入的比例如下：
销售金额 销售占比
年度 客户名称 销售产品主要类型
（万元） （%）
延锋伟世通 14,936.69 9.19 显示屏、LED 颗粒等
南京泉峰 10,028.46 6.17 分立半导体等
2022 年 长城汽车 6,496.69 4.00 陶瓷电容、电感等
1-9 月 金来奥 5,168.08 3.18 LED 颗粒等
华域汽车 4,528.01 2.78 LED 颗粒、电容等
合计 41,157.92 25.31 -
南京泉峰 11,547.10 8.15 分立半导体等
金来奥 6,987.70 4.93 LED 颗粒等
延锋伟世通 6,076.94 4.29 显示屏、LED 颗粒等
2021 年
星宇车灯 5,216.89 3.68 LED 颗粒等
华域汽车 4,622.06 3.26 LED 颗粒、电容等
合计 34,450.69 24.31 -
南京泉峰 8,772.02 8.00 分立半导体等
2020 年
宝存科技 7,205.34 6.57 存储芯片
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销售金额 销售占比
年度 客户名称 销售产品主要类型
（万元） （%）
金来奥 6,150.51 5.61 LED 颗粒等
波导易联 4,586.52 4.18 存储芯片
北斗星通 3,252.61 2.96 被动元件、LED 颗粒等
合计 29,967.00 27.32 -
宝存科技 11,690.58 10.47 存储芯片等
延锋伟世通 8,172.99 7.32 显示屏、LED 颗粒等
亿咖通 5,394.07 4.83 存储芯片等
2019 年
南京泉峰 4,923.33 4.41 分立半导体等
金来奥 4,843.68 4.34 LED 颗粒等
合计 35,024.65 31.37 -
报告期内，公司电子元器件分销业务前五大客户主要为国内知名的汽车电子
零部件生产制造商。报告期各期，公司电子元器件分销业务新增前五大客户主要
是汽车电子零部件生产制造商，如华域汽车、长城汽车、星宇车灯、北斗星通等
汽车零部件供应商或汽车整车厂，这是由于近年来汽车行业蓬勃发展，汽车电子
的下游市场需求迅速增大，因而汽车领域的下游客户采购金额也随之增加。
②电源管理 IC 设计业务前五大客户销售情况
报告期内，发行人对电源管理 IC 设计业务前五大客户销售金额及占主营业
务收入的比例如下：
销售 是否
销售金额
年度 客户名称 占比 为经 主要终端客户 终端产品
（万元）
（%） 销商
调 光 电 机/暖通
现代汽车、起亚 空 调 / 后视镜折
Ablelink 3,663.38 2.25 是
汽车、克莱斯勒 叠 /LED 驱 动
/LDO
温州长江汽车电子有限公 大众、吉利、上
1,141.49 0.70 否 暖通空调/LDO
司 汽、比亚迪
2022 年 深圳市比亚迪供应链管理
1,025.66 0.63 否 比亚迪 暖通空调
1-9 月 有限公司
吉利、长城、大
上海伯乐电子有限公司 697.57 0.43 是 调光电机
众
调 光 电 机/暖通
现代摩比斯、乐
MSTech 692.88 0.43 是 空调/LED 驱动
星汽车
/LDO
合计 7,220.98 4.44 - - -
调 光 电 机/暖通
现代汽车、起亚 空 调 / 后视镜折
Ablelink 2,505.30 1.77 是
2021 年 汽车、克莱斯勒 叠 /LED 驱 动
/LDO
上海伯乐电子有限公司 642.30 0.45 是 吉利、长城、大 调光电机
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销售 是否
销售金额
年度 客户名称 占比 为经 主要终端客户 终端产品
（万元）
（%） 销商
众
江苏中科朗恩斯车辆科技 吉利汽车、欧洲 调 光 电 机 /LED
347.71 0.25 否
有限公司 等地出口 驱动
华 腾 国 际 （香
港）有限公司、
手 机 电 源 管理
SIMWOO(H.K.)LIMITED 279.44 0.20 是 深 圳 市 盛 大电
IC
源 科 技 有 限公
司等
大众、通用、长
上海信耀电子有限公司 236.67 0.17 否 调光电机
安汽车
合计 4,011.42 2.83 - - -
调 光 电 机/暖通
现代汽车、起亚 空 调 / 后视镜折
Ablelink 2,318.02 2.11 是
汽车、克莱斯勒 叠 /LED 驱 动
/LDO
华 腾 国 际 （香
港）有限公司、
手 机 电 源 管理
SIMWOO(H.K.)LIMITED 657.71 0.60 是 深 圳 市 盛 大电
IC
源 科 技 有 限公
2020 年 司等
长城汽车、广汽
斯比泰电子（嘉兴）有限公
423.38 0.39 否 集团、上汽集团 调光电机
司
和北汽集团
禹创半导体（深圳）有限公 该 客 户 为 终端 手 机 电 源 管理
205.87 0.19 否
司 用户 IC
江苏中科朗恩斯车辆科技 吉利汽车、欧洲 调 光 电 机 /LED
148.53 0.14 否
有限公司 等地出口 驱动
合计 3,753.52 3.42 - - -
调 光 电 机/暖通
现代汽车、起亚 空 调 / 后视镜折
Ablelink 1,607.66 1.44 是
汽车、克莱斯勒 叠 /LED 驱 动
/LDO
华 腾 国 际 （香
港）有限公司、
手 机 电 源 管理
SIMWOO(H.K.)LIMITED 273.06 0.24 是 深 圳 市 盛 大电
IC
源 科 技 有 限公
2019 年 司等
德昌电机工业制造厂有限
192.92 0.17 否 长城汽车 调光电机
公司
长城汽车、广汽
斯比泰电子（嘉兴）有限公
159.98 0.14 否 集团、上汽集团 调光电机
司
和北汽集团
江苏中科朗恩斯车辆科技 吉利汽车、欧洲 调 光 电 机 /LED
103.21 0.09 否
有限公司 等地出口 驱动
合计 2,336.83 2.09 - - -
公司电源管理 IC 产品主要采用直销和分销相结合的销售模式，其中分销占
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比为 42.13%，因此公司客户中也包括电子元器件分销商，如 Ablelink、Mstech、
上海伯乐电子等。其中 Ablelink 是发行人 IC 设计业务的第一大客户，也是发行
人 IC 设计业务的主要分销商。分销商客户在采购发行人的电源管理 IC 后的终端
销售对象主要为汽车零部件供应商、汽车整车厂商及其他消费电子制造商。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与公司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（四）采购情况和主要供应商
1、分销业务主要产品采购情况
报告期内，根据产品类型，公司的采购情况如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购额 采购额
产品小类 采购额 占比 采购额 占比 占比 占比
（万 （万
（万元） （%） （万元） （%） （%） （%）
元） 元）
光电器件 44,445.89 36.21 44,012.20 37.15 29,595.73 34.24 31,243.41 34.42
存储芯片 16,032.17 13.06 17,571.13 14.83 18,605.40 21.53 25,827.20 28.45
被动元件 31,323.13 25.52 25,183.01 21.26 12,180.30 14.09 11,028.36 12.15
分立半导体 23,355.13 19.03 22,084.39 18.64 17,396.09 20.13 12,782.95 14.08
非存储 IC 5,115.57 4.17 5,489.75 4.63 3,228.50 3.74 2,760.19 3.04
其他 2,470.60 2.01 4,125.21 3.48 5,428.70 6.28 7,123.70 7.85
合计 122,742.49 100.00 118,465.70 100.00 86,434.71 100.00 90,765.81 100.00
2、电源管理 IC 业务采购情况
（1）主要原材料采购情况
公司主要采用 Fabless 经营模式，其采购的原材料主要包括晶圆、封装测试
服务。报告期内，公司主要原材料的采购情况如下表所示：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
晶圆 6,456.10 63.13 2,973.37 59.55 1,340.33 48.50 1,576.18 63.28
封装测试 3,770.28 36.87 2,019.80 40.45 1,423.44 51.50 773.44 31.05
其他 - - - - - - 141.16 5.67
合计 10,226.38 100.00 4,993.17 100.00 2,763.77 100.00 2,490.78 100.00
注：2019 年“其他”是指收购的 Tamul 多媒体库存商品。
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（2）主要材料采购情况
公司 IC 设计业务主要原材料为晶圆，报告期内公司晶圆采购情况如下表所
示：
采购类别 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额（万元） 6,456.10 2,973.37 1,340.33 1,576.18
采购数量（片） 13,113 7,299 3,524 3,967
晶圆
单价（元/片） 4,923.43 4,073.67 3,803.44 3,973.24
变动比率（%） 20.86 7.10 -4.27 -
3、前五大供应商采购情况
（1）公司分销业务前五大供应商情况
报告期内，公司对分销业务前五名供应商采购明细情况如下：
采购金额 采购占比
年度 供应商名称 采购主要产品类型
（万元） （%）
村田 28,224.05 22.99 被动元件等
首尔半导体 20,929.81 17.05 LED 颗粒等
2022 年 东芝 18,093.91 14.74 MCU、光电耦合器等
1-9 月 LG 15,497.97 12.63 显示屏等
铠侠 9,963.31 8.12 NANDFlash 存储芯片
合计 92,709.05 75.53 -
首尔半导体 28,252.83 23.85 LED 颗粒等
东芝 21,614.36 18.25 被动元件等
村田 19,694.84 16.62 MCU、光电耦合器等
2021 年
铠侠 7,613.43 6.43 NANDFlash 存储芯片
文晔 5,248.94 4.43 DRAM 存储芯片
合计 82,424.40 69.58 -
NAND Flash 存储芯片、
东芝（含铠侠） 30,211.89 34.95
MCU、光电耦合器等
首尔半导体 20,487.54 23.70 LED 颗粒等
2020 年 村田 9,140.12 10.57 被动元件等
文晔 6,300.93 7.29 DRAM 存储芯片
松下 3,942.49 4.56 光电耦合器
合计 70,082.97 81.08 -
NANDFlash 存储芯片、
东芝 31,030.65 34.19
MCU、光电耦合器等
2019 年 首尔半导体 16,374.61 18.04 LED 颗粒等
村田 9,813.82 10.81 被动元件等
LG 9,580.81 10.56 显示屏等
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采购金额 采购占比
年度 供应商名称 采购主要产品类型
（万元） （%）
文晔 8,449.22 9.31 DRAM 存储芯片
合计 75,249.11 82.90 -
注：上述采购占比是指发行人向相关供应商采购金额在电子元器件分销业务全部采购额
中的占比。
公司分销业务上游供应商是电子元器件设计制造商，公司主要分销东芝、首
尔半导体、村田、松下和 LG 等国际电子元器件设计制造商的产品。报告期内，
发行人前五大供应商占比保持稳定。发行人向分销业务前五大供应商合计采购占
比分别为 82.90%、81.08%、69.58%和 75.53%，公司向主要供应商的采购比较集
中，报告期各年均不存在向单一供应商采购占比超过 50.00%的情况。
（2）公司电源管理 IC 业务前五大供应商情况
报告期内，发行人向主要外协厂商采购情况如下：
采购金额 占比 采购主要
年度 供应商名称
（万元） （%） 内容
TOWER 4,703.90 46.00 晶圆
DK 1,436.48 14.05 晶圆
2022 年 Greatek 1,162.42 11.37 封装
1-9 月 OKINS 872.73 8.53 测试
日月光 777.02 7.60 测试
合计 8,952.55 87.54 -
TOWER 2,957.27 59.23 晶圆
GREATEK 822.02 16.46 封装
ITEK 710.24 14.22 测试
2021 年
日月光 195.08 3.91 测试
OKINS 167.51 3.35 测试
合计 4,852.11 97.17 -
TOWER 1,340.33 48.50 晶圆
ITEK 712.38 25.78 测试
2020 年 GREATEK 672.78 24.34 封装
天水华天 38.27 1.38 封装
合计 2,763.77 100.00 -
TOWER 1,475.76 59.26 晶圆
ITEK 443.79 17.82 测试
封装
2019 年 GREATEK 329.1 13.22
晶圆及半
Tamul 多媒体 241.58 9.70
成品等
合计 2,490.23 100.00 -
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注：1、上述采购占比是指发行人向相关供应商采购金额在 IC 业务全部采购额占比；
2、2019 年向 Tamul 多媒体采购晶圆是指收购其原材料。
公司 IC 业务主要供应商包括晶圆制造厂商（TOWER/东部半导体）和封装
测试厂商（ITEK、GREATEK 等）。由于晶圆制造及封测代工业务的市场格局相
对集中，2019-2020 年，发行人供应商中晶圆制造外协厂商仅 1 家，2021 年 12 月
起增至 2 家，供应商数量相对较少。报告期内，公司向 IC 业务前五大供应商采
购的金额占该业务全部采购金额的比例分别为 100.00%、100.00%、97.17%和
87.54%，占比相对较高。
由于晶圆制造及封装测试均为资本及技术密集型产业，行业集中度较高，主
流供应商具有较大的经营规模及较强的市场影响力，且符合公司技术及生产要求
的供应商的数量较少。目前，公司主要供应商涵盖了国内外一线晶圆制造及封测
代工厂，公司与主要供应商均保持稳定的合作关系。同时，报告期内，公司在逐
年增加外协晶圆厂商和封装测试厂商的数量，未来采购集中度将会有所降低。
发行人与上述报告期内前五大供应商不存在关联关系，发行人、发行人控股
股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均与上述
供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行
人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
（五）安全生产和污染治理情况
1、安全生产情况
报告期内，公司未发生重大安全生产事故。
2、环境保护情况
公司不属于污染企业，在物流、仓储的过程中不产生污染物。
3、安全生产及环境保护行政处罚事项
报告期内，发行人及合并报表范围内的子公司不存在安全生产及环境保护行
政处罚事项。
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（六）现有业务发展安排及未来发展战略
公司以“成为电子行业细分市场最具影响力的合作伙伴”作为公司的使命，
公司计划在未来三年内沿着现有的代理分销和自主研发协同发展的计划，充分发
挥在汽车电源管理 IC 领域内的先发优势，不断巩固和提升在汽车电源管理领域
的技术地位及市场知名度，在电源管理 IC 领域内取得一定的成就，成为国内汽
车电子领域内电子元器件分销领先者。
产品设计能力是公司的核心竞争力，也是推动公司业绩增长的驱动力。公司
将持续不断加大研发投入，以马达驱动 IC、LED 驱动 IC、DC-DC、LDO 为产品
主线，根据市场需求持续丰富产品型号，进行产品性能和技术的升级，进一步提
高产品的竞争力，同时，加强前瞻性研发活动，进一步缩短为客户提供一站式 IC
应用解决方案的周期，满足客户更加个性化、多样化的产品和方案需求，增强市
场影响力。
同时，公司将根据发展规划及现有组织架构基础加强人才队伍建设，通过引
入海内外高层次的管理、技术人才，不断扩大研发及销售团队，结合行业发展和
市场需求，建立符合市场发展方向的技术研发及人才梯队；同时，持续提高公司
总体的经营管理水平，不断加强管理人员的学习和培训，不断完善管理制度，采
用包括薪酬、员工福利、股权激励在内的多种差异化的激励措施来稳定和扩大人
才队伍，充分调动员工工作积极性。
八、与产品或服务有关的技术情况
（一）研发投入构成情况
报告期内，公司研发投入及占营业收入的比例情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发投入金额（万元） 3,316.45 3,679.09 2,221.83 1,916.53
营业收入（万元） 162,703.41 141,784.74 109,773.40 111,732.28
研发投入占营业收入比例（%） 2.04 2.59 2.02 1.72
（二）研发人员情况
1、核心技术人员情况
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公司核心技术人员包括李廷贤、郭哲源及黄恺。上述三人的简历详见本节之
“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）基本情况”
之“4、其他核心人员”。
2、研发人员占员工总数的比例
报告期内，公司研发人员人数及占比情况如下：
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
研发人员（人） 130 70 53 64
员工总数（人） 502 293 290 275
占比（%） 25.90 23.89 18.28 23.27
公司已组建了高素质、专业化的产品分销研发团队和芯片设计研发团队。
其中产品分销研发团队主要由 AE、FAE 等技术人员构成，主要从事产品应用
方案设计等研发工作，截至报告期末，公司产品分销研发团队合计人数 74 人；
公司芯片设计研发团队主要由电路设计、版图设计等人员组成，截至报告期
末，公司芯片研发团队共有 56 人，团队具有丰富的 IC 研发设计经验，其中研
发团队负责人具有 30 年以上的行业相关经验，拥有在三星半导体、仙童半导体
等公司任职的经历，行业经验丰富；团队拥有 10 年以上工作经验的工程师有
36 名，剩余工程师也均拥有至少 5 年以上工作经验，团队整体行业经验丰富。
（三）发行人核心技术及研发情况
1、核心技术情况
发行人近年来在汽车电子等领域内围绕汽车照明、座舱电子、电源管理 IC
加大研发投入，凭借在汽车电子分销领域多年的深厚积累以及核心技术团队持续
研发，公司已经具备核心技术和有经验的稳定团队，产品已经完成开发 、通过
AEC-Q100 认证并且得到量产使用，同时拥有大量的潜在客户资源，具有一定的
先发优势，整体处于领先地位。
公司目前的核心技术主要聚焦在汽车电子领域的电源管理 IC，在产品高效
率、高可靠性、低功耗等方面具备较为领先的技术地位，即能够使公司主要产品
基本具备与国际龙头企业相竞争的性能。具体而言，与国内外同行业公司相比，
公司基于核心技术开发的车规级电源管理芯片中，部分产品型号在国内处于领先
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地位，并具备了与国际竞品相似的性能，甚至在个别技术指标上表现优于国际竞
品，已进入了现代、起亚、克莱斯勒、大众、上汽、一汽、吉利、长城、比亚迪、
小鹏、蔚来等国内外知名汽车品牌的供应链。因此，公司现有产品的技术水平在
国内处于领先地位，部分产品在国际范围内也具备与国际龙头企业相竞争的实力。
2、主要研发项目情况
报告期内，公司正在研发的核心项目情况如下表所示：
主要研发项目
研发内容 所处阶段 产品研发目的
名称
主要关于低静态电流 IP 设计技术 通过丰富 LDO 产品系列扩大公司
（ 要 求 全 电压、全温度不超过 低静态电流 LDO 产品的市场份额，
低功耗低压差 工程样品测
10uA）；获得低噪声 PSRR 技术； 保证实现稳定的销售；同时通过低
线性稳压器 试、调试
使 8SOIC 的热特性和电流驱动能 静态电流 IP 获得 ASIC 和 SoC 低功
力技术达到要求等 耗技术
使低静态电流同步降压开关稳压
器保持在 Fsw200kHz~2.5MHz， 通过丰富 DC-DC 产品系列，提升公
同步降压转换 与外部时间频率同步；确保低温 工程样品测 司产品的综合竞争实力，主要应用
器 IC 和高温下的电气特性和可靠性的 试、调试 在汽车照明、汽车座舱、ADAS、
设计；通过增加各种保护功能确 TBox 等领域
保异常状态的稳定性
通 过同步技术开发设计高效
异步降压恒流 工程样品测 提高国内市场对于国产 LED 模组
DC/DC 转换器；设计高频振动以
LED 驱动 IC 试、调试 和驱动厂商设计能力的认知度
规避电磁兼容性问题等
新 IP 推动 300mA 线性 LED 驱动器
线性恒流 LED 加入散热设计和故障反馈，可降
研发设计 进入市场，从而增加公司产品销售
驱动 IC 低成本，提高精确度
额
升降压 通过增加各种保护功能确保异常 扩充汽车前大灯驱动 IC 产品线，进
SEPICLED 驱 状态的稳定性；确保低温和高温 研发设计 一步提高公司产品在汽车照明市场
动 IC 下的电气特性和可靠性的设计 的占有率
运用在汽车车 构建 CPU 平台/Cortex-M0+；低
以低于通用 MCU 的价格快速渗透
载灯上的 温、高温下的电气特性和可靠性 研发设计
市场，确保市场份额
MCU 设计
采用邮票孔封装、支持 PCB 天线 将其应用在智能手环、电表、智能
带有音频接口
和外置天线两种接口；设置可编 家居等领域实现低功耗状态，合成
的低功耗蓝牙 量产
程的 ARM Cortex-M3，支持客户 Codec 比传统蓝牙模块具备更多功
模块
深度开发 能
蓝牙模块多连接技术可实现多个
区别于传统的 Mesh 组网方式，让
智能照明蓝牙 居家设备组网控制，末端可接入
评估阶段 蓝牙组网技术更稳定且吞吐数量量
组网开发 旋钮屏及其他品牌蓝牙，灵活，稳
大
定，可应用于全屋智能整体方案
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主要研发项目
研发内容 所处阶段 产品研发目的
名称
对应端 Android 软件需求；硬件 满足副驾驶乘客的娱乐需求，实现
汽车级双模蓝 电路的设计支持；通过蓝牙的常 多联屏设计，丰富公司汽车应用的
量产
牙模块 规互联能力，实现与相关设备的 产品线，加速汽车应用国产化的进
互联与交互；硬件模块软件设计 程
以电动自行车换电为目标市场，
设计符合中国铁塔相关 BMS 通信
4G+蓝牙控制 使 4G 与服务器通信，上报电池相
工程样品 模块规范，与平台已经连通，产品
板开发 关信息，GPS 上报电池坐标并描
实现验收，扩充公司智能化产品线
述轨迹
中英文双语语音识别控制电梯上 研究 AI 智能方向，建立人工智能训
离 线语音声控
下楼，蓝牙远程呼叫功能，应用于 量产 练能力，并加速语音方向产品化，
电梯模块
电梯控制面板 扩充公司智能化产品线
电 动 两 轮 车 SOC 交 互，基于
电 动两轮车仪 赋能两轮电瓶车智能化，加速智能
Android 系统，实现耳机音频传 工程样品
表蓝牙模块 产品在电动两轮车落地
输，在线语音识别交互
离 线语音识别 单芯片实现离线语音识别，蓝牙 研究 AI 智能方向，建立人工智能训
旋 钮屏整体方 控制与音乐播放，屏幕及显示驱 工程样品 练能力，并加速语音方向产品化，
案 动 扩充公司智能化产品线
多个设备唤醒其中一个后，多个 语音声学新方向，解决多个设备同
离 线语音就近
设备可根据声音距离判断最近的 研发样品 时部署误识别的问题，扩充公司智
识别
识别设备，无需多次唤醒 能化产品线
通过软件控制法规功能（转向，位 为客户提供软件解决方案，通过方
高配尾灯 置，制动等），音乐灯光秀，支持 研发中 案的交付，提升与客户的配合及满
后台 OTA 在线升级功能 意度，进而增加分销业务销售额
为客户提供软件解决方案，通过方
支持手指触摸控制灯光亮度，实
中央阅读灯 研发中 案的交付，增强与客户的粘性，增
现渐亮渐暗的效果
加分销业务销售额
为客户提供软件解决方案，通过方
高配尾灯通过软件控制法规功能
后组合式尾灯 已量产 案的交付，增强与客户的粘性，增
（转向，位置，制动等）
加分销业务销售额
汽车内部中央氛围灯实现充电， 为客户提供软件解决方案，通过方
中央氛围灯 放电，解锁，闭锁，开门，关门等 已量产 案的交付，增强与客户的粘性，增
动效功能 加分销业务销售额
开关频率在 100kHz-1.2MHz 范围 应用于工业控制及车载电子领域，
40V 3A 同步降 内可调，快速瞬态响应，高转换效 丰富 DC-DC 产品系列，扩大公司在
研发设计
压 DC-DC 率，低纹波，低静态电流；完善保 DC-DC 产品的市场份额，提升在工
护功能保障异常状态可靠性 业及车载电子市场的影响力
实地架构简化外围元器件数量；
应用于工业控制、通信及移动储能
100V 异步降压 确保低温和高温下的电气特性和 工程样品测
领域，丰富并升级 DC-DC 产品线，
DC-DC 可靠性的设计，通过增加各种保 试、调试
提升公司产品的综合竞争力
护功能确保异常状态的稳定性
3.6A 刷式直流 6.5-40V 宽电压范围，增加集成电 工程样品测 应用于扫地机、POS 机、智能家居
电机驱动器 流调节功能，低功耗睡眠模式等， 试、调试 等领域，推动电机驱动芯片进入市
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主要研发项目
研发内容 所处阶段 产品研发目的
名称
新增集成完善的保护功能：过流 场，扩充马达驱动芯片产品型号，
保护，热关断，自动故障恢复等 提升公司产品的综合竞争力
运 用在汽车灯 通过增加各种保护功能确保异常 开拓车规级 LED 驱动产品线，扩充
上 的开关降压 状态的稳定性，确保低温和高温 研发设计 汽车前大灯、尾灯驱动 IC 产品品
型 LED 驱动器 下的电气特性和可靠性的设计 类，进入汽车电子前装市场
九、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
公司主要固定资产类型为房屋及建筑物、机器设备、运输设备及办公设备，
除房屋及建筑物以外，其他固定资产类型规模均较小。截至报告期末，公司主要
固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产构成 原值 账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 3,065.77 2,689.07 87.71
机器设备 373.30 292.81 78.44
运输设备 292.85 70.65 24.12
办公设备 173.88 91.19 52.44
合计 3,905.81 3,143.72 80.49
截至本募集说明书签署日，公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序 权利 坐落 宗地面积 土地权利 建筑面积 房屋 权利 取得
权证号
号 人 位置 （㎡） 类型/用途 （㎡） 用途 期限 方式
上海 沪房地闵字 春光路 国有建设
2047 年
1 雅信 （2016）第 020572 99 弄 60 1,689.00 用地使用 594.09 厂房 转让
6月1日
利 号 号 权/工业
上海 春光路 国有建设
沪（2018）闵字不 2057 年
2 雅信 99 弄 62 2,462.00 用地使用 3,589.67 厂房 转让
动产权第 041181 号 9月9日
利 号 权/工业
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至报告期末，公司的土地使用权参见本节之“九、主要固定资产及无形资
产”中“（一）主要固定资产”。
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2、商标
截至本募集说明书签署日，公司及控股子公司拥有已取得国家知识产权局
商标局颁发《商标注册证书》的商标 20 项，具体明细如下表：
序号 注册号 商标 类别 有效期 权利人
2020.04.28
1 34397184 第9类 雅创电子
-2030.04.27
2019.06.28
2 34377393 第 11 类 雅创电子
-2029.06.27
2019.09.07
3 34376000 第 12 类 雅创电子
-2029.09.06
2019.11.28
4 34381967 第 35 类 雅创电子
-2029.11.27
2019.06.28
5 34375997 第 39 类 雅创电子
-2029.06.27
2022.02.14
6 58329501 第9类 雅创电子
-2032.02.13
2022.02.07
7 58334813 第 39 类 雅创电子
-2032.02.06
2022.01.28
8 58320955 第9类 雅创电子
-2032.01.27
2022.02.07
9 58321577 第 11 类 雅创电子
-2032.02.06
2022.01.28
10 58340499 第 12 类 雅创电子
-2032.01.27
2022.02.07
11 58329576 第 35 类 雅创电子
-2032.02.06
2022.01.28
12 58334905 第 39 类 雅创电子
-2032.01.27
2022.12.07
13 65495250 第 39 类 雅创电子
-2032.12.06
2022.02.07
14 58506323 第9类 旭择电子
-2032.02.06
2021.10.21
15 53662362 第 11 类 旭择电子
-2031.10.20
2022.09.07
16 63139591 第9类 旭择电子
-2032.09.06
2021.09.07
17 53605841 第9类 上海谭慕
-2031.09.06
第 9 类、 2019.06.07
18 31989908 怡海能达
第 35 类 -2029.06.06
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序号 注册号 商标 类别 有效期 权利人
第 9 类、 2019.06.07
19 31989896 怡海能达
第 35 类 -2029.06.06
2016.07.14
20 16925175 第9类 欧创芯
-2026.07.13
3、发行人拥有的专利
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司合计拥有中国境内外专
利 69 项，其中发明专利 18 项、实用新型专利 51 项。具体情况如下：
序 取得
专利名称 专利类型 专利号 专利权人 公告日期
号 方式
调整车头灯的照射角度的控 发明专利 原始
1 10-1769947 韩国谭慕 2017.08.14
制器保护电路装置 （韩国） 取得
具有大范围的共同模式水准 发明专利 原始
2 10-1790288 韩国谭慕 2017.10.19
的差输入回路的水平移位器 （韩国） 取得
发明专利 原始
3 马达驱动方法和装置 10-1841919 韩国谭慕 2018.03.20
（韩国） 取得
发明专利 原始
4 陀螺传感器模组 10-1869924 韩国谭慕 2018.06.15
（韩国） 取得
发明专利 原始
5 陀螺仪系统和驱动方法 10-1910420 韩国谭慕 2018.10.16
（韩国） 取得
原始
6 汽车前照灯控制器保护电路 实用新型 ZL202020516040.2 上海谭慕 2020.12.11
取得
原始
7 一种差动输入电平转换器 实用新型 SZ202020502812.7 上海谭慕 2020.12.11
取得
原始
8 一种马达驱动电路 实用新型 SZ202020503444.8 上海谭慕 2020.12.11
取得
原始
9 一种陀螺传感器模块 实用新型 SZ202020502810.8 上海谭慕 2020.12.11
取得
原始
10 一种陀螺仪系统驱动装置 实用新型 SZ202020502823.5 上海谭慕 2020.12.11
取得
受让
11 一种汽车专用多功能车灯 实用新型 ZL201720774919.5 上海谭慕 2018.05.15
取得
一种白光、黄光、红光集成式 原始
12 实用新型 SZ202021296504.X 上海谭慕 2021.04.23
LED 发光装置 取得
一种多重曲面 LED 线光源车 原始
13 实用新型 SZ202021296301.0 上海谭慕 2021.04.23
用照明日行灯 取得
受让
14 一种集成电路芯片报警装置 实用新型 ZL201721348462.8 旭禾电子 2018.05.01
取得
一种集成电路多芯片并联式 受让
15 实用新型 ZL201721352678.1 旭禾电子 2018.05.04
LED 灯 取得
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序 取得
专利名称 专利类型 专利号 专利权人 公告日期
号 方式
受让
16 一种便于安装的 PCB 电路板 实用新型 ZL201821168757.1 旭禾电子 2019.03.22
取得
原始
17 一种改进型汽车大灯的厚壁 实用新型 ZL201920239314.5 旭禾电子 2019.09.20
取得
一 种基于热电制冷的机柜除 原始
18 实用新型 ZL201821308307.8 旭禾电子 2019.03.19
湿器 取得
一种基于压接式 IEGT 的三电 原始
19 实用新型 ZL201821366360.3 旭禾电子 2019.04.16
平大容量水冷变流器组件 取得
原始
20 一种电动巴士用水冷装置 实用新型 ZL201920266922.5 旭禾电子 2019.09.06
取得
一种电驱动双面散热 IGBT 功 原始
21 实用新型 ZL201920271509.8 旭禾电子 2019.09.10
率模块散热装置 取得
原始
22 一种高压变频水冷系统 实用新型 ZL201920266905.1 旭禾电子 2019.09.10
取得
一 种高压无功补偿装置用水 原始
23 实用新型 ZL201920266921.0 旭禾电子 2019.09.10
冷系统 取得
一种基于压接式 IEGT 的大容 原始
24 实用新型 ZL201920266904.7 旭禾电子 2019.09.10
量自冷型直流断路器组件 取得
原始
25 一种矿用变频器用冷却水箱 实用新型 ZL201920266918.9 旭禾电子 2019.09.10
取得
原始
26 一种恒温水冷试验机 实用新型 ZL201920266917.4 旭禾电子 2019.12.13
取得
原始
27 一种便携式水冷散热装置 实用新型 ZL201920266985.0 旭禾电子 2020.01.10
取得
一种适用于高温环境下的 原始
28 实用新型 ZL202022686531.4 旭禾电子 2021.06.08
SVG 水冷系统 取得
一种适用于 SVG 测试的移动 原始
29 实用新型 ZL202022686513.6 旭禾电子 2021.06.15
水循环系统 取得
一 种纯水冷却系统的自动补 原始
30 实用新型 ZL202022691603.4 旭禾电子 2021.06.29
水装置 取得
一种适用于 SVG 水冷系统的 原始
31 实用新型 ZL202022691604.9 旭禾电子 2021.07.02
换热装置 取得
一 种纯水冷却系统的自动排 原始
32 实用新型 ZL202022686519.3 旭禾电子 2021.07.09
气装置 取得
原始
33 一种新型可移动固定支架 实用新型 ZL202022686455.7 旭禾电子 2021.07.20
取得
原始
34 一种换热器的清洗装置 实用新型 ZL202022686518.9 旭禾电子 2021.07.20
取得
原始
35 一种立式可旋转换热器 实用新型 ZL202022686516.X 旭禾电子 2021.07.20
取得
原始
36 一种抽水抗干扰储水装置 实用新型 ZL202022691612.3 旭禾电子 2021.08.17
取得
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序 取得
专利名称 专利类型 专利号 专利权人 公告日期
号 方式
一种电子元器件开关制造生 受让
37 发明专利 ZL201710886072.4 怡海能达 2019.04.26
产用铜片切割装置 取得
受让
38 一种半导体封装密封结构 实用新型 ZL201821628257.1 怡海能达 2019.04.30
取得
一种电子科技产品配件携带 受让
39 实用新型 ZL201820929869.8 怡海能达 2019.05.07
包 取得
一种具有散热功能的电子器 受让
40 实用新型 ZL201821425106.6 怡海能达 2019.05.10
件放置柜 取得
一种半导体二极管引脚剪切 受让
41 实用新型 ZL201821395963.6 怡海能达 2019.05.07
装置 取得
原始
42 一种新型邮票孔封装结构 实用新型 ZL201821365424.8 怡海能达 2019.04.05
取得
原始
43 一种高性能板载天线 实用新型 ZL201821366362.2 怡海能达 2019.04.05
取得
原始
44 一种新型 DIP 封装结构 实用新型 ZL201821367016.6 怡海能达 2019.04.05
取得
原始
45 一种回流焊贴片机 实用新型 ZL201821367024.0 怡海能达 2019.05.14
取得
原始
46 一种外接天线连接器 实用新型 ZL201821382287.9 怡海能达 2019.04.16
取得
一种便于固定安装的滤波电 受让
47 实用新型 ZL202122875617.6 怡海智芯 2022.04.05
器 取得
一种片式多层陶瓷电容用切 受让
48 实用新型 ZL202122950432.7 怡海智芯 2022.05.24
割装置 取得
一种线路板生产用模板切割 受让
49 发明专利 ZL202010001609.6 怡海智芯 2022.10.11
机 取得
一种用于大容量陶瓷电容器 受让
50 发明专利 ZL202011240143.1 怡海智芯 2022.02.11
制造的热熔成形装置 取得
受让
51 一种电子元器件用点胶装置 发明专利 ZL201710005716.4 怡海智芯 2017.11.10
取得
一种具有防尘功能的集成电 受让
52 实用新型 ZL202122913982.1 怡海智芯 2022.04.19
路芯片 取得
一种高功率因数 LED 驱动集 原始
53 发明专利 ZL201510559314.X 欧创芯 2017.07.14
成电路 取得
最小去磁时间控制方法及装 原始
54 发明专利 ZL201511027974.X 欧创芯 2018.04.06
置 取得
DC-DC 变换器及系统 原始
55 发明专利 ZL201610009995.7 欧创芯 2019.04.12
取得
一种固定频率的迟滞控制装 原始
56 发明专利 ZL201410029842.X 欧创芯 2017.01.25
置及控制方法 取得
低压差输出电流过冲抑制电 原始
57 发明专利 ZL201710074334.7 欧创芯 2019.04.30
路 取得
1-1-134
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
序 取得
专利名称 专利类型 专利号 专利权人 公告日期
号 方式
LED 灯串控制方法、装置、 原始
58 发明专利 ZL201911135594.6 欧创芯 2021.10.08
系统及终端设备 取得
带有 PWM 调光的恒流控制系 原始
59 发明专利 ZL201911032405.2 欧创芯 2021.07.27
统及其控制方法 取得
加速负反馈控制系统瞬态响 原始
60 发明专利 ZL201911025665.7 欧创芯 2022.05.24
应的方法 取得
原始
61 PWM 调光方法及装置 发明专利 ZL202110209613.6 欧创芯 2022.11.11
取得
开关三极管的自供电电路、 原始
62 实用新型 ZL201520702124.4 欧创芯 2016.05.18
LED 驱动模块及集成电路 取得
一种快速启动的高功率因数 原始
63 实用新型 ZL201520759514.5 欧创芯 2016.01.13
LED 驱动电路 取得
原始
64 升降压恒流电路 实用新型 ZL201620581099.3 欧创芯 2016.11.23
取得
宽输入电压高精度恒流驱动 原始
65 实用新型 ZL201620586818.0 欧创芯 2016.11.23
装置 取得
原始
66 降压型 DC-DC 变换器 实用新型 ZL201621374481.3 欧创芯 2017.06.20
取得
低压差输出电流过冲抑制电 原始
67 实用新型 ZL201720130895.X 欧创芯 2017.11.14
路 取得
原始
68 LED 调光控制电路及系统 实用新型 ZL201922006189.6 欧创芯 2020.07.17
取得
原始
69 一种 DC-DC 电路 实用新型 ZL201921819935.7 欧创芯 2020.04.01
取得
4、集成电路布图设计专有权
截至本募集说明书签署日，发行人子公司欧创芯通过自行申请取得 23 项集
成电路布图设计专有权，具体情况如下：
序
布图设计名称 登记号 专利权人 公告日期 取得方式
号
1 OC9330 BS.155010077 欧创芯 2016.05.20 原始取得
2 OC4001 BS.165006498 欧创芯 2016.11.25 原始取得
3 OC9501 BS.165006501 欧创芯 2016.11.25 原始取得
4 OC5801 BS.16500651X 欧创芯 2016.11.25 原始取得
5 OC5011 BS.165006528 欧创芯 2016.11.30 原始取得
6 OC5121 BS.185001963 欧创芯 2018.04.11 原始取得
7 OC5801L BS.185001971 欧创芯 2018.04.11 原始取得
8 OC6801 BS.18500195.5 欧创芯 2018.04.18 原始取得
9 OC6811 BS.185001947 欧创芯 2018.04.11 原始取得
1-1-135
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序
布图设计名称 登记号 专利权人 公告日期 取得方式
号
降压型 LED 恒流驱动
10 BS.205007589 欧创芯 2020.08.06 原始取得
器（OC5209）
降压型 LED 恒流驱动
11 BS.205007570 欧创芯 2020.07.23 原始取得
器（OC5265）
降 压 型 转 换 器
12 BS.205007597 欧创芯 2020.08.06 原始取得
（OC5860)
13 OC5031B BS.205578993 欧创芯 2020.11.13 原始取得
14 OC6813 BS.205578985 欧创芯 2020.12.01 原始取得
15 OC5721 BS.215590635 欧创芯 2021.11.15 原始取得
16 OC5823 BS.215590643 欧创芯 2021.11.15 原始取得
17 OC6701 BS.215590619 欧创芯 2021.11.15 原始取得
18 OC5220 BS.22556713X 欧创芯 2022.10.28 原始取得
19 OC5211 BS.225567148 欧创芯 2022.10.28 原始取得
20 OC75XX BS.225567105 欧创芯 2022.10.28 原始取得
21 OC5265B BS.225586347 欧创芯 2023.01.03 原始取得
22 OC8OO1B BS.225586355 欧创芯 2023.01.03 原始取得
23 OC5864 BS.225586371 欧创芯 2023.01.03 原始取得
5、软件著作权
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司共有 26 项软件著作权，
基本情况如下：
序号 软件名称 登记号 著作权人 首次发表日期 取得方式
旭禾恒温水冷试验机控制系统
1 2019SR0775297 旭禾电子 未发表 自行申请
软件 V2.0
旭禾高压无功补偿装置用水冷
2 系统软件[简称：无功补偿水冷 2019SR0325920 旭禾电子 未发表 自行申请
系统]V1.0
旭禾振动试验机用水冷装置控
3 2019SR0325801 旭禾电子 未发表 自行申请
制系统软件 V1.0
秉昊车载音源智能切换系统软
4 2020SR0829591 上海秉昊 未发表 自行申请
件 V1.2
LED GUI program for Module
5 2020SR1600225 上海谭慕 2020.08.05 受让取得
Control V2.0
TDA7786 FM/AM Tuner Control
6 2021SR0116704 上海谭慕 2020.01.15 受让取得
Software V3.8
55DU CPU communication for
7 2020SR1613223 雅创电子 2019.12.10 自行申请
USB Audio play Software V1.0
TEF665x FM/AM Tuner Control
8 2020SR1685257 雅创电子 2019.11.05 自行申请
Software V3.5
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序号 软件名称 登记号 著作权人 首次发表日期 取得方式
Baidu CarLife for automotive
9 2020SR1711455 雅创电子 2019.05.17 自行申请
AVN V1.0
GUI program for Motor Control
10 2020SR1801355 雅创电子 2020.04.09 自行申请
Software V04.06
11 项目投资管理咨询服务系统 2018SR738735 怡海能达 2018.04.03 自行申请
12 IC 集成电路封装工艺管理系统 2018SR738014 怡海能达 2018.09.12 自行申请
嵌入式芯片处理器性能检测系
13 2018SR734000 怡海能达 2019.09.11 自行申请
统
14 微型半导体集成电路设计系统 2018SR738732 怡海能达 2018.09.12 自行申请
15 电子元件供应商在线服务系统 2018SR738766 怡海能达 2018.09.12 自行申请
16 ISP 芯片批量品控检测软件 2018SR738851 怡海能达 2018.09.12 自行申请
17 电子元器件分销网络管理系统 2018SR738974 怡海能达 2018.09.12 自行申请
18 智能微芯片硅片加工控制系统 2018SR738703 怡海能达 2019.09.12 自行申请
微电子元器件采购网上商城系
19 2018SR738697 怡海能达 2018.09.12 自行申请
统
20 进出口贸易报关在线提交系统 2018SR738977 怡海能达 2018.09.12 自行申请
基于 DSP 的 RF 抗干扰信号处
21 2015SR277178 欧创芯 2015.12.24 自行申请
理软件 V1.0
电磁波场强测试与实时检测软
22 2015SR278148 欧创芯 2015.12.24 自行申请
件 V1.0
23 恒流驱动芯片测试软件 V1.0 2015SR245878 欧创芯 2015.12.5 自行申请
高精度线性恒流芯片测试软件
24 2015SR245873 欧创芯 2015.12.5 自行申请
V1.0
LED 智能调光芯片测试软件
25 2015SR245801 欧创芯 2015.12.5 自行申请
V1.0
26 集成电路测试管控软件 V1.0 2015SR245800 欧创芯 2015.12.5 自行申请
6、经营资质
截至本募集说明书签署日，发行人拥有的资质主要是进出口贸易资质，具体
情况如下：
所有者
证件名称 颁发单位 证件编号 登记日期
/企业名称
中华人民共 海关编码：311196016Y
海关进出口货物收发
和国莘庄海 检 验 检 疫 备 案 号 ： 2020.10.19
货人备案回执
发行人 关 3100653414
对外贸易经营者备案
- 0407192 2022.02.17
登记表
中华人民共 海关编码：3122460370
海关进出口货物收发
和国外高桥 检 验 检 疫 备 案 号 ： 2012.08.07
货人备案回执
上海雅信利 海关 3100717222
对外贸易经营者备案
- 02704092 2019.04.04
登记表
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所有者
证件名称 颁发单位 证件编号 登记日期
/企业名称
海 关 编 码 ：
中华人民共
海关进出口货物收发 31119695MP
和国莘庄海 2020.11.20
货人备案回执 检验检疫备案号：
旭禾电子 关
3102100529
对外贸易经营者备案
- 04053405 2022.06.16
登记表
中华人民共 海关编码：312243983Y
海关进出口货物收发
和国外高桥 检验检疫备案号： 2019.02.28
货人备案回执
上海秉昊 海关 3102501250
对外贸易经营者备案
- 02705729 2019.02.21
登记表
中华人民共 海 关 编 码 ：
海关进出口货物收发 31119409DB
和国莘庄海 2019.12.25
货人备案回执 检验检疫备案号：
旭择电子 关
3165100123
对外贸易经营者备案
- 04045460 2021.06.08
登记表
中华人民共
海关进出口货物收发 海 关 编 码 ：
和国莘庄海 -
货人备案回执 31119602GP
上海谭慕 关
对外贸易经营者备案
- 04070288 2022.03.08
登记表
中华人民共
报关单位备案证明 和国福中海 海关编码：440316313X -
怡海能达 关
对外贸易经营者备案 -
05024184 2022.06.01
登记表
十、特许经营权情况
截至本募集说明书签署日，公司在生产经营方面不存在特许经营权的情况。
十一、上市以来的重大资产重组情况
上市以来，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组行为。
十二、境外经营情况
报告期内，公司来自境外地区的销售收入情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
境外地区收入（万元） 15,580.01 6,817.20 5,565.69 3,936.71
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当期营业收入（万元） 162,703.41 141,784.74 109,773.40 111,732.28
境外地区收入占比（%） 9.60 4.81 5.07 3.52
报告期内，发行人境外经营主体涉及到电子元器件分销业务和 IC 设计业务。
电子元器件分销业务的主体涉及到香港台信、香港 UPC、香港电子、香港恒芯
微、韩国恒芯微、香港怡海等，IC 设计业务境外经营主体为韩国谭慕，发行人境
外经营业务板块情况和主体具体情况如下：
业务板块 公司名称 注册资本 业务定位和设立目的
香港台信 600 万港元 香港和海外市场的电子元器件采购及销售
香港 UPC 50 万港元 东南亚、印度市场的电子元器件销售
电 子元器 香港电子 10 万港元 香港市场的电子元器件销售
件分销 香港恒芯微 780 万港元 车载信息娱乐系统软硬件开发
韩国恒芯微 10,000 万韩元 车载信息娱乐系统软硬件开发
香港怡海 3,000 万港元 香港和海外市场的电子元器件采购及销售
IC 设计 韩国谭慕 100,000 万韩元 电源管理 IC 设计
报告期内，公司上述境外子公司主要从事电子元器件分销工作。上述公司的
情况参见本节之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）
控股子公司基本情况”。
十三、报告期内的分红情况
公司于 2021 年 11 月完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。上市后至本募集说明
书签署日，公司共进行一次分红。公司于 2022 年 6 月 6 日召开 2021 年度股东大
会审议通过 2021 年度利润分配方案，2021 年度现金分红占当年归属于母公司所
有者净利润的比例为 25.97%。
公司股利分配政策及最近三年现金分红情况参见本募集说明书“重大事项提
示”之“四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”相关内容。
十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的
情形
最近三年，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付
本息的情形。
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十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利
息的情况
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 3,854.4 万元、5,955.54 万元和 9,240.66 万元，平均可分配利润为 6,350.20 万
元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 40,000.00 万元计算，参考近期可
转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
可转债一年的利息。
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第五节 财务会计信息与管理层分析
一、最近三年及一期财务报表审计情况
安永所对公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告进行了审计，并分
别出具了安永华明（2021）审字第 61278344_B03 号、安永华明（2022）审字第
61278344_B01 号标准无保留意见审计报告。公司 2022 年 1-9 月的财务数据未经
审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产：
货币资金 165,324,034.95 275,636,145.99 49,331,661.38 43,071,388.67
交易性金融资产 107,637,240.24 84,193,052.27 76,107,493.12 38,588,830.79
应收票据 49,749,579.67 21,176,639.37 - -
应收账款 820,785,949.72 523,869,745.04 431,548,228.50 417,464,868.97
预付款项 33,633,497.60 41,665,314.63 6,800,991.52 8,409,099.04
其他应收款 4,232,410.90 8,744,127.38 3,077,967.27 2,406,853.82
存货 314,350,809.68 167,113,562.22 80,823,033.62 103,806,268.78
合同资产 377,159.60 750,855.20 1,184,824.15 -
其他流动资产 4,195,252.83 7,962,927.54 6,712,255.97 2,136,639.05
流动资产合计 1,500,285,935.19 1,131,112,369.64 655,586,455.53 615,883,949.12
非流动资产：
其他权益工具投资 5,900,000.00 5,900,000.00 4,600,000.00 4,290,301.55
固定资产 31,437,231.55 29,464,976.75 31,061,658.81 31,711,621.38
使用权资产 4,801,240.96 2,439,888.15 - -
无形资产 298,891,830.52 6,832,268.17 11,199,953.66 12,336,405.07
商誉 100,741,541.48
长期待摊费用 4,469,211.38 3,705,485.95 2,498,054.18 2,988,786.50
递延所得税资产 10,641,680.05 8,457,028.18 6,855,032.88 7,572,869.04
其他非流动资产 47,157,134.94 1,230,590.00 1,023,700.00 -
非流动资产合计 504,039,870.88 58,030,237.20 57,238,399.53 58,899,983.54
资产总计 2,004,325,806.07 1,189,142,606.84 712,824,855.06 674,783,932.66
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合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动负债：
短期借款 475,291,432.60 215,287,224.20 192,143,605.44 133,288,401.41
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - 796,112.80 -
应付账款 138,844,296.15 90,861,560.62 123,362,579.43 203,779,091.42
预收款项 - - - 2,746,699.06
合同负债 10,990,979.70 7,429,991.80 5,453,105.29 -
应付职工薪酬 22,242,329.81 12,873,831.40 7,015,174.68 8,902,722.23
应交税费 35,001,481.33 14,782,253.13 17,502,919.17 15,044,872.57
其他应付款 145,204,856.65 6,392,021.31 4,042,783.78 3,330,072.44
其中：应付股利 4,048,743.16 - - -
其他流动负债 690,628.92 469,481.42 258,204.89 -
一年内到期的非流动负
1,483,760.98 1,900,440.26 - -
债
流动负债合计 829,749,766.14 349,996,804.14 350,574,485.48 367,091,859.13
非流动负债：
租赁负债 4,267,661.67 446,557.95 - -
递延所得税负债 51,128,261.79 - - -
非流动负债合计 55,395,923.46 446,557.95 - -
负债合计 885,145,689.60 350,443,362.09 350,574,485.48 367,091,859.13
所有者权益（或股东权
- - - -
益）：
实收资本（或股本） 80,000,000.00 80,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 522,266,996.56 523,197,125.51 159,383,850.31 159,217,948.31
其他综合收益 9,277,571.06 -2,638,838.12 -2,491,664.97 871,516.53
盈余公积 13,150,653.31 13,150,653.31 6,690,790.80 2,421,536.46
未分配利润 322,591,029.61 227,358,482.63 141,411,770.75 86,125,593.25
归属母公司所有者权益
947,286,250.54 841,067,423.33 364,994,746.89 308,636,594.55
合计
少数股东权益 171,893,865.93 -2,368,178.58 -2,744,377.31 -944,521.02
所有者权益合计 1,119,180,116.47 838,699,244.75 362,250,369.58 307,692,073.53
负债和所有者权益总计 2,004,325,806.07 1,189,142,606.84 712,824,855.06 674,783,932.66
1-1-142
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（二）合并利润表
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 1,627,034,106.31 1,417,847,418.25 1,097,734,001.29 1,117,322,773.38
减：营业成本 1,291,140,727.25 1,160,664,205.05 935,871,632.08 962,461,093.56
税金及附加 2,567,524.49 1,847,113.27 1,948,242.16 1,448,183.06
销售费用 60,330,858.92 45,502,787.77 32,464,873.54 41,548,049.37
管理费用 56,677,662.58 34,321,956.84 25,175,115.31 23,537,762.22
研发费用 33,164,481.67 36,790,920.82 22,218,259.78 19,165,301.14
财务费用 24,581,942.18 14,951,038.11 8,900,551.09 17,625,448.30
其中：利息费用 11,822,300.83 13,394,988.18 12,855,866.63 14,389,629.11
利息收入 1,246,678.19 205,035.23 157,239.07 63,264.83
加：其他收益 1,236,716.33 1,010,063.73 4,022,362.87 -
投资收益 840,429.74 205,000.00 - -2,114,892.80
公允价值变动收益 750,522.35 -466,895.75 367,378.09 198,029.49
信用减值损失 -1,885,592.60 -522,977.88 -193,106.85 1,497,884.60
资产减值损失 -4,598,867.65 -3,951,593.23 1,072,766.86 211,612.70
资产处置收益 - 4,456.72 - 662.06
二、营业利润（亏损
154,914,117.39 120,047,449.98 76,424,728.30 51,330,231.78
以“-”号填列）
加：营业外收入 583,699.42 388,350.31 1,098,738.55 558,166.30
减：营业外支出 1,104,275.74 104,964.25 68,472.26 242,000.07
三、利润总额（亏损
154,393,541.07 120,330,836.04 77,454,994.59 51,646,398.01
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 26,757,460.27 27,439,947.90 18,388,523.09 13,743,050.23
四、净利润（净亏损
127,636,080.80 92,890,888.14 59,066,471.50 37,903,347.78
以“-”号填列）
按所有权归属分类：
归 属 于母公司所有
119,232,546.98 92,406,574.39 59,555,431.84 38,544,012.41
者的净利润
少数股东损益 8,403,533.82 484,313.75 -488,960.34 -640,664.63
五、其他综合收益的
13,870,836.51 -255,288.17 -3,381,363.19 63,464.71
税后净额
归 属 母公司所有者
的 其 他综合收益的 11,916,409.18 -147,173.15 -3,363,181.50 66,608.88
税后净额
归 属 于少数股东的
其 他 综合收益的税 1,954,427.33 -108,115.02 -18,181.69 -3,144.17
后净额
六、综合收益总额 141,506,917.31 92,635,599.97 55,685,108.31 37,966,812.49
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中：归属于母公司
所 有 者的综合收益 131,148,956.16 92,259,401.24 56,192,250.34 38,610,621.29
总额
归 属 于少数股东的
10,357,961.15 376,198.73 -507,142.03 -643,808.80
综合收益总额
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（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,463,956,923.13 1,284,723,338.21 797,194,279.26 838,962,177.21
收到税收返还 4,561,144.26 1,928,919.83 419,541.87 1,262,682.18
收到其他与经营活动有关的现金 4,671,974.13 2,801,644.97 6,017,435.39 240,781.99
经营活动现金流入小计 1,473,190,041.52 1,289,453,903.01 803,631,256.52 840,465,641.38
购买商品、接受劳务支付的现金 1,499,862,979.94 1,452,006,449.24 1,065,656,739.31 1,022,711,939.15
支付给职工以及为职工支付的现金 96,355,489.02 75,970,854.67 64,413,631.84 58,977,761.37
支付的各项税费 37,559,426.23 42,030,955.90 32,341,583.48 24,737,781.02
支付的其他与经营活动有关的现金 52,201,699.31 39,410,351.73 24,300,347.95 31,923,173.67
经营活动现金流出小计 1,685,979,594.50 1,609,418,611.54 1,186,712,302.58 1,138,350,655.21
经营活动产生的现金流量净额 -212,789,552.98 -319,964,708.53 -383,081,046.06 -297,885,013.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 18,148,929.58 13,226,333.89 - 500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 504,889.38 - 17,000.00
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 823,717.41 205,000.00 300,000.00 10,468,105.23
投资活动现金流入小计 18,972,646.99 13,936,223.27 300,000.00 10,985,105.23
购建固定资产、无形资产和其他长期
4,175,175.16 4,082,995.92 1,488,161.10 5,787,986.21
资产支付的现金
投资支付的现金 213,712,627.98 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 12,360,409.58 - 12,282,668.49
投资活动现金流出小计 217,887,803.14 16,443,405.50 1,488,161.10 18,070,654.70
投资活动产生的现金流量净额 -198,915,156.15 -2,507,182.23 -1,188,161.10 -7,085,549.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 439,800,000.00 - 1,292,714.27
取得借款收到的现金 737,566,396.00 867,838,450.55 1,062,761,558.33 888,104,738.07
收到的其他与筹资活动有关的现金 4,000.00 2,540,608.11 1,139,154.72 8,428,411.99
筹资活动现金流入小计 737,570,396.00 1,310,179,058.66 1,063,900,713.05 897,825,864.33
偿还债务支付的现金 396,831,906.60 690,291,933.64 650,666,258.30 528,837,359.77
分配股利、利润或偿还利息所支付的
48,493,889.63 13,394,988.18 13,532,131.95 14,032,327.16
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 6,343,577.48 54,310,378.47 7,195,835.85 21,372,259.65
筹资活动现金流出小计 451,669,373.71 757,997,300.29 671,394,226.10 564,241,946.58
筹资活动产生的现金流量净额 285,901,022.29 552,181,758.37 392,506,486.95 333,583,917.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的
1,498,866.76 -864,774.89 -837,965.16 432,510.36
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -124,304,820.08 228,845,092.72 7,399,314.63 29,045,864.81
加：期初现金及现金等价物余额 271,141,199.50 42,296,106.78 34,896,792.15 5,850,927.34
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六、期末现金及现金等价物余额 146,836,379.42 271,141,199.50 42,296,106.78 34,896,792.15
三、发行人合并财务报表范围及变化情况
公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的 相关规
定。公司最近三年一期合并报表范围及变动情况如下：
（一）报告期内纳入合并范围的子公司
纳入合并报表范围期间
公司名称
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年度末 2019 年末
上海雅信利 是 是 是 是
昆山雅创 是 是 是 是
谭慕上海 否 否 是 是
上海谭慕 是 是 是 是
上海秉昊 是 是 是 是
香港台信 是 是 是 是
韩国谭慕 是 是 是 是
香港电子 是 是 是 是
香港 UPC 是 是 是 是
旭禾电子 是 是 是 是
旭择电子 是 是 是 是
香港恒芯微 是 是 是 是
韩国恒芯微 是 是 是 是
怡海能达 是 - - -
揭阳旭择 是 - - -
怡海智芯 是 - - -
武汉怡海 是 - - -
香港怡海 是 - - -
重庆怡海 是 - - -
新加坡 UPC 是 - - -
欧创芯 是 - - -
（二）报告期内的合并范围变动情况
最近三年一期合并财务报表重要变化情况如下：
变更方式 公司名称 备注
2019年
新设公司，设立时公司持股比例
新设 秉昊(上海)信息技术有限公司
51%，目前公司持股比例100%
新设 谭慕（上海）半导体有限公司 新设公司，公司持股比例77.50%
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变更方式 公司名称 备注
新设 上海旭择电子零件有限公司 新设公司，公司持股比例100%
南京市谭慕半导体技术有限公司
新设 （2022年更名为上海谭慕半导体科技有限公 新设公司，公司持股比例100%
司）
2020年
注销 谭慕（上海）半导体有限公司 公司于2020年注销
2021年
合并报表范围无变动
2022年1-9月
新设 揭阳市旭择电子零件有限公司 新设公司，公司持股比例100%
新设 UPC COMPONENTS PRIVATE LIMITED 新设公司，公司持股比例100%
2022年1月27日，公司通过 收 购取
购买 深圳市怡海能达有限公司
得55%股权并完成工商变更
购买 深圳市怡海智芯科技有限公司 为怡海能达全资或控股子公司
购买 武汉市怡海能达科技有限公司 为怡海能达全资或控股子公司
购买 重庆市怡海能达电子科技有限公司 为怡海能达全资或控股子公司
购买 怡海能达（香港）有限公司 为怡海能达全资或控股子公司
2022年8月26日，公司通过 收 购取
购买 深圳欧创芯半导体有限公司
得60%股权并完成工商变更
四、主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
2022 年 1-9 月/ 2021 年度 2020 年度/ 2019 年度
财务指标
2022 年 9 月末 /2021 年末 2020 年末 /2019 年末
流动比率（倍） 1.81 3.23 1.87 1.68
速动比率（倍） 1.43 2.75 1.64 1.39
资产负债率（母公司）（%） 48.82 33.60 58.96 49.34
资产负债率（合并）（%） 44.16 29.47 49.18 54.40
应收账款周转率（次/年） 3.23 2.97 2.59 2.91
存货周转率（次/年） 7.15 9.36 10.14 8.84
每股/每注册资本经营活动
的现金流量（元/股、元/注册 -2.66 -4.00 -6.38 -4.96
资本）
每股/每注册资本净现金流
-1.55 2.86 0.12 0.48
量（元/股、元/注册资本）
注 1：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
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速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100.00%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
注 2: 上表中 2022 年 1-9 月的应收账款周转率和存货周转率均已年化处理。
（二）净资产收益率及每股收益
加权平均净 每股收益（元/股）
报告期 报告期利润 资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
（%）
归属于公司普通股股东的
13.30 1.49 1.49
净利润
2022 年 1-9
归属于公司普通股股东的
月
扣除非经常性损益后的净 13.19 1.48 1.48
利润
归属于公司普通股股东的
20.98 1.50 1.50
净利润
2021 年度 归属于公司普通股股东的
扣除非经常性损益后的净 20.79 1.48 1.48
利润
归属于公司普通股股东的
17.68 0.99 0.99
净利润
2020 年度 归属于公司普通股股东的
扣除非经常性损益后的净 16.42 0.92 0.92
利润
归属于公司普通股股东的
13.31 0.64 0.64
净利润
2019 年度 归属于公司普通股股东的
扣除非经常性损益后的净 13.77 0.66 0.66
利润
注：净资产收益率与每股收益的计算系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。具体计算过
程如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
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产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产
从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益情况
公司报告期内各年度非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
- 0.45 - 0.07
冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 18.12 101.01 402.24 -
持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - -
处置联营公司取得的投资损失 - - - -0.68
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 157.42 -26.19 36.74 -191.00
债和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产取得的投资收益
联营企业按权益法确认的投资损失 - - - -
企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被
- - - -
投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一次性确认的股份支付费用 - - -16.59 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -72.56 28.34 103.03 31.62
所得税影响数 -5.83 -17.68 -98.96 28.18
少数股东权益影响数-税后 1.66 -0.38 -1.95 0.03
合计 98.81 85.54 424.49 -131.80
五、报告期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况
（一）重要会计政策变更
1、自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则
2018 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新
租赁准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承
租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和 租赁负
债，并分别确认折旧和利息费用。本公司自 2021 年 1 月 1 日开始按照新修订的
租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否
为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整：对于首次执
行日之前的经营租赁，本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率
折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额，并根据
预付租金进行必要调整计量使用权资产。
本公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个
月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。此外，本
公司对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：计量租赁负债时，
具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计量可不包含初始直接费
用；首次执行日前的租赁变更，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
对于 2020 年财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，本公
司按 2021 年 1 月 1 日本公司作为承租人的增量借款利率折现的现值，与 2021 年
1 月 1 日计入资产负债表的租赁负债的差异调整过程如下：
单位：元
2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额 1,278,332.68
减：采用简化处理的租赁付款额 572,997.39
其中：短期租赁 112,400.00
剩余租赁期少于12个月的租赁 379,474.54
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剩余租赁期超过12个月的低价值资产租赁 81,122.85
加权平均增量借款利率 4.35%
2021年1月1日经营租赁付款额现值 568,466.81
2021年1月1日租赁负债 568,466.81
（1）执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日资产负债表项目的影响如下：
①合并资产负债表
单位：元
2021年1月1日
报表科目 影响
报表数 假设按原准则
使用权资产 568,466.81 - 568,466.81
一年内到期的非流动负债 456,621.12 - 456,621.12
租赁负债 111,845.69 - 111,845.69
②母公司资产负债表
单位：元
2021年1月1日
报表科目 影响
报表数 假设按原准则
使用权资产 481,101.39 - 481,101.39
一年内到期的非流动负债 382,009.07 - 382,009.07
租赁负债 99,092.32 - 99,092.32
（2）执行新租赁准则对 2021 年 12 月 31 日资产负债表项目的影响如下：
①合并资产负债表
单位：元
2021年12月31日
报表科目 影响
报表数 假设按原准则
使用权资产 2,439,888.15 - 2,439,888.15
一年内到期的非流动负债 1,900,440.26 - 1,900,440.26
租赁负债 446,557.95 - 446,557.95
②母公司资产负债表
单位：元
2021年12月31日
报表科目 影响
报表数 假设按原准则
使用权资产 1,533,827.12 - 1,533,827.12
一年内到期的非流动负债 1,153,427.28 - 1,153,427.28
租赁负债 380,109.32 - 380,109.32
（3）执行新租赁准则对 2021 年 12 月 31 日利润表项目的影响如下：
①合并利润表
1-1-151
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
单位：元
2021年度
报表科目 影响
报表数 假设按原准则
管理费用 34,321,956.84 34,380,702.47 -58,745.63
财务费用 14,951,038.11 14,862,779.10 88,259.01
资产处置收益 -4,456.72 16,356.87 -20,813.59
合计 49,268,538.23 49,259,838.44 8,699.79
②母公司利润表
单位：元
2021年度
报表科目 影响
报表数 假设按原准则
管理费用 17,207,692.65 17,239,298.09 -31,605.44
财务费用 8,884,253.59 8,832,125.08 52,128.51
资产处置收益 -20,813.59 - -20,813.59
合计 26,071,132.65 26,071,423.17 -290.52
此外，首次执行日开始本公司将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现
金流量表中计入筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低
价值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计 入经营
活动现金流出。
2、自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则
2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（简称“新
收入准则”）。公司自 2020 年 1 月 1 日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，
根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追
溯调整本报告期期初留存收益。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。
根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模
式，收入的金额应当反映主体因向客户转让这些商品或服务而预计有权获得的对
价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计
也做出了规范。
根据《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》，可以对新冠肺炎疫情相
关租金减让根据该规定选择采用简化方法。作为承租人，公司对于 2020 年 1 月
1 日起发生的所有租赁的相关租金减让，采用了该会计处理规定中的简化方法，
1-1-152
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
相关租金减让计入本年利润的金额为人民币 22,642.00 元。
除新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法引起的会计政策变更外，上述会计政
策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下：
（1）合并报表
①合并资产负债表
单位：元
2020年1月1日
报表科目 影响
报表数 假设按原准则
应收账款 416,643,886.32 417,464,868.97 -820,982.65
合同资产 820,982.65 - 820,982.65
预收款项 - 2,746,699.06 -2,746,699.06
合同负债 2,534,803.30 - 2,534,803.30
其他流动负债 211,895.76 - 211,895.76
合计 420,211,568.03 420,211,568.03 -
②合并利润表
单位：元
2020年
报表科目 影响
报表数 假设按原准则
主营业务成本 4,457,038.79 - 4,457,038.79
销售费用 - 4,457,038.79 -4,457,038.79
合计 4,457,038.79 4,457,038.79 -
（2）母公司报表
①母公司资产负债表
单位：元
2020年1月1日
报表科目 影响
报表数 假设按原准则
应收账款 292,369,830.08 293,190,812.73 -820,982.65
合同资产 820,982.65 - 820,982.65
预收款项 - 1,841,863.36 -1,841,863.36
合同负债 1,629,967.60 - 1,629,967.60
其他流动负债 211,895.76 - 211,895.76
合计 295,032,676.09 295,032,676.09 -
②母公司利润表
单位：元
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
2020年
报表科目 影响
报表数 假设按原准则
主营业务成本 2,678,159.21 - 2,678,159.21
销售费用 - 2,678,159.21 -2,678,159.21
合计 2,678,159.21 2,678,159.21 -
3、自2019年1月1日起执行新金融工具准则
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期
保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。
本公司自2019年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据 衔接规
定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019
年年初未分配利润或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量
类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量
且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流
特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但
在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允 价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信
用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。
本公司于2019年1月1日之后将部分持有的股权投资指定为以公允价 值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。
（1）金融资产分类和计量结果对比
在首次执行日，金融资产按照修订前后金融工具确认和计量准则的规定进
行分类和计量结果对比如下：
①合并报表
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
修订前的金融工具确认和计量准则 修订后的金融工具确认和计量准则
账面价值 账面价值
项目 计量类别 计量类别
（万元） （万元）
2018年12月31日 2019年1月1日
应收账款 摊余成本（贷款和应收款） 34,968.10 摊余成本 34,968.10
以公允价值计量且其
应收票据 摊余成本（贷款和应收款） 1,992.84 变动计入当期损益（准 1,992.84
则要求）
以公允价值计量且其
以公允价值计量且其变动计入其
股权投资 524.80 变动计入其他综合收益 524.80
他综合收益（可供出售类资产）
（指定）
以公允价值计量且其
债务工具投资 以成本计量（可供出售类资产） 264.10 变动计入当期损益（准 227.18
则要求）
②母公司报表
修订前的金融工具确认和计量准则 修订后的金融工具确认和计量准则
账面价值 账面价值
项目 计量类别 计量类别
（万元） （万元）
2018年12月31日 2019年1月1日
应收账款 摊余成本（贷款和应收款） 24,463.55 摊余成本 24,463.55
以公允价值计量且其
应收票据 摊余成本（贷款和应收款） 1,992.84 变动计入当期损益（准则 1,992.84
要求）
以公允价值计量且其变动计 以公允价值计量且其
股权投资 入其他综合收益（可供出售 524.80 变动计入其他综合收益（ 524.80
类资产） 指定）
（2）调节过程
在首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认和计量
准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表：
①合并报表
按原金融工 按新金融工
具准则列示 具准则列示
的账面价值 重新计量 重分类 的账面价值
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018 年 2019 年
12 月 31 日 1月1日
以摊余成本计量的金融资产
应收票据 1,992.84 - -1,992.84 -
按原金融工具准则列示的余额 1,992.84 - -1,992.84 -
减：转出至以公允价值计量且其变动
计入当期损益-交易性金融资产（新金 - - 1,992.84 1,992.84
融工具准则）
1-1-155
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
按原金融工 按新金融工
具准则列示 具准则列示
的账面价值 重新计量 重分类 的账面价值
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018 年 2019 年
12 月 31 日 1月1日
按新金融工具准则列示的余额 - - 1,992.84 1,992.84
小计 1,992.84 - - 1,992.84
以公允价值计量且其变动计入其他综
- - - -
合收益的可供出售金融资产
股权投资-可供出售金融资产 524.80 - -524.80 -
按原金融工具准则列示的余额 524.80 - -524.80 -
减：转出至以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益-其他权益工具投资 - - 524.80 524.80
（新金融工具准则）
按新金融工具准则列示的余额 - - 524.80 524.80
小计 524.80 - - 524.80
债券工具投资-可供出售金融资产 264.10 -36.92 -227.18 -
按原金融工具准则列示的余额 264.10 36.92 -227.18 -
减：转出至以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益-其他权益工具投资 - - 227.18 227.18
（新金融工具准则）
按新金融工具准则列示的余额 - - 227.18 227.18
小计 264.10 -36.92 - 227.18
②母公司报表
按原金融工 按新金融工
具准则列示 具准则列示
的账面价值 重新计量 重分类 的账面价值
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018 年 2019 年
12 月 31 日 1月1日
以摊余成本计量的金融资产
应收票据 1,992.84 - -1,992.84 -
按原金融工具准则列示的余额 1,992.84 - -1,992.84 -
减：转出至以公允价值计量且其变动
计入当期损益-交易性金融资产（新金 - - 1,992.84 1,992.84
融工具准则）
按新金融工具准则列示的余额 - - 1,992.84 1,992.84
小计 1,992.84 - - 1,992.84
以公允价值计量且其变动计入其他综
- - - -
合收益的可供出售金融资产
股权投资-可供出售金融资产 524.80 - -524.80 -
按原金融工具准则列示的余额 524.80 - -524.80 -
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
按原金融工 按新金融工
具准则列示 具准则列示
的账面价值 重新计量 重分类 的账面价值
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018 年 2019 年
12 月 31 日 1月1日
减：转出至以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益-其他权益工具投资 - - 524.80 524.80
（新金融工具准则）
按新金融工具准则列示的余额 - - 524.80 524.80
小计 524.80 - - 524.80
除上述重新分类外，于2019年1月1日，在旧金融工具准则下的分类为贷款和
应收款项的其他金融资产，将以其原始账面价值重分类为以摊余成本计量的金融
资产。同时，执行新金融工具准则对金融负债的分类和计量无重大影响。
4、财务报表列报方式变更
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6
号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）
要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应
收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”；本
公司相应追溯调整了比较数据。此外，随本年新金融工具准则的执行，按照《关
于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，“其
他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资
产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应
金融工具的账面余额中），“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关
金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率法计提
的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），参照新金融工具准则的
衔接规定不追溯调整比较数据。
上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下：
（1）合并报表：2019年
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
会计政策变更 会计政策变
会计政策变更
前 更后
（万元）
项目 （万元） （万元）
2018 年 新金融工具 其他财务报表列报 2019 年
12 月 31 日 准则影响 方式变更影响 1月1日
应收票据及应收账款 36,960.93 - -36,960.93 -
应收账款 - - 34,968.10 34,968.10
应收票据 - -1,992.84 1,992.84 -
交易性金融资产 - 2,220.02 - 2,220.02
其他权益工具投资 - 524.80 - 524.80.
可供出售金融资产 788.90 -788.90 - -
未分配利润 10,206.38 -36.92 - 10,169.46
（2）母公司报表：2019年
会计政策变更 会计政策变
会计政策变更
前 更后
（万元）
项目 （万元） （万元）
2018 年 新金融工具 其他财务报表列报 2019 年
12 月 31 日 准则影响 方式变更影响 1月1日
应收票据及应收账款 26,456.39 - -26,456.39 -
应收账款 - - 24,463.55 24,463.55
应收票据 - -1,992.84 1,992.84 -
交易性金融资产 - 1,992.84 - 1,992.84
其他权益工具投资 - 524.80 - 524.80
可供出售金融资产 524.80 -524.80 - -
（二）重要会计估计变更
报告期内，发行人不存在重要会计估计变更。
（三）会计差错更正
发行人于2019年1月25日与Tamul多媒体签订《POWER IC营业权转让合同》，
Tamul多媒体将电源管理IC相关经营领域的“营业权”转让给发行人。“营业权”
核心为Tamul多媒体在电源管理IC领域已开拓的客户资源，发行人在首发申报时
将上述“营业权”计入无形资产科目，并按预计可收益期5年进行摊销。
在申请A股创业板上市过程中，发行人根据《企业会计准则》的相关规定，
对该“营业权”的会计处理进行了重新审视及评估，将上述“营业权”支出作为
2019年的销售费用。发行人已在申报财务报表中对此事项相应作出追溯调整。
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
上述前期差错更正对财务报表的主要影响如下：
1、2020年12月31日
单位：元
项目 原列报金额 调整金额 调整后列报金额
无形资产 15,102,293.46 -3,902,339.80 11,199,953.66
管理费用 26,409,103.51 -1,233,988.20 25,175,115.31
未分配利润 145,314,110.55 -3,902,339.80 141,411,770.75
2、2019年12月31日
单位：元
项目 原列报金额 调整金额 调整后列报金额
无形资产 17,472,733.07 -5,136,328.00 12,336,405.07
管理费用 24,565,027.82 -1,027,265.60 23,537,762.22
销售费用 35,384,455.77 6,163,593.60 41,548,049.37
未分配利润 91,261,921.25 -5,136,328.00 86,125,593.25
上述会计差错更正事项已经第一届董事会第九次会议审议批准。上述会计差
错更正事项对2019年度及2020年度财务报表影响相对较小，不属于重大会计差错
更正事项，对公司财务状况、经营成果不存在重大影响，公司不存在会计基础工
作薄弱和内控缺失的情形。
公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或
者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，符合《企
业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。上述
会计差错更正追溯调整能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利
于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。
六、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成及变化分析
报告期内，公司资产构成如下：
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产合计 150,028.59 74.85 113,111.24 95.12 65,558.65 91.97 61,588.39 91.27
非流动资产合计 50,403.99 25.15 5,803.02 4.88 5,723.84 8.03 5,890.00 8.73
资产总计 200,432.58 100.00 118,914.26 100.00 71,282.49 100.00 67,478.39 100.00
由上表可见，报告期内，公司的资产主要为流动资产。2019 年末、2020 年
末及 2021 年末，公司流动资产占总资产的比例在 90%左右。2022 年 9 月末，公
司非流动资产大幅上升，主要系收购怡海能达、欧创芯形成了无形资产和商誉。
公司的流动资产占比较高与其自身业务模式密切相关。报告期内，公司主要从事
电子元器件的分销业务，公司围绕下游客户的整体需求，为客户提供分销的电子
元器件以及电源管理 IC 等产品。因此，公司货币资金、存货、应收款项、应收
票据等流动资产占比较高，而固定资产占比相对较低。
2、流动资产构成及变化分析
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 16,532.40 11.02 27,563.61 24.37 4,933.17 7.52 4,307.14 6.99
交易性金融资产 10,763.72 7.17 8,419.31 7.44 7,610.75 11.61 3,858.88 6.27
应收账款 82,078.59 54.71 52,386.97 46.31 43,154.82 65.83 41,746.49 67.78
应收票据 4,974.96 3.32 2,117.66 1.87 - - - -
预付款项 3,363.35 2.24 4,166.53 3.68 680.10 1.04 840.91 1.37
其他应收款 423.24 0.28 874.41 0.77 307.80 0.47 240.69 0.39
存货 31,435.08 20.95 16,711.36 14.77 8,082.30 12.33 10,380.63 16.85
合同资产 37.72 0.03 75.09 0.07 118.48 0.18
其他流动资产 419.53 0.28 796.29 0.70 671.23 1.02 213.66 0.35
流动资产总计 150,028.59 100.00 113,111.24 100.00 65,558.65 100.00 61,588.39 100.00
公司流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货，上述
资产合计占报告期各期末流动资产总额的 90%左右。
（1）货币资金
公司货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金，其中，其他货币资
金为向银行借款提供相应担保的保证金。2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022
年 9 月末，公司货币资金总额分别为 4,307.14 万元、4,933.17 万元、27,563.61 万
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
元和 16,532.40 万元，占流动资产的比重分别为 6.99%、7.52%、24.37%和 11.02%。
各期末货币资金的明细情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
库存现金 2.84 3.59 8.64 3.02
银行存款 14,940.53 27,110.53 4,220.97 3,486.66
其他货币资金 1,589.03 449.49 703.56 817.46
合计 16,532.40 27,563.61 4,933.17 4,307.14
2021 年末，公司的货币资金较 2020 年末增加 22,630.44 万元，主要系收到
了首次公开发行股票的募集资金 43,980.00 万元。2022 年 9 月末，公司的货币资
金较 2021 年末减少 11,031.21 万元，主要系支付收购怡海能达 55%股权及增资
款项 11,666 万元，以及支付收购欧创芯 60%股权第一阶段收购款 12,000 万元所
致。
（2）交易性金融资产
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司交易性金融资产
为 3,858.88 万元、7,610.75 万元、8,419.31 万元和 10,763.72 万元，具体明细情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
债权工具投资 259.73 1,022.83 1,012.98 1,045.91
银行承兑汇票 10,503.99 7,396.47 6,597.77 2199.34
支票 - - - 613.64
合计 10,763.72 8,419.31 7,610.75 3,858.88
上表中，债券工具投资为子公司香港台信购买的寿险。香港台信以实际控制
人谢力书为受保人，香港台信为受益人购买万用寿险。公司购买该保险的目的在
于通过以保单为抵押物的形式取得银行借款。
（3）应收票据
报告期各期末，公司应收票据的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
银行承兑票据 - - - -
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项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
商业承兑票据 4,974.96 2,117.66 - -
合计 4,974.96 2,117.66 - -
2021 年末及 2022 年 9 月末，公司应收票据账面价值分别为 2,117.66 万元、
4,974.96 万元，主要为国内大型汽车集团财务公司开具的商业承兑票据，占同期
流动资产的比例分别为 1.87%、3.32%。
（4）应收账款
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 41,746.49 万元、43,154.82 万元、
52,386.97 万元和 82,078.59 万元，占各期末流动资产的 67.78%、65.83%、46.31%
和 54.71%。2022 年 9 月末，公司应收账款余额较 2021 年大幅上升，主要系营业
收入规模上升及收购怡海能达、欧创芯所致。公司主要客户均为行业内优质客户，
报告期内应收账款回款情况良好。
①应收账款坏账计提情况
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司以预期信用损失
率对不同账龄及类别的应收账款计提坏账准备。同时，2021 年末及 2022 年 9 月
末，公司对部分应收账款采取单项计提的方式。具体情况如下：
单位：万元
2022年9月末 2021年末 2020年末 2019年末
项目 坏账 坏账 坏账 坏账
金额 金额 金额 金额
准备 准备 准备 准备
按单项计提
坏账准备的 87.85 87.85 87.85 87.85 - - - -
应收账款
按组合计提
坏账准备的 82,363.72 285.13 52,515.24 128.26 43,426.89 272.07 42,062.95 316.47
应收账款
合计 82,451.57 372.98 52,603.08 216.11 43,426.89 272.07 42,062.95 316.47
其中，按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况如下：
2022年9月末
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值
（万元） （%） （万元） （万元）
6个月以内（含6个月） 79,603.08 96.65 119.40 79,483.68
6个月至1年（含1年） 2,624.48 3.19 75.67 2,548.80
1年至2年（含2年） 69.23 0.08 23.11 46.12
2年以上 66.94 0.08 66.94 -
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
合计 82,363.72 100.00 285.13 82,078.59
2021年末
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值
（万元） （%） （万元） （万元）
6个月以内（含6个月） 51,791.29 98.62 46.41 51,744.88
6个月至1年（含1年） 648.26 1.23 16.26 632.01
1年至2年（含2年） 15.14 0.03 5.05 10.08
2年以上 60.55 0.12 60.55 -
合计 52,515.24 100.00 128.26 52,386.97
2020年末
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值
（万元） （%） （万元） （万元）
6个月以内（含6个月） 42,548.82 97.98 72.66 42,476.16
6个月至1年（含1年） 546.55 1.26 15.82 530.74
1年至2年（含2年） 228.21 0.53 80.28 147.93
2年以上 103.31 0.24 103.31 -
合计 43,426.89 100.00 272.07 43,154.82
2019年末
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值
（万元） （%） （万元） （万元）
6个月以内（含6个月） 40,829.62 97.07 88.54 40,741.08
6个月至1年（含1年） 929.10 2.21 24.35 904.75
1年至2年（含2年） 161.35 0.38 60.69 100.66
2年以上 142.88 0.34 142.88 -
合计 42,062.95 100.00 316.47 41,746.49
公司的应收账款账龄基本上在 1 年以内，不存在长期限的大额应收账款。报
告期各期末，公司已按照相应比例足额计提了坏账准备。
②应收账款前五大情况
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司的应收账款前五
大客户如下：
应收账款余额 占比
时间 客户名称
（万元） （%）
延锋伟世通（重庆）汽车电子有限公司 8,358.66 10.18
浙江金来奥光电科技有限公司 5,615.03 6.84
南京泉峰科技有限公司 4,539.73 5.53
2022年9月末
诺博汽车科技有限公司 3,525.92 4.30
曼德电子电器有限公司保定徐水光电分公司 2,469.72 3.01
合计 24,509.05 29.86
南京泉峰科技有限公司 4,981.01 9.47
2021年末 延锋伟世通（重庆）汽车电子有限公司 3,869.92 7.36
浙江金来奥光电科技有限公司 3,421.85 6.51
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应收账款余额 占比
时间 客户名称
（万元） （%）
曼德电子电器有限公司保定徐水光电分公司 3,024.75 5.75
上海晶合光电科技有限公司 2,102.34 4.00
合计 17,399.87 33.09
南京泉峰科技有限公司 4,529.05 10.43
浙江金来奥光电科技有限公司 4,259.47 9.81
宁波波导易联电子有限公司 1,769.35 4.08
2020年末
江苏北斗星通汽车电子有限公司 1,747.59 4.03
曼德电子电器有限公司保定徐水光电分公司 1,528.52 3.52
合计 13,833.98 31.86
浙江金来奥光电科技有限公司 3,863.14 9.18
宝存科技（香港）有限公司 2,857.71 6.79
南京泉峰科技有限公司 2,414.95 5.74
2019年末
湖北亿咖通科技有限公司 1,989.09 4.73
北京远特科技股份有限公司 1,934.57 4.60
合计 13,059.46 31.05
（5）存货
①净额分析
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,380.63 万元、8,082.30 万元和
16,711.36 万元和 31,435.08 万元，占流动资产的比例分别为 16.85%、12.33%、
14.77%和 20.95%。
2020 年末，发行人的存货账面价值为 8,082.30 万元，相比期初减少了 22.14%，
主要原因系随着 2020 年下半年疫情的逐渐减弱，以及汽车市场的逐渐回暖，发
行人的销售情况良好，消化了部分前期库存。
2021 年末，发行人存货账面价值为 16,711.36 万元，相比期初增加了 8,629.06
万元，增幅 106.76%，主要原因系考虑到受境外疫情反复的影响，芯片行业整体
处于缺货的情形，为了保障产品稳定供应，发行人增加了产品的采购备货。
2022 年 9 月末，发行人存货账面价值较 2021 年末大幅上升，一方面系收购
怡海能达、欧创芯控制权导致期末存货金额分别增加 7,782.57 万元、2,430.83 万
元；另一方面，由于发行人营业规模扩大、收入持续增加，发行人继续增加了备
货。
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②存货结构分析
公司存货主要包括库存商品和发出商品、合同履约成本和委托加工物资。报
告期各期末，公司存货具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
库存商品 25,028.00 12,670.97 5,916.70 9,550.23
发出商品 1,332.08 2,305.25 1,206.92 830.40
原材料 1,581.17 - - -
合同履约成本 480.34 527.17 318.57 -
委托加工物资 3,013.49 1,207.96 640.11 -
合计 31,435.08 16,711.36 8,082.30 10,380.63
由上表可以看出，报告期各期末，公司的存货以库存商品为主。
上述发出商品金额的变化，与发行人同下游客户的结算政策、信用期不存在
直接关系。发行人与下游客户的结算政策、信用期未发生重大变化。
③存货库龄情况
报告期各期末，发行人存货的库龄结构如下：
时间 库龄 存货余额（万元） 比例（%）
6个月以内（含6个月） 29,037.94 89.95
6个月至1年（含1年） 1,607.14 4.98
2022年9月末 1年至2年（含2年） 1,309.65 4.06
2年以上 327.15 1.01
合计 32,281.88 100.00
6个月以内（含6个月） 15,382.23 89.15
6个月至1年（含1年） 874.74 5.07
2021年末 1年至2年（含2年） 908.78 5.27
2年以上 88.31 0.51
合计 17,254.05 100.00
6个月以内（含6个月） 6,697.03 81.04
6个月至1年（含1年） 1,285.38 15.55
2020年末 1年至2年（含2年） 200.64 2.43
2年以上 81.29 0.98
合计 8,264.34 100.00
6个月以内（含6个月） 8,957.03 83.76
6个月至1年（含1年） 1,159.44 10.84
2019年末
1年至2年（含2年） 513.42 4.80
2年以上 63.45 0.59
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时间 库龄 存货余额（万元） 比例（%）
合计 10,693.34 100.00
报告期内，发行人的存货销售情况良好，存货的库龄结构未出现较大幅度变
化。由上表可以看出，报告期各期末，发行人的存货以 1 年以内的存货为主，1
年以内的存货占比分别为 94.60%、96.59%、94.22%和 94.93%，整体保持稳定。
④存货跌价准备
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提
存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，
使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，
将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
报告期各期末存货跌价准备余额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
存货原值 32,281.88 17,254.05 8,264.34 10,693.34
存货跌价准备余额 846.80 542.70 182.03 312.71
跌 价准备占存货原值的比
2.62 3.15 2.20 2.92
例（%）
存货净值 31,435.08 16711.36 8,082.30 10,380.63
报告期内，公司按照一致的存货跌价准备政策进行存货跌价准备的计提，存
货跌价准备的计提充分。
报告期内，公司与同行业存货跌价准备计提比例比较如下：
公司名称 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
力源信息 - 4.19 3.63 2.53
润欣科技 - 4.70 7.34 7.13
好上好 - 1.93 2.66 4.63
英恒科技 香港上市公司，未披露期末存货跌价准备余额
商络电子 - 7.37 6.54 9.03
华安鑫创 - 4.38 6.07 4.13
同行业平均 - 4.51 5.25 5.49
雅创电子 2.62 3.15 2.20 2.92
注：同行业公司未披露 2022 年 9 月末存货跌价准备数据。
由上表可知，报告期内，发行人存货跌价准备计提比例低于商络电子，主要
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原因系商络电子被动元器件占比较高，存货周转较慢，因此存货跌价准备计提比
例较高；相比之下，发行人存货跌价准备计提比例与力源信息、润欣科技、华安
鑫创相近而略低，主要原因系分销产品的应用领域不同，公司存货产品主要为汽
车电子领域，力源信息、润欣科技存货产品以消费电子、通讯领域为主，相比于
消费电子、通讯领域，汽车电子元器件更新换代较慢，销售周期更长，产品价格
更为稳定；华安鑫创以定制产品为主，需按需向供应商采购，滞留库存难以向其
他客户销售，更容易出现存货跌价情形。
此外，报告期内发行人存货周转率报告期内高于行业平均水平，存货周转较
快，存货跌价准备计提比例相对较低具有合理性。
（6）预付款项
部分供应商要求公司在采购时预付全额货款，2019 年末、2020 年末、2021
年末及 2022 年 9 月末，公司预付款项分别为 840.91 万元、680.10 万元、4,166.53
万元和 3,363.35 万元，占流动资产的比重分别为 1.37%、1.04%、3.68%和 2.24%。
报告期各期末，公司预付款项金额前五名单位情况如下：
金额 占比 与公司
时间 单位名称
（万元） （%） 关联关系
公司拟投资的
WE COMPONENTS PTE. LTD. 856.79 25.47
参股公司
村田电子贸易（天津）有限公司 506.27 15.05 无关联关系
2022年9 DELTA ELECTRONICS
190.09 5.65 无关联关系
月末 INT’L(SINGAPORE) PTE.LTD.
高新兴物联科技股份有限公司 167.92 4.99 无关联关系
杭州熠芯科技有限公司 91.95 2.73 无关联关系
合计 1,813.02 53.91
乐金显示贸易（上海）有限公司 2,038.66 48.93 无关联关系
村田电子贸易（天津）有限公司 1,125.45 27.01 无关联关系
AINTECHNO 233.41 5.60 无关联关系
2021年末 北京网迅科技有限公司 111.97 2.69 无关联关系
DELTA ELECTRONICS
105.32 2.53 无关联关系
INT’L(SINGAPORE) PTE.LTD.
合计 3,614.81 86.76
村田电子贸易（天津）有限公司 262.64 38.62 无关联关系
松下电器机电（中国）有限公司 51.08 7.51 无关联关系
2020年末
芯智国际有限公司 46.65 6.86 无关联关系
北京金达业电子科技有限公司 38.50 5.66 无关联关系
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金额 占比 与公司
时间 单位名称
（万元） （%） 关联关系
LG Innotek Co,Ltd 29.48 4.33 无关联关系
合计 428.35 62.98 -
松下电器机电（中国）有限公司 246.26 29.29 无关联关系
村田电子贸易（天津）有限公司 207.94 24.73 无关联关系
文曄科技（香港）有限公司 93.16 11.08 无关联关系
2019年末
松下电器香港有限公司 61.30 7.29 无关联关系
乐金显示贸易（上海）有限公司 38.39 4.57 无关联关系
合计 647.05 76.95 -
2021 年末，公司预付款项较 2020 年末大幅增长，主要系 2021 年第四季度
较 2020 年第四季度采购额增加，采购交货时间延长，且该些供应商主要为先款
后货的采购模式，包括乐金、村田等发行人重要供应商。2022 年 9 月末，公司预
付 账 款 主 要 为 预 付 WE COMPONENTS PTE.LTD. 的 产 品 采 购 款 。 WE
COMPONENTS PTE. LTD.为位于新加坡的电子元器件代理商，发行人向其采购
三星品牌电子元器件。
（7）其他应收款
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司其他应收款分别
为 240.69 万元、307.80 万元、874.41 万元和 423.24 万元，占流动资产的比重分
别为 0.39%、0.47%、0.77%和 0.28%。公司的其他应收款主要包括应收关联方的
往来款、保证金及押金等，报告期各期末，其他应收款的明细构成如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
保证金及押金 79.75 128.17 233.31 130.37
备用金 38.87 15.27 31.79 62.28
其他 304.65 340.97 42.69 17.83
关联方往来款项 - - - 30.20
无形资产处置款 - 390.00 - -
合计 423.24 874.41 307.80 240.69
（8）其他流动资产
公司的其他流动资产主要为增值税的待抵扣的进项税额、出口退税以及资本
化的 IPO 相关费用，2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司
其他流动资产分别为 213.66 万元、671.23 万元、796.29 万元及 419.53 万元，占
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流动资产的比重分别为 0.35%、1.02%、0.70%和 0.28%，处于相对较低水平。
3、非流动资产构成及变化分析
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
金额 金额 金额 金额
项目 比例 比例 比例 比例
（万 （万 （万 （万
（%） （%） （%） （%）
元） 元） 元） 元）
其他权益工具投资 590.00 1.17 590.00 10.17 460.00 8.04 429.03 7.28
固定资产 3,143.72 6.24 2,946.50 50.78 3,106.17 54.27 3,171.16 53.84
使用权资产 480.12 0.95 243.99 4.20 - - - -
无形资产 29,889.18 59.30 683.23 11.77 1,120.00 19.57 1,233.64 20.94
商誉 10,074.15 19.99 - - - - - -
长期待摊费用 446.92 0.89 370.55 6.39 249.81 4.36 298.88 5.07
递延所得税资产 1,064.17 2.11 845.70 14.57 685.50 11.98 757.29 12.86
其他非流动资产 4,715.71 9.36 123.06 2.12 102.37 1.79 - -
非流动资产总计 50,403.99 100.00 5,803.02 100.00 5,723.84 100.00 5,890.00 100.00
2022 年 9 月末，公司非流动资产大幅上升，主要系收购怡海能达、欧创芯
形成了无形资产及商誉。
（1）其他权益工具投资
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司的其他权益工具
投资分别为 429.03 万元、460.00 万元、590.00 万元和 590.00 万元，主要系对贵
州雅光的投资。
（2）固定资产
公司的固定资产主要以房屋建筑物为主，2019 年末、2020 年末、2021 年末
及 2022 年 9 月末，公司的固定资产分别为 3,171.16 万元、3,106.17 万元、2,946.50
万元和 3,143.72 万元，占非流动资产的比重分别为 53.84%、54.27%、50.78%和
6.24%。
报告期各期末，公司固定资产的明细构成如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
房屋及建筑物 2,689.07 2,757.33 2,848.35 2,939.36
运输工具 70.65 37.80 66.64 96.80
办公设备 91.10 34.97 33.89 19.72
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项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
机器设备 292.90 116.39 157.29 115.28
合计 3,143.72 2,946.50 3,106.17 3,171.16
公司固定资产中，房屋建筑物是公司的主要固定资产类型。
（3）无形资产
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司的无形资产分别
为 1,233.64 万元、1,120.00 万元、683.23 万元和 29,889.18 万元，占非流动资产
的比重分别为 20.94%、19.57%、11.77%和 59.30%。
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
土地使用权 306.15 314.60 325.86 337.12
软件 165.11 149.10 119.58 130.46
专利权 13,086.79 219.52 674.56 766.06
商标权 0.72 - - -
客户关系 16,330.42 - - -
合计 29,889.18 683.23 1,120.00 1,233.64
2022 年 9 月末，公司无形资产大幅增长，主要系收购怡海能达、欧创芯新
增专利权和客户关系。其中，收购欧创芯辨认专利权 12,871.83 万元，辨认客户
关系 9,311.75 万元；收购怡海能达辨认客户关系 7,018.67 万元。
根据财政部于 2012 年发布的《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的
企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当
对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和 合理判
断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法
定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、
资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
因此，公司管理层认为，欧创芯、怡海能达的专利权及代理权、客户关系符
合《企业会计准则解释第 5 号》所列示的确认条件。根据针对此次收购的评估报
告，上述内容可以单独可靠计量，公司可从中获取经济利益并承担相应风险的。
公司将收购怡海能达、欧创芯获得的专利权及代理权、客户关系在财务报表中确
认为无形资产是合理且符合《企业会计准则》相关规定的。
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（4）商誉
2022 年 1-9 月，公司收购怡海能达、欧创芯股权形成商誉 10,074.15 万元。
其中，收购欧创芯形成商誉 7,764.53 万元，收购怡海能达形成商誉 2,309.62 万
元。
（5）长期待摊费用
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司的长期待摊费用
分别为 298.88 万元、249.81 万元、370.55 万元和 446.92 万元，主要系待摊销的
装修费。
（6）递延所得税资产
报告期各期末，发行人的递延所得税资产分别为757.29万元、685.50万元、
845.70万元和1,064.17万元，占非流动资产的比例分别为12.86%、11.98%、14.57%
和2.11%。
公司在资产负债表中将某些已确认的递延所得税资产和已确认的递 延所得
税负债以抵销后的净额列示。具体明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
一、未经抵销的递延所得税资产
股份支付费用 555.20 555.20 555.20 555.20
资产减值准备 415.93 182.03 105.90 143.79
可抵扣亏损 - - - 10.13
其他 109.26 111.13 19.68 42.20
金融工具公允价值变动 2.94 19.46 16.20 23.94
小计 1,083.33 867.82 696.98 775.26
二、未经抵销的递延所得税负债
金融资产公允价值变动 16.30 16.30 - -
固定资产折旧税会差异 2.86 5.81 11.48 17.98
非同一控制企业合并资产评估增值 - - - -
小计 19.16 22.11 11.48 17.98
抵销后的净额 1,064.17 845.70 685.50 757.29
（7）其他非流动资产
公司在 2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末存在其他非流动资产，金额
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分别为 102.37 万元、123.06 万元和 4,715.71 万元。2022 年 9 月末，公司其他非
流动资产大幅增加，主要系对于怡海能达、欧创芯剩余股权，公司享有一定价格
购 买 的 权 利 ， 计 入其 他非 流 动资 产 2,981.86 万 元； 同时 ，公 司拟 购 买 WE
COMPONENTS PTE. LTD.14%的股权并支付了股权转让款，形成 1,490.96 万元
其他非流动资产。
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末
收购剩余股权的权利 2,981.86 - -
长期保证金 91.94 93.81 102.37
预付软件开发费 75.97 - -
预付设备款 74.98 29.25 -
其他 1,490.96 - -
合计 4,715.71 123.06 102.37
（二）负债分析
1、负债构成及变化分析
报告期内，公司负债构成如下：
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
金额 金额 金额 金额
项目 比例 比例 比例 比例
（万 （万 （万 （万
（%） （%） （%） （%）
元） 元） 元） 元）
短期借款 47,529.14 53.70 21,528.72 61.43 19,214.36 54.81 13,328.84 36.31
衍生金融负债 - - - - - - - -
应付票据 - - - - 79.61 0.23 - -
应付账款 13,884.43 15.69 9,086.16 25.93 12,336.26 35.19 20,377.91 55.51
预收款项 - - - - - - 274.67 0.75
合同负债 1,099.10 1.24 743.00 2.12 545.31 1.56 - -
应付职工薪酬 2,224.23 2.51 1,287.38 3.67 701.52 2.00 890.27 2.43
应交税费 3,500.15 3.95 1,478.23 4.22 1,750.29 4.99 1,504.49 4.10
其他应付款 14,520.49 16.40 639.20 1.82 404.28 1.15 333.01 0.91
其他流动负债 69.06 0.08 46.95 0.13 25.82 0.07 - -
一年内到期的非流动负债 148.38 0.17 190.04 0.54 - - - -
流动负债合计 82,974.98 93.74 34,999.68 99.87 35,057.45 100.00 36,709.19 100.00
租赁负债 426.77 0.48 44.66 0.13 - - - -
递延所得税负债 5,112.83 5.78 - - - - - -
非流动负债合计 5,539.59 6.26 44.66 0.13 - - - -
负债合计 88,514.57 100.00 35,044.34 100.00 35,057.45 100.00 36,709.19 100.00
公司负债基本为流动负债，其中短期借款、应付账款和其他应付款所占比重
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较高。
2、主要负债分析
（1）短期借款
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司短期借款分别为
13,328.84 万元、19,214.36 万元、21,528.72 万元和 47,529.14 万元，占负债总额
的比例分别为 36.31%、54.81%、61.43%和 53.70%。各期末，公司的短期借款明
细情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
抵押及质押借款 185.91 5,521.55 19,064.36 12,724.57
担保及保理借款 42,337.99 12,339.57 - 604.27
信用借款 3,693.13 - - -
非上市银行未到期已贴现或
1,312.10 3,667.60 150.00 -
背书的票据还原
合计 47,529.14 21,528.72 19,214.36 13,328.84
公司短期借款主要为从银行获得的借款，报告期各期末，公司的短期借款逐
年增加，主要原因系随着公司经营规模的扩大，公司对流动资金的需求不断增长。
公司抵押借款主要为使用第三方的房产进行抵押。公司上市后，从银行获得的借
款逐渐由抵押及质押借款转变为担保及保理借款。
（2）应付账款
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司应付账款分别为
20,377.91 万元、12,336.26 万元、9,086.16 万元和 13,884.43 万元，占负债总额的
比例分别为 55.51%、35.19%、25.93%和 15.69%。2020 年末，发行人应付账款余
额较 2019 年末大幅减小，主要系发行人出于自身资金安排，对于深圳市富森供
应链管理有限公司的应付账款从 8,195.65 万元减小至 2,019.32 万元。
报告期各期末应付账款金额前五名单位情况如下：
应付账款余额 占比
年度 单位名称
（万元） （%）
首尔半导体有限公司 3,678.45 26.49
2022 年 9 月
东芝电子元件（上海）有限公司 2,264.43 16.31
末
乐金显示贸易（上海）有限公司 1,956.02 14.09
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应付账款余额 占比
年度 单位名称
（万元） （%）
铠侠电子（中国）有限公司 1,820.17 13.11
光宝科技新加坡私人有限公司 1,386.03 9.98
合计 11,105.10 79.98
首尔半导体有限公司 2,886.69 31.77
东芝电子元件（上海）有限公司 2,153.25 23.70
铠侠电子（中国）有限公司 1,803.38 19.85
2021 年末
深圳市富森供应链管理有限公司 630.66 6.94
Tower Semiconductor,Ltd. 339.64 3.74
合计 7,813.62 85.99
首尔半导体有限公司 4,730.40 38.35
东芝电子元件（上海）有限公司 2,647.79 21.46
深圳市富森供应链管理有限公司 2,019.32 16.37
2020 年末
铠侠电子（中国）有限公司 697.2 5.65
光宝科技新加坡私人有限公司 516.71 4.19
合计 10,611.42 86.02
深圳市富森供应链管理有限公司 8,195.65 40.22
东芝电子（中国）有限公司 4,965.88 24.37
加賀迪威思（香港）有限公司 3,599.11 17.66
2019 年末
首尔半导体有限公司 1,896.96 9.31
光宝科技新加坡私人有限公司 436.00 2.14
合计 19,093.59 93.70
上表中，深圳市富森供应链管理有限公司系为公司提供代理报关等服务的供
应链公司，其他公司均为电子元器件的生产制造商或其分销商。
（3）预收款项、合同负债
2019 年末，公司预收款项为 274.67 万元，占当期末负债总额的比例为 0.75%。
公司针对部分客户采取先收款后发货的销售政策，预收款项主要为预收客户的货
款。
根据《企业会计准则》中的相关规定，符合新收入准则的预收账款,使用合同
负债科目,不再使用预收账款核算。2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公
司纳入合同负债的预收款项金额分别为 545.31 万元、743.00 万元和 1,099.10 万
元，占负债的比例分别为 1.56%、2.12%和 1.24%。
（4）应付职工薪酬
公司实行当月工资当月计提、次月发放的政策，2019 年末、2020 年末、2021
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年末及 2022 年 9 月末,公司应付职工薪酬分别为 890.27 万元、701.52 万元、
1,287.38 万元和 2,224.23 万元，主要包括应付员工的工资、奖金、社会保险费和
住房公积金等。
（5）应交税费
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,公司应交税费分别为
1,504.49 万元、1,750.29 万元、1,478.23 万元和 3,500.15 万元，占当期末负债总
额的比例分别为 4.10%、4.99%、4.22%和 3.95%。报告期内公司应交税费明细如
下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
企业所得税 2,237.05 999.98 835.69 1,106.84
个人所得税 391.18 366.63 372.94 380.68
增值税 764.61 86.65 497.37 9.66
城市维护建设税 47.78 5.27 6.29 3.61
教育费附加 23.70 2.48 3.57 2.21
地方教育费附加 15.80 1.65 2.77 1.48
印花税 17.65 8.47 24.80 -
土地使用税 - 0.31 0.31 -
房产税 2.39 6.79 6.55 -
合计 3,500.15 1,478.23 1,750.29 1,504.49
（6）其他应付款
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司其他应付款分别
为 333.01 万元、404.28 万元、639.20 万元和 14,520.49 万元，占当期末负债总额
的比例分别为 0.91%、1.15%、1.82%和 16.40%。报告期各期末公司其他应付款
明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应付股利 404.87 - - -
预提费用 1,423.27 542.91 327.73 228.83
借款 245.26 - - -
购买股权应付款项 12,000.00 - - -
员工报销 - - 0.51 24.58
其他 447.08 96.29 76.04 79.61
合计 14,520.49 639.20 404.28 333.01
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2020 年末及 2021 年末，发行人其他应付款中的预提费用较高，主要为加工
测试费。该款项系由发行人的电源管理 IC 业务产生。发行人的电源管理 IC 设计
业务采取 Fabless 模式，即发行人仅负责 IC 产品设计和销售，产品研发完成后生
产全部由代工厂完成。2022 年 9 月末，公司其他应付款大幅上升，主要系增加
应付欧创芯股东的股权转让款 12,000.00 万元。2022 年 8 月，公司收购欧创芯 60%
的股权，交易对价合计为 24,000.00 万元，根据欧创芯股权转让协议约定，本次
股权转让款分两期支付，其中转让款的 50%在标的股权交割前完成支付，另外的
50%转让款在本次交易完成市场监督管理部门变更登记之日起满一年后 5 日内
支付。
（7）递延所得税负债
2022 年 9 月末，公司列报的递延所得税负债 5,112.83 万元，主要系非同一
控制企业合并资产评估增值形成的递延所得税负债。其余递延所得税负债已与递
延所得税资产以抵销后的净额列示。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力指标分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2022 年 1-9 月/ 2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
财务指标
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动比率（倍） 1.81 3.23 1.87 1.68
速动比率（倍） 1.43 2.75 1.64 1.39
资产负债率（母公司） 48.82 33.60 58.96 49.34
资产负债率（合并） 44.16 29.47 49.18 54.40
利息保障倍数（倍） 14.06 9.98 7.02 4.59
2021 年，公司收到首次公开发行股票的募集资金，流动比率、速动比率大幅
上升，合并口径资产负债率大幅下降；2022 年 1-9 月，公司现金收购怡海能达、
欧创芯股权，导致公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升。
报告期内，公司利息保障倍数分别4.59、7.02、9.98和14.06，公司利息保障
倍数逐年提高，总体来看公司具备良好的偿还到期债务的能力。
报告期内，发行人的流动性良好。发行人均按时支付各类债务，不存在债务
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违约的情形。截至报告期末，公司不存在应付关联方债务，也不存在或有负债或
其他大额债务等情形。
（四）营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标情况如下所示：
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 3.23 2.97 2.59 2.91
存货周转率（次/年） 7.15 9.36 10.14 8.84
注：上述2022年1-9月数据已经年化处理。
1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.91、2.59、2.97 和 3.23，其中 2020
年出现小幅下降，2021 年及 2022 年 1-9 月小幅上升。2020 年，受疫情的影响，
部分应收账款的回款速度较慢，因此应收账款周转率同比小幅下滑。2021 年起，
公司的应收账款回款情况进一步改善，应收账款周转率较 2020 年逐渐上升。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为 8.84、10.14、9.36 和 7.15，2021 年，公
司存货周转率较 2020 年小幅下滑，主要原因系 2021 年末存货金额上升的影响。
2021 年，受芯片行业整体呈现缺货情形的影响，为了减少存货短缺风险，发行人
主动增加了产品采购。2022 年 1-9 月，发行人存货周转率继续下滑，主要系发行
人收购了怡海能达控制权。怡海能达主要从事被动器件分销，因此存货周转较慢。
3、与同行业上市公司对比
（1）应收账款周转率对比
报告期内，发行人与同行业可比公司的应收账款周转率对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
力源信息 5.09 6.06 5.55 6.78
润欣科技 3.89 4.28 4.05 4.45
好上好 4.96 6.75 6.38 6.16
英恒科技 3.29 3.26 2.54 3.06
商络电子 3.67 4.12 3.94 2.92
华安鑫创 2.05 1.49 1.78 2.18
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公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
同行业平均 3.83 4.33 4.04 4.26
雅创电子 3.23 2.97 2.59 2.91
注：上述2022年1-9月数据已经年化处理；英恒科技（01760.HK）为港股上市公司，未
披露三季度数据，因此用半年报数据年化处理代替。
由上表可以看出，报告期内，发行人的应收账款周转率与英恒科技、商络电
子接近，高于华安鑫创，但低于力源信息、润欣科技和好上好。具体原因如下：
1、从业务模式看，公司应收账款金额较大、周转率偏低主要系公司第四季
度收入占比较高影响。公司主要下游应用领域为汽车电子行业，对于汽车销售而
言，四季度至春节前系销售旺季，由此导致汽车的产量在四季度最高，进而使得
汽车产业链相关企业在下半年的收入较高。因此，发行人的收入下半年高于上半
年，且一般情况下四季度的收入占比最高，导致公司期末应收账款较高，降低了
发行人的应收账款周转率。
2、从客户资质来看，雅创电子的下游客户以汽车电子零部件的制造商为主。
力源信息、润欣科技、好上好的下游客户分布在手机通讯、安防、物联网、家电
等领域，与发行人存在较大差异；商络电子部分客户、英恒科技及华安鑫创下游
主要客户为汽车电子领域，与发行人类似。
3、从信用政策来看，雅创电子回款期限相对较长，平均在 3-4 个月左右。
根据公开资料显示：力源信息的账期从无信用账期（现款现货）到月结 90 天不
等；润欣科技通常给予客户的信用期为 1-3 个月；商络电子给予主要电子产品制
造商客户约 90-120 日信用期；华安鑫创对大型企业客户给予月结 30 天到 60 天
的账期不等。
因此，受销售季节性、客户集中于汽车电子零部件制造商及回款周期相对较
长影响，公司应收账款金额较大，应收账款周转率略低于力源信息、润欣科技和
好上好，与英恒科技、商络电子接近，高于华安鑫创，具有合理性。
（2）存货周转率对比
报告期内，发行人与同行业可比公司的存货周转率变动情况对比如下：
单位：次
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公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
力源信息 4.63 7.31 8.74 10.84
润欣科技 5.46 8.86 10.94 6.25
好上好 9.00 10.63 13.59 9.93
英恒科技 5.49 5.40 3.07 3.41
商络电子 6.33 9.08 8.68 6.11
华安鑫创 56.40 74.81 98.36 48.59
同行业平均 6.18 8.26 9.00 7.31
雅创电子 7.15 9.36 10.14 8.84
注：1、由于华安鑫创占报告期各期收入 45%以上的核心显示器件定制业务系按需采购，
因此华安鑫创的存货周转率显著高于其他可比公司，在计算同行业平均水平时予以剔除；
2、上述2022年1-9月数据已经年化处理；英恒科技（01760.HK）为港股上市公司，未披
露三季度数据，因此用半年报数据年化处理代替。
由上表可以看出，报告期内发行人存货周转率报告期内高于行业平均水平，
存货周转较快，但存货周转率变动趋势与行业基本一致。发行人与同行业可比公
司存货周转率差异主要系各公司的经营策略、产品类型不同所致，具有合理性。
同时，虽然报告期内发行人存货余额增长较快，存货周转率有所下降，但与
同行业上市公司相比，公司的存货周转率依然保持较好的水平。
（五）财务性投资情况
1、财务性投资的认定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转
债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金
融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》对财务性投资的适用情况说明
如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
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收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。”
2、公司最近一期末财务性投资的核查情况
报告期内，发行人的对外投资情况如下：
（1）2022 年现金收购怡海能达 55%的股权
2022 年 1 月，公司以现金方式对标的公司增资人民币 4,000 万元，并向交易
对方支付股权转让款合计人民币 7,666 万元，从而取得怡海能达充分稀释后 55%
的股权。交易完成后，怡海能达成为公司的控股子公司。怡海能达主要从事电子
元器件分销，其客户及供应商资源与公司代理分销的业务发展战略相契合，双方
可以实现资源优势互补，产品和客户共享，具有较大的业务协同效应，可以进一
步扩大公司汽车电子业务领域被动元器件的市场份额，增强行业影响力，提升公
司的盈利能力。因此，发行人对怡海能达的现金收购不属于财务性投资。
（2）2022 年现金收购欧创芯 60%的股权
2022 年 8 月，公司以人民币 24,000 万元通过股权转让方式取得欧创芯 60%
的股权。交易完成后，欧创芯成为公司的控股子公司。欧创芯主要从事模拟 IC
设计业务，收购欧创芯股权有助于双方供应链资源共享，优势互补，有助于优化
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晶圆加工、封装、测试等环节，降低成本，稳定供应渠道，进一步为客户提供高
性价比的产品及服务，双方具有较大的业务协同效应。因此，本次投资不属于财
务性投资。
（3）投资相关的科目核查
截至2022年9月末，发行人与投资相关的科目核查情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 10,763.72 -
其他应收款 423.24 -
其他权益工具投资 590.00 -
其他流动资产 419.53 -
其他非流动资产 4,715.71 -
①交易性金融资产科目
截至2022年9月末，公司交易性金融资产为10,763.72万元，主要为公司收到
的银行承兑汇票10,503.99万元，以及子公司香港台信购买的寿险259.73万元。其
中，香港台信购买寿险的目的在于通过以保单为抵押物的形式取得银行借款。因
此，公司的交易性金融资产均不属于财务性投资。
②其他应收款科目
截至2022年9月末，公司其他应收款为423.24万元，主要为押金及保证金、员
工备用金等，均不属于财务性投资。
③其他权益工具投资科目
截至2022年9月末，公司其他权益工具投资为590.00万元，主要为持有贵州雅
光的股权。贵州雅光主要从事汽车用二极管的制造和销售，与发行人业务存在协
同效应，不属于财务性投资。
④其他流动资产科目
截至2022年9月末，公司其他流动资产为419.53万元，主要为增值税的待抵扣
的进项税额、出口退税，均不属于财务性投资。
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⑤其他非流动资产科目
截至2022年9月末，公司其他非流动资产为4,715.71万元，主要明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末
收购剩余股权的权利 2,981.86
长期保证金 91.94
预付软件开发费 75.97
预付设备款 74.98
其他 1,490.96
合计 4,715.71
其中，收购剩余股权的权利指公司对于控股子公司怡海能达、欧创芯的剩余
股权享有一定价格购买的权利；其他指公司拟 购买WE COMPONENTS PTE.
LTD.14%股权并支付的股权转让款1,490.96万元。WE COMPONENTS PTE. LTD.
位于新加坡，主要从事电子元器件的分销业务，产品线与公司互补，业务主要面
向东南亚市场，与公司业务存在协同效应，属于为了战略目的拟进行的长期投资。
因此，公司的其他非流动资产均不属于财务性投资。
七、经营成果分析
报告期内，公司总体经营成果如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 162,703.41 141,784.74 109,773.40 111,732.28
减：营业成本 129,114.07 116,066.42 93,587.16 96,246.11
税金及附加 256.75 184.71 194.82 144.82
销售费用 6,033.09 4,550.28 3,246.49 4,154.80
管理费用 5,667.77 3,432.20 2,517.51 2,353.78
研发费用 3,316.45 3,679.09 2,221.83 1,916.53
财务费用 2,458.19 1,495.10 890.06 1,762.54
其中：利息费用 1,182.23 1,339.50 1,285.59 1,438.96
利息收入 124.67 20.50 15.72 6.33
加：其他收益 123.67 101.01 402.24 -
加：投资收益 84.04 20.50 - -211.49
加：公允价值变动收益 75.05 -46.69 36.74 19.80
加：信用减值损失/转回（损失以“-” -188.56 -52.30 -19.31 149.79
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
号填列）
加：资产减值损失/转回（损失以“-”
-459.89 -395.16 107.28 21.16
号填列）
加：资产处置收益 - 0.45 - 0.07
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 15,491.41 12,004.74 7,642.47 5,133.02
加：营业外收入 58.37 38.84 109.87 55.82
减：营业外支出 110.43 10.50 6.85 24.20
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15,439.35 12,033.08 7,745.50 5,164.64
减：所得税费用 2,675.75 2,743.99 1,838.85 1,374.31
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 12,763.61 9,289.09 5,906.65 3,790.33
报告期内，公司实现营业收入分别为 111,732.28 万元、109,773.40 万元、
141,784.74 万元和 162,703.41 万元，实现净利润分别为 3,790.33 万元、5,906.65
万元、9,289.09 万元和 12,763.61 万元。公司的利润来源主要为营业利润，营业
外收支对公司利润影响较小。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成及比例
公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，金额及占比情况如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 162,617.96 99.95 141,709.43 99.95 109,708.82 99.94 111,660.34 99.94
其他业务收入 85.45 0.05 75.32 0.05 64.58 0.06 71.94 0.06
合计 162,703.41 100.00 141,784.74 100.00 109,773.40 100.00 111,732.28 100.00
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.94%、99.94%、
99.95%和 99.95%，公司主营业务突出。公司其他业务收入主要为出租自有房产
获得的房屋租赁收入，报告期内的金额和占比相对较低。
2、按业务类型分析主营业务收入
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
业务类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
电子元器件分销 147,556.74 90.74 133,546.33 94.24 104,880.38 95.60 108,201.90 96.90
电源管理 IC 设
14,147.02 8.70 7,214.85 5.09 4,262.46 3.89 2,445.52 2.19
计
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2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
业务类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
技术服务 914.20 0.56 948.24 0.67 565.98 0.52 1,012.92 0.91
合计 162,617.96 100.00 141,709.43 100.00 109,708.82 100.00 111,660.34 100.00
公司主营业务收入主要为电子元器件分销、电源管理 IC 设计、技术服务等。
其中，电子元器件分销占报告期内公司主营业务收入的 90%以上。
3、电子元器件分销业务收入分析
公司是国内知名的电子元器件授权分销商，电子元器件分销业务是公司的主
要收入来源。报告期内，公司电子元器件分销业务分别实现收入 108,201.90 万元、
104,880.38 万元、133,546.33 万元和 147,556.74 万元，占公司主营业务收入的比
例分别为 96.90%、95.60%、94.24%和 90.74%。公司的电子元器件分销业务主要
是通过分销电子元器件产品获取收入。公司分销的电子元器件产品包括光电器件、
存储芯片、被动元件、分立半导体等多种类型，主要应用于下游汽车电子领域。
报告期内，不同电子元器件产品的销售收入情况如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
光电器件 52,146.97 35.34 50,684.77 37.95 37,341.12 35.60 38,743.77 35.81
存储芯片 18,176.72 12.32 19,274.19 14.43 20,659.56 19.70 28,389.95 26.24
被动元件 41,162.08 27.90 28,184.95 21.10 15,729.67 15.00 14,651.07 13.54
分立半导体 26,692.68 18.09 24,912.54 18.65 20,348.49 19.40 14,475.41 13.38
非存储芯片 6,378.43 4.32 5,823.05 4.36 3,617.97 3.45 3,919.74 3.62
其他分销产品 2,999.87 2.03 4,666.84 3.49 7,183.57 6.85 8,021.96 7.41
合计 147,556.74 100.00 133,546.33 100.00 104,880.38 100.00 108,201.90 100.00
由上表可以看出，光电器件、存储芯片、被动元件和分立半导体是公司分销
的主要产品，该四类产品报告期内的收入合计分别为 96,260.20 万元、94,078.84
万元、123,056.45 万元和 138,178.44 万元，占当期电子元器件产品销售收入的比
例分别为 88.96%、89.70%、92.15%和 93.64%。不同产品报告期内的收入及变化
情况分析如下：
①光电器件
报告期内，公司光电器件产品收入分别为 38,743.77 万元、37,341.12 万元、
50,684.77 万元和 52,146.97 万元，占电子元器件产品销售收入的比例分别为
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35.81%、35.60%、37.95%和 35.34%，占比基本保持稳定。公司分销的光电器件
产品包括 LED 颗粒、光电耦合器及液晶屏等。2021 年度，发行人光电器件收入
为 50,684.77 万元，同比增长 35.73%，主要原因系我国汽车产销量增加，市场行
情景气，由此导致汽车用 LED 颗粒等光电器件产品需求同比增加。
②存储芯片
报告期内，公司存储芯片收入分别为 28,389.95 万元、20,659.56 万元、
19,274.19 万元和 18,176.72 万元，占电子元器件产品销售收入的比例分别为
26.24%、19.70%、14.43%和 12.32%。
2020 年，航盛电子向发行人采购的车用存储芯片金额同比减少了 3,252.43
万元，主要系发行人分销的南亚品牌新一代车规级存储芯片（LPDDR4）研发较
缓慢，未能满足其下游客户需求；同时，宝存科技向公司采购的非车用存储芯片
金额减少了 4,268.71 万元，主要原因系当时宝存科技所处的存储服务器行业处于
升级换代期，老产品需求下滑，新产品尚处于测试阶段。上述因素导致公司 2020
年存储芯片收入较 2019 年有所下滑。
2021 年，公司车用存储 2021 年的销售收入保持相对较高水平，但公司对宝
存科技的销售仍然受其存储服务器升级换代的影响，销售收入较低，由此拉低了
2021 年的存储整体销售规模。
③被动元件
报告期内，发行人被动元件的销售收入持续增长。报告期公司被动元件的销
售收入分别为 14,651.07 万元、15,729.67 万元、28,184.95 万元和 41,162.08 万元，
占电子元器件产品销售收入的比例分别为 13.54%、15.00%、21.10%和 27.90%。
2020 年，公司的被动元件的销售收入与去年保持稳定，未出现较大变动。
2021 年，被动元件销售收入为 28,184.95 万元，较去年同期增长 79.18%，主要原
因系发行人业务拓展，开发了如长城汽车等新客户。2022 年 1-9 月，公司被动元
件的销售收入继续大幅增长，主要系收购怡海能达所致。怡海能达主要从事电子
元器件的分销，收入主要来源于分销村田品牌的被动元件。
④分立半导体
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报告期内，公司分立半导体的销售收入分别为 14,475.41 万元、20,348.49 万
元、24,912.54 万元和 26,692.68 万元，占电子元器件产品销售收入的比例分别为
13.38%、19.40%、18.65%和 18.09%。
2020 年公司分立半导体销售收入为 20,348.49 万元，同比增加了 5,873.08 万
元，增幅为 40.57%，主要系受南京泉峰的产品需求增加影响。南京泉峰专业从
事电动工具及相关产品的研发销售，随着其生产经营规模的逐渐扩大，对分立半
导体产品的需求逐渐增长。2020 年公司对南京泉峰的分立半导体销售收入为
8,719.52 万元，同比增加了 3,808.47 万元，由此也带动了 2020 年分立半导体整
体的销售收入。2021 年，南京泉峰向公司的采购额继续增加，带动公司分立半导
体的销售收入增加。
⑤非存储芯片
非存储芯片主要为 MCU、蓝牙芯片等，报告期内，公司非存储芯片的销售
收入分别为 3,919.74 万元、3,617.97 万元、5,823.05 万元和 6,378.43 万元，占电
子元器件产品销售收入的比例分别为 3.62%、3.45%、4.36%和 4.32%，收入及占
比较为稳定，未出现大幅波动。
⑥其他分销产品
其他分销产品指的是公司分销的电池等产品。报告期内，其他分销产品的销
售收入分别为 8,021.96 万元、7,183.57 万元、4,666.84 万元和 2,999.87 万元，占
电子元器件产品销售收入的比例分别为 7.41%、6.85%、3.49%和 2.03%，整体而
言，报告期内其他分销产品的销售收入保持相对稳定，未出现大幅波动。
4、电源管理 IC 设计业务收入分析
基于公司在汽车电子领域的多年积累，并结合下游客户需求，公司开展了电
源管理 IC 的自主研发设计业务。发行人自主研发设计的多款电源管理 IC 产品已
经通过 AEC-Q100 等车规级认证，并在现代汽车、克莱斯勒等全球知名车企的相
关车型上得到批量使用。
报告期内，发行人自主研发设计的电源管理 IC 产品实现销售收入 分别为
2,445.52 万元、4,262.46 万元、7,214.85 万元和 14,147.02 万元，占主营业务收入
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的比例分别为 2.19%、3.89%、5.09%和 8.70%。
报告期内，发行人电源管理 IC 业务收入持续上升。一方面，随着汽车电动
化、智能化、网联化程度的不断提高，国内车企对国产供应链的需求意愿进一步
加强，下游客户需求旺盛，国内车规级半导体企业迎来发展良机；另一方面，公
司借助国产化的机会，不断加大国内市场的拓展力度，积极与国内整车厂进行 IC
产品认证，加快产品导入速度，利用供应商的资源优势，保障产能的稳定，以增
加 IC 产品的销售额，不断扩大产品市场份额。
5、技术服务业务收入分析
公司技术服务收入主要指的是公司接受客户委托，为客户提供系统级应用方
案设计开发等服务。就此类技术服务，发行人向客户直接收取技术服务费。报告
期内，公司委托技术服务收入分别为 1,012.92 万元、565.98 万元、948.24 万元和
914.20 万元。2020 年发行人的技术服务收入同比下降，主要原因系受奇华环宇
和现代摩比斯的影响。该两家客户 2020 年的技术服务收入为 52.91 万元，同比
下降了 483.23 万元，其中奇华环宇的技术服务收入同比下降 166.35 万元，主要
原因系其与发行人的合作基本执行完毕，双方暂未签署新的合作协议；现代摩比
斯的技术服务收入同比下降 316.89 万元，主要原因系相关的技术服务尚未最终
验收结算，不符合收入确认条件，已经发生的技术服务成本计入存货中的合同履
约成本进行核算。2021 年，公司技术服务收入有所回升，主要系确认了对现代摩
比斯的技术服务收入。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成情况分析
报告期内，公司营业成本构成及变动情况如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金额 金额
项目 金额 占比 金额 占比 占比 占比
（万 （万
（万元） （%） （万元） （%） （%） （%）
元） 元）
主营业
129,036.48 99.94 116,008.78 99.95 93,530.13 99.94 96,201.68 99.95
务成本
其他营 77.59 0.06 57.64 0.05 57.04 0.06 44.43 0.05
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2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金额 金额
项目 金额 占比 金额 占比 占比 占比
（万 （万
（万元） （%） （万元） （%） （%） （%）
元） 元）
业成本
合计 129,114.07 100.00 116,066.42 100.00 93,587.16 100.00 96,246.11 100.00
报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重分别为 99.95%、99.94%、
99.95%和 99.94%，与主营业务收入占营业收入的比例相匹配。
2、按业务类型分析主营业务成本
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金额 金额
业务类型 金额 占比 金额 占比 占比 占比
（万 （万
（万元） （%） （万元） （%） （%） （%）
元） 元）
电子元器件分销 120,846.39 93.65 111,084.31 95.76 90,255.97 96.50 93,973.92 97.68
电源管理 IC 设计 7,624.15 5.91 4,384.93 3.78 2,874.97 3.07 1,537.05 1.60
技术服务 565.94 0.44 539.54 0.47 399.19 0.43 690.71 0.72
合计 129,036.48 100.00 116,008.78 100.00 93,530.13 100.00 96,201.68 100.00
按业务类型分析，公司主营业务成本主要由电子元器件分销业务的采购成本
构成，占主营业务成本的比重分别为 97.68%、96.50%、95.76%和 93.65%，与各
业务收入占主营业务收入的比例相匹配。
（三）毛利构成及毛利率分析
1、主营业务毛利构成
报告期内，公司主营业务毛利具体构成情况如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
毛利 毛利 毛利
业务类型 毛利 占比 占比 占比 占比
（万 （万 （万
（万元） （%） （%） （%） （%）
元） 元） 元）
电子元器件
26,710.34 79.54 22,462.02 87.40 14,624.41 90.39 14,227.98 92.04
分销
电源管理 IC
6,522.87 19.42 2,829.92 11.01 1,387.49 8.58 908.47 5.88
设计
技术服务 348.26 1.04 408.70 1.59 166.79 1.03 322.21 2.08
合计 33,581.48 100.00 25,700.65 100.00 16,178.70 100.00 15,458.66 100.00
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报告期内，公司主营业务毛利分别为 15,458.66 万元、16,178.70 万元、
25,700.65 万元和 33,581.48 万元，其中，电子元器件分销业务毛利贡献率分别为
92.04%、90.39%、87.40%和 79.54%，为公司毛利的主要来源。
报告期内，发行人电子元器件分销业务的毛利构成及变化情况如下：
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
毛利
产品类型 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
（万
（%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
元）
光电器件 8,116.88 30.39 9,265.82 41.25 6,212.40 42.48 6,390.01 44.91
存储芯片 2,086.55 7.81 2,310.03 10.28 1,697.46 11.61 1,693.37 11.90
被动元件 10,869.95 40.70 6,202.18 27.61 2,959.31 20.24 3,002.41 21.10
分立半导体 4,521.30 16.93 3,708.63 16.51 2,457.75 16.81 1,788.83 12.57
非存储芯片 738.48 2.76 488.94 2.18 443.00 3.03 506.10 3.56
其他分销产
377.18 1.41 486.40 2.17 854.50 5.84 847.26 5.95
品
合计 26,710.34 100.00 22,462.02 100.00 14,624.41 100.00 14,227.98 100.00
由上表可以看出，报告期内发行人的毛利额主要来源于光电器件、被动元件、
存储芯片及分立半导体，该四类产品贡献了公司毛利总额的约 90%。
2、毛利率变动及影响因素分析
报告期内，公司主营业务毛利率及变动情况如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
变动 变动 2019 年度
业务类型 毛利率 变动 毛利率 毛利率
（百分 （百分 毛利率
（%） （百分点） （%） （%）
点） 点）
电子元器件分销 18.10 1.28 16.82 2.88 13.94 0.79 13.15
电源管理 IC 设计 46.11 6.88 39.22 6.67 32.55 -4.60 37.15
技术服务 38.09 -5.01 43.10 13.63 29.47 -2.34 31.81
综合 20.65 2.51 18.14 3.39 14.75 0.91 13.84
报告期内，公司主营业务的毛利率分别为 13.84%、14.75%、18.14%和 20.65%，
呈现上升趋势，主要系 2021 年以来电子元器件市场供需关系紧张导致公司产品
销售毛利率有所提升；同时，公司电子管理 IC 设计业务毛利率较高，随着该业
务收入占比提升，公司综合毛利率有所上升。
（1）电子元器件分销业务毛利率分析
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报告期各期，电子元器件分销业务不同产品的毛利率及占电子元器件分销业
务收入的比例情况如下：
单位：%
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品类别 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入
毛利率
占比 率 占比 率 占比 率 占比
光电器件 15.57 35.34 18.28 37.95 16.64 35.60 16.49 35.81
存储芯片 11.48 12.32 11.99 14.43 8.22 19.70 5.96 26.24
被动元件 26.41 27.90 22.01 21.10 18.81 15.00 20.49 13.54
分立半导体 16.94 18.09 14.89 18.65 12.08 19.40 12.36 13.38
非存储芯片 11.58 4.32 8.40 4.36 12.24 3.45 12.91 3.62
其他分销产品 12.57 2.03 10.42 3.49 11.90 6.85 10.56 7.41
分销业务平均 18.10 100.00 16.82 100.00 13.94 100.00 13.15 100.00
凭借良好的技术服务能力，发行人可以顺利地将供应商的产品推广到不同客
户中，进而协助扩大供应商的市场份额；同时在与客户合作的过程中，也能够及
时协助客户将不同的电子元器件产品迅速地实现应用，进而提升客户的研发效率。
同时随着电子元器件更新速度的不断加快、应用领域的日益广泛，发行人在产业
链中的该种作用也日益重要。借由上述角色，发行人在与客户、供应商的商业谈
判过程中存在一定的议价能力，进而毛利率水平也有所保障。
报告期内，发行人电子元器件分销业务的毛利率分别为 13.15%、13.94%、
16.82%、18.10%。2021 年度及 2022 年 1-9 月，电子元器件分销业务毛利率有所
提升，主要系：电子元器件市场供需关系紧张导致公司产品销售毛利率有所提升；
同时，发行人高毛利的产品（如被动元件）销售收入占比上升。
（2）电源管理 IC 设计毛利率分析
电源管理 IC 设计系公司 2019 年新开拓的业务，2019 年、2020 年、2021 年
度及 2022 年 1-9 月，公司电源管理 IC 设计业务的毛利率分别为 37.15%、32.55%、
39.22%和 46.11%。该业务系基于公司在汽车电子分销领域多年积累，向上游芯
片设计领域的延伸。芯片设计对企业的技术实力要求更高，产品的毛利率也相对
较高。2021 年度及 2022 年 1-9 月，该业务毛利率逐渐增长，主要系收入规模扩
大，综合成本未同比例上升，带来了规模效应。
（3）技术服务毛利率分析
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公司从 2018 年开始为客户提供系统级应用方案设计开发等服务。就此类技
术服务，发行人向客户直接收取技术服务费，报告期内，公司技术服务毛利率分
别为 31.81%、29.47%和 43.10%和 38.09%，毛利率较为稳定。
3、毛利率同行业比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司的毛利率水平对比如下：
单位：%
企业名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
力源信息 9.59 8.10 5.72 5.43
润欣科技 11.00 11.82 10.92 9.36
好上好 5.09 5.93 5.51 6.55
英恒科技 21.58 19.68 17.97 20.18
商络电子 11.57 13.77 15.38 15.42
华安鑫创 13.06 13.00 15.37 17.67
行业平均 11.98 12.05 11.81 12.44
雅创电子 20.64 18.14 14.75 13.86
注：英恒科技（01760.HK）为港股上市公司，未披露三季度数据，因此用半年报数据代
替。
通过上表可以看出，报告期内发行人的毛利率逐渐增长且高于行业平均水平。
一方面，发行人高毛利分销产品占比提升；另一方面，发行人的 IC 设计业务快
速发展，带动毛利率提升。
同时，各分销企业之间的毛利率也存在一定差异，该情形与各企业的经营特
点相关。不同分销企业在业务规模、分销品牌、分销产品类别、下游产品应用领
域及下游客户的集中度等方面存在差异，因此各企业的竞争优势、获利空间不同，
进而毛利率有所不同。
与力源信息相比，发行人的毛利率高于力源信息约 8-10 个百分点，主要原
因与下游客户的集中度有关。根据公开信息，力源信息的分销收入在 100 亿元左
右，2019 年、2020 年及 2021 年第一大客户收入占比分别为 44.32%、46.71%和
37.71%，客户集中度较高。单一客户的销售占比较高会导致该客户的议价能力较
强，进而使得力源信息的毛利空间较低。力源信息在公开信息中也披露对于该第
一大客户相关的产品采用薄利多销、高周转的销售策略。比较而言，发行人的客
户集中度相对较低，报告期内，发行人前五大客户的销售占比在 30%左右，因此
发行人在面对客户时具备一定的议价能力，毛利率也高于力源信息。
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与好上好相比，发行人的毛利率高于好上好，主要与分销产品与应用领域有
关。一方面，占好上好营业收入近 40%的 SoC 芯片毛利率仅为 3%左右，其余部
分分销产品如无线芯片及模块、传感器等毛利率也相对较低；另一方面，好上好
主营业务收入 60%以上来源于消费电子领域，而消费电子领域毛利率普遍低于
汽车电子领域。
与润欣科技相比，发行人的毛利率高于润欣科技，主要与供应商、分销领域
有关。在供应商方面，润欣科技主要分销高通等欧美产品线的电子元器件，发行
人主要分销首尔半导体、LG 等日韩产品线的电子元器件。相比于首尔半导体、
LG 等日韩供应商，高通等欧美供应商的产品知名度、行业地位相对较高，对于
分销商的控制力也相对较强，因此给予分销商的毛利空间也相对较低。分销领域
方面，发行人分销产品的应用领域主要为汽车电子，润欣科技分销产品的应用领
域主要为通讯连接、物联网等。汽车电子领域产品的认证周期长、质量稳定性高、
应用环境复杂（如需要在适应不同温度、气候等），因此产品的毛利率也相对较
高。
2019 年度、2020 年度，发行人的毛利率整体略低于商络电子，主要与分销
产品的类型相关。商络电子主营被动元器件的分销，报告期内，商络电子被动元
器件的收入占比约在 70%-90%，发行人被动元器件的收入占比较低。相比于其
他产品，被动元器件的毛利率相对较高，因此商络电子的被动元器件的收入占比
较高导致其毛利率高于发行人。2021 年度，商络电子产品结构变动，毛利水平相
对较低的存储器件、IC 等主动电子元器件收入占比提高，导致商洛电子毛利率
有所下降。
与英恒科技相比，发行人的毛利率低于英恒科技，主要与分销产品的下游应
用领域相关。发行人与英恒科技分销的产品均主要应用于汽车电子，但是在细分
领域上存在差异。发行人分销的产品主要应用于汽车座舱电子和汽车照明系统，
英恒科技分销的产品主要应用于车身控制、安全及动力传动以及新能源汽车领域。
相比于汽车座舱电子和汽车照明系统，车身控制、安全及动力传动等由于和汽车
的安全性直接相关等，因此在产品认证周期以及产品的质量稳定性等方面具备更
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高要求，进而产品的毛利空间也相对较大。2022 年，随着发行人自主 IC 设计业
务收入占比上升，公司综合毛利率与英恒科技趋于一致。
与华安鑫创相比，发行人的毛利率高于华安鑫创，主要系与分销产品的类别
有关。华安鑫创分销的产品以液晶屏为主（占比约 80%），产品毛利率较低；报
告期内，发行人分销的产品类别包括液晶屏、存储、被动元器件等。比较液晶屏
分销业务的毛利率，发行人与华安鑫创的液晶屏分销业务毛利率相近。
发行人主营日韩系厂商的电子元器件分销，产品的应用领域以汽车座舱电子
和汽车照明系统为主，分销的产品包括光电器件、被动元件、存储芯片等多种产
品，报告期内发行人获得的毛利率相对稳定，与其行业地位相符，具有合理性。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例情况如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金额 费用 金额 费用 金额 费用 金额 费用
项目
（万 率 （万 率 （万 率 （万 率
元） （%） 元） （%） 元） （%） 元） （%）
销售费用 6,033.09 3.71 4,550.28 3.21 3,246.49 2.96 4,154.80 3.72
管理费用 5,667.77 3.48 3,432.20 2.42 2,517.51 2.29 2,353.78 2.11
研发费用 3,316.45 2.04 3,679.09 2.59 2,221.83 2.02 1,916.53 1.72
财务费用 2,458.19 1.51 1,495.10 1.05 890.06 0.81 1,762.54 1.58
合计 17,475.50 10.74 13,156.67 9.28 8,875.89 8.08 10,187.65 9.12
报告期内，公司期间费用分别为 10,187.65 万元、8,875.89 万元、13,156.67
万元和 17,475.50 万元，占营业收入的比例分别为 9.12%、8.08%、9.28%和 10.74%，
期间费用占营业收入的比重相对稳定。随着公司业务规模扩大、人员扩充，报告
期内公司期间费用持续增长。
报告期内，不同期间费用的具体情况如下：
1、销售费用
报告期各期，公司的销售费用分别为 4,154.80 万元、3,246.49 万元、4,550.28
万元和 6,033.09 万元，占营业收入比例分别为 3.72%、2.96%、3.21%和 3.71%，
保持相对稳定。报告期内，公司销售费用明细构成如下：
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2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金额 金额 金额
项目 金额 占比 占比 占比 占比
（万 （万 （万
（万元） （%） （%） （%） （%）
元） 元） 元）
工资及福利费 4,203.91 69.68 3,112.56 68.40 2,275.98 70.11 2,079.31 50.05
物流费 200.28 3.32 270.99 5.96 170.49 5.25 473.39 11.39
业务招待费 415.12 6.88 604.45 13.28 366.19 11.28 373.62 8.99
差旅费 181.33 3.01 272.44 5.99 174.83 5.39 321.98 7.75
办公费 90.10 1.49 145.63 3.20 112.24 3.46 84.13 2.02
样品 34.83 0.58 46.94 1.03 88.31 2.72 69.03 1.66
市场开拓费 827.58 13.72 52.08 1.14 6.50 0.20 673.79 16.22
折旧及摊销 57.70 0.96 29.45 0.65 40.05 1.23 48.39 1.16
其他 22.24 0.37 15.73 0.35 11.91 0.37 31.18 0.75
合计 6,033.09 100.00 4,550.28 100.00 3,246.49 100.00 4,154.80 100.00
由上表可以看出，报告期内公司销售费用主要包括销售人员工资及福利费、
物流费、业务招待费和差旅费等，该四类费用占报告期内销售费用的比例分别为
78.18%、92.02%、93.63%和 82.89%。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用分别为 2,353.78 万元、2,517.51 万元、3,432.20 万
元和 5,667.77 万元，占营业收入的比例分别为 2.11%、2.29%、2.42%和 3.48%。
报告期内公司管理费用主要构成如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金额 金额 金额 金额
项目 占比 占比 占比 占比
（万 （万 （万 （万
（%） （%） （%） （%）
元） 元） 元） 元）
工 资 及 福利
2,851.86 50.32 1,957.25 57.03 1,534.97 60.97 1,272.11 54.05
费
办公费 521.36 9.20 390.19 11.37 320.23 12.72 332.14 14.11
折旧及摊销 1,064.97 18.79 365.01 10.63 170.82 6.79 169.90 7.22
租赁费 542.23 9.57 121.07 3.53 210.51 8.36 202.48 8.60
咨询费 436.25 7.70 372.47 10.85 105.07 4.17 128.48 5.46
差旅费 59.24 1.05 53.27 1.55 25.08 1.00 126.36 5.37
业务招待费 103.52 1.83 145.04 4.23 107.12 4.25 110.01 4.67
股份支付 - - - - 16.59 0.66 - -
其他 88.35 1.56 27.89 0.81 27.12 1.08 12.31 0.52
合计 5,667.77 100.00 3,432.20 100.00 2,517.51 100.00 2,353.78 100.00
由上表可知，公司的管理费用主要包括管理人员工资及福利费、办公费、折
旧及摊销、租赁费等。报告期内，由于公司经营规模扩大及收购怡海能达、欧创
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芯控制权，导致工资及福利费上升。同时，由于收购怡海能达、欧创芯辨认无形
资产，导致 2022 年 1-9 月折旧及摊销大幅上升。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用分别为 1,916.53 万元、2,221.83 万元、3,679.09 万
元和 3,316.45 万元，占营业收入的比例为 1.72%、2.02%、2.59%和 2.04%。
报告期内公司研发费用主要构成如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金额 金额 金额 金额
项目 占比 占比 占比 占比
（万 （万 （万 （万
（%） （%） （%） （%）
元） 元） 元） 元）
工资及福利费 2,241.49 67.59 2,411.03 65.53 1,558.73 70.16 1,464.69 76.42
测试调试费 546.01 16.46 692.05 18.81 296.16 13.33 177.82 9.28
折旧及摊销 66.62 2.01 83.98 2.28 45.70 2.06 84.78 4.42
差旅费 47.44 1.43 128.19 3.48 56.50 2.54 77.91 4.07
样品 2.41 0.07 20.52 0.56 31.37 1.41 42.93 2.24
直接材料 96.83 2.92 147.03 4.00 87.96 3.96 24.73 1.29
技术服务费 276.31 8.33 147.74 4.02 104.07 4.68 5.60 0.29
其他 39.33 1.19 48.55 1.32 41.35 1.86 38.07 1.99
合计 3,316.45 100.00 3,679.09 100.00 2,221.83 100.00 1,916.53 100.00
报告期内公司紧紧围绕汽车电子领域，不断加大对车载信息娱乐系统开发等
自主研发设计领域的投入力度，使得研发费用增长较快。公司的研发费用以研发
人员的工资及福利费为主。 报告期内，公司研发人员的工资及福利费分别为
1,464.69 万元、1,558.73 万元、2,411.03 万元和 2,241.49 万元，占当期研发费用
的比例分别为 76.42%、70.16%、65.53%和 67.59%。报告期内，公司研发人员的
工资及福利费逐年较大幅度上升，主要原因系公司研发人员的规模不断增加。
报告期内，公司研发项目围绕主营业务展开，研发成果主要体现为公司分销
的电子元器件产品在特定场景下的应用方案，以及具备特定功能的自主知识产权
芯片等。其中应用方案系关于非存储芯片等电子元器件产品在某一特定场景下的
示范性方案，本身不形成收入，但是客户如果采用了相关方案，则有可能会促进
发行人相关产品的销售；自主知识产权芯片则直接面向客户销售，以实现经济利
益流入。
4、同行业可比公司销售费用率、管理费用率和研发费用率对比情况
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单位：%
费用科目 公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
力源信息 2.53 2.28 1.52 1.32
润欣科技 2.86 3.53 3.78 3.56
好上好 0.71 0.70 0.79 1.48
销售费用 英恒科技 2.29 3.17 3.43 2.89
率 商络电子 4.18 4.29 5.16 7.29
华安鑫创 0.92 0.72 0.82 1.13
可比公司平均 2.25 2.45 2.58 2.95
发行人 3.71 3.21 2.96 3.72
力源信息 1.19 1.16 1.09 0.85
润欣科技 1.34 2.01 2.10 2.08
好上好 0.71 0.70 0.78 1.45
管理费用 英恒科技 2.75 3.38 4.25 3.79
率 商络电子 0.92 1.11 1.62 1.80
华安鑫创 2.73 2.93 1.88 2.10
可比公司平均 1.61 1.88 1.95 2.01
发行人 3.48 2.42 2.29 2.11
力源信息 0.59 0.60 0.45 0.31
润欣科技 1.88 2.07 1.96 1.66
好上好 0.60 0.60 0.69 1.00
研发费用 英恒科技 7.05 6.49 6.70 6.60
率 商络电子 0.30 0.23 0.15 0.13
华安鑫创 4.36 2.98 1.84 1.14
可比公司平均 2.46 2.16 1.97 1.81
发行人 2.04 2.59 2.02 1.72
注：英恒科技（01760.HK）为港股上市公司，未披露三季度数据，因此用半年报数据
代替。
由上表可以看出，报告期内，发行人的销售费用率高于同行业可比公司，研
发费用率与同行业基本持平，管理费用率高于同行业水平，主要系各企业在业务
构成等方面存在一定差异，具体如下：
与力源信息、好上好相比，发行人的销售费用率、管理费用率和研发费用率
均相对较高，主要原因系力源信息、好上好的销售规模较大，存在一定的规模效
应 。 2019 年 至 2021 年 ， 力 源 信 息 的 销 售 收 入 分别 为 1,313,153.75 万元、
1,036,016.62 万元和 1,044,245.07 万元，约为发行人收入的 10 倍左右；好上好的
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销售收入分别为 411,912.06 万元、526,064.90 万元、684,093.50 万元，约为发行
人的 5 倍左右。
英恒科技主要为客户提供汽车电子整体解决方案，在产品销售的过程中，通
过自身的技术和产品结合，提供新能源汽车、车身控制、安全及动力传动解决方
案等。为此，英恒科技的研发投入相对较大。在上述因素的影响下，发行人的研
发费用率低于英恒科技。
商络电子的销售费用率高于发行人，主要原因系商络电子被动元器件产品下
游客户往往较为分散，单个客户收入占比较低，且客单价（单个订单平均金额）
较小，客户服务所产生的销售费用具有刚性，决定了其销售费用率往往高于同行
业以主动电子元器件为主的分销商。销售人员占比较高的同时，商络电子的管理
人员的占比小于发行人，进而使得其管理费用率低于发行人。研发费用率方面，
商络电子低于同行业可比公司，主要原因系研发活动相对较少。
5、财务费用
报告期内，公司的财务费用分别为 1,762.54 万元、890.06 万元、1,495.10 万
元和 2,458.19 万元，占营业收入的比例分别为 1.58%、0.81%、1.05%和 1.51%。
报告期内公司财务费用的明细情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息支出 1,182.23 1,339.50 1,285.59 1,438.96
减：利息收入 124.67 20.50 15.72 6.33
汇兑损益 1,350.06 -123.88 -775.39 -40.65
其他 50.57 299.99 395.59 370.56
合计 2,458.19 1,495.10 890.06 1,762.54
公司采购产品时主要以美元等外币支付，且供应商会给予发行人一定的信用
账期，销售商品时则主要为收取人民币，因此在人民币升值时，公司获得汇兑收
益，在人民币贬值时，公司出现汇兑损失。2022 年 1-9 月，由于人民币贬值，导
致公司汇兑损益较高，财务费用大幅增加。
（五）其他重要损益类科目分析
1、信用减值损失、资产减值损失
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报告期内，发行人信用减值损失和资产减值损失合计对应的明细如下：
单位：万元
2022 年 1- 2019
项目 2021 年度 2020 年度
9月 年度
应收账款坏账损失 -134.40 -47.62 -19.31 149.79
应收票据坏账损失 -45.69 -4.68 - -
其他应收款坏账损失 -8.47
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -459.89 -395.16 21.16
107.28
合计 -648.45 -447.46 87.97 170.95
注：审计报告利润表中资产减值损失的增加以负数列示。
报告期内，公司信用减值损失、资产减值损失主要为应收账款坏账损失、应
收票据坏账损失、其他应收款坏账损失、存货跌价损失及合同履约成本减值损失
等，金额总体较小。2021 年度及 2022 年 1-9 月，发行人加强了备货，存货余额
快速上升，导致资产减值损失有所增加。
2、投资收益
报告期内，公司投资收益的明细情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产在持有期间取 82.37 20.50 - -210.80
得的投资收益
对非金融企业收取的资金占用费 - - - -
处置其他权益工具投资损失 - - - -
权益法核算的长期股权投资损失 - - - -
处置长期股权投资收益 - - - -0.68
理财产品利息收入 1.67 - - -
合计 84.04 20.50 - -211.49
报告期内，投资收益主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产在持有期间取得的投资收益。2019 年度，香港台信以实际控制人谢力书为受
保人，香港台信为受益人购买万用寿险。香港台信购买该保险的目的在于通过以
保单为抵押物的形式取得银行借款。公司在购买日将寿险的公允价值和购买成本
之间的差额确认投资损失 210.80 万元。
3、营业外收入、支出
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报告期内，公司营业外收入分别为 55.82 万元、109.87 万元、38.84 万元和
58.37 万元，主要包括补贴款、赔偿款等；营业外支出分别为 24.20 万元、6.85 万
元、10.50 万元和 110.43 万元，主要包括客户赔偿支出、非常损失、滞纳金、公
益性捐赠支出等。公司的营业外收支金额较小，对公司经营成果不存在较大影响。
4、其他收益
公司 2019 年不存在政府补助。2020 年因之前年度引入股权投资款、股改、
上市等事宜获得了政府补助，具体明细如下：
项目 金额（万元） 性质
张江国家自主创新示范区专项发展资金 305.00 与收益相关
其中：上市受理补助 150.00 与收益相关
引入股权投资补助 100.00 与收益相关
股份制改造补助 30.00 与收益相关
子公司高新企业认定补助 25.00 与收益相关
中小企业核心技术研发费用补助 29.11 与收益相关
聘请高资历研究员补助 29.40 与收益相关
稳岗补贴 17.24 与收益相关
雇佣青年补助金 12.84 与收益相关
纳米原件可信度与分析支持补助 6.17 与收益相关
临时雇用转正补助 1.90 与收益相关
个税手续费返还 0.56 与收益相关
合计 402.24
2021 年度，发行人的政府补助明细如下：
项目 金额（万元） 性质
个税手续费返还 3.55 与收益相关
稳岗补贴 1.41 与收益相关
应对疫情促进中小微企业稳定发展补助 31.02 与收益相关
雇佣补助金 65.02 与收益相关
合计 101.01
2022 年 1-9 月，发行人的政府补助明细如下：
项目 金额（万元） 性质
个税手续费返还 4.86 与收益相关
稳岗补贴 8.55 与收益相关
防疫支援 4.71 与收益相关
雇佣补助金 105.55 与收益相关
合计 123.67
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5、所得税费用
报告期内所得税费用的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期所得税费用 2,714.09 2,936.81 1,775.67 1,356.83
递延所得税费用 -38.34 -192.81 63.18 17.47
合计 2,675.75 2,743.99 1,838.85 1,374.31
报告期内，公司所得税费用分别为 1,374.31 万元、1,838.85 万元、2,743.99
万元和 2,675.75 万元，其中 2020 年公司的所得税费用同比增长了 33.80%，主要
原因系当期的利润总额增长较快。2020 年，公司的利润总额为 7,745.50 万元，
同比增长了 49.97%。2021 年度，公司保持良好盈利能力持续提高，实现利润总
额 12,033.08 万元，由此使得 2021 年度的所得税费用金额相对较高。
（六）非经常性损益情况
公司报告期内各年度非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
- 0.45 - 0.07
冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 18.12 101.01 402.24 -
持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - -
处置联营公司取得的投资损失 - - - -0.68
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 157.42 -26.19 36.74 -191.00
债和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产取得的投资收益
联营企业按权益法确认的投资损失 - - - -
企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被
- - - -
投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
一次性确认的股份支付费用 - - -16.59 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -72.56 28.34 103.03 31.62
所得税影响数 -5.83 -17.68 -98.96 28.18
少数股东权益影响数-税后 1.66 -0.38 -1.95 0.03
合计 98.81 85.54 424.49 -131.80
（七）非经常性损益对公司经营成果及盈利能力稳定性的影响
1-1-200
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单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非经常性损益（税后） 98.81 85.54 424.49 -131.80
归属于发行人股东扣除非经常
11,824.44 9,155.11 5,531.05 3,986.20
性损益后的净利润
非经常性损益（税后）占归属于
发行人股东扣除非经常性损益 0.84% 0.93% 7.67% -3.31%
后的净利润比例
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，非经常性损益占归属于
发行人股东扣除非经常性损益后的净利润比重较小，对公司经营成果及盈利能力
稳定性不存在重大影响。2020 年度，公司获得的政府补助增加，由此导致非经常
性损益（税后）占归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润比例相比其他
期间有所提高。
八、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
2022 年 1-
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
9月
经营活动产生的现金流量净额 -21,278.96 -31,996.47 -38,308.10 -29,788.50
投资活动产生的现金流量净额 -19,891.52 -250.72 -118.82 -708.55
筹资活动产生的现金流量净额 28,590.10 55,218.18 39,250.65 33,358.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响 149.89 -86.48 -83.80 43.25
现金及现金等价物净增加/（减少）额 -12,430.48 22,884.51 739.93 2,904.59
加：年初现金及现金等价物余额 27,114.12 4,229.61 3,489.68 585.09
期末现金及现金等价物余额 14,683.64 27,114.12 4,229.61 3,489.68
（一）经营活动产生的现金流量
单位：万元
2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
销售商品、提供劳务收到的现金 146,395.69 128,472.33 79,719.43 83,896.22
收到税收返还 456.11 192.89 41.95 126.27
收到其他与经营活动有关的现金 467.20 280.16 601.74 24.08
经营活动现金流入小计 147,319.00 128,945.39 80,363.13 84,046.56
购买商品、接受劳务支付的现金 149,986.30 145,200.64 106,565.67 102,271.19
支付给职工以及为职工支付的现金 9,635.55 7,597.09 6,441.36 5,897.78
1-1-201
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2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
支付的各项税费 3,755.94 4,203.10 3,234.16 2,473.78
支付其他与经营活动有关的现金 5,220.17 3,941.04 2,430.03 3,192.32
经营活动现金流出小计 168,597.96 160,941.86 118,671.23 113,835.07
经营活动产生的现金流量净额 -21,278.96 -31,996.47 -38,308.10 -29,788.50
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-29,788.50 万元、-
38,308.10 万元、-31,996.47 万元和-21,278.96 万元，持续处于净流出状态。发行
人报告期内经营活动现金流量持续流出主要受盈利模式与上下游结算方式、票
据贴现资金的会计处理以及备货等因素的综合影响，具体如下：
1、盈利模式与上下游结算方式的影响
发行人所处的电子元器件分销行业，上游供应商为电子元器件原厂，其议
价能力强，付款要求高，基本不接受票据结算，通常要求预付货款或给予发行
人 30 天至 45 天信用期；下游客户主要为汽车电子零部件制造商，其付款能力
良好，但是通常有 1-6 个月的付款信用期或采取票据结算；同时，作为电子元
器件分销商，在实现产品销售的过程中，供应链服务和技术服务系发行人赖以
盈利的基础，其中供应链服务中的垫资服务系发行人所处行业的重要职能。该
种行业经营特点导致发行人面临货款回收周期较采购付款周期长的压力，进而
面临一定的资金压力，并导致其经营活动现金流为负。
2、部分收到的票据贴现金额计入了筹资活动产生的现金流
发行人将收到的部分票据进行背书转让或贴现以进行资金融通。2019 年度
及 2020 年度，该部分票据对应的现金流在现金流量表中全部计入筹资活动产生
的现金流；2021 年度及 2022 年 1-9 月，该部分票据对应的现金流在现金流量表
中部分计入筹资活动产生的现金流。
如果将报告期内计入筹资活动产生的现金流的“票据背书转让或票据贴现
金额”模拟调整为“销售商品、提供劳务收到的现金”，则发行人模拟调整后
的“经营活动产生的现金流量净额”情况如下：
单位：万元
1-1-202
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
票据背书转让或票据贴现计入筹资活
5,803.34 16,561.85 34,850.31 31,381.80
动现金流的金额（A）
经营活动产生的现金流量净额（B） -21,278.96 -31,996.47 -38,308.10 -29,788.50
模拟调整后经营活动产生的现金流量
-15,475.61 -15,434.63 -3,457.79 1,593.30
净额（C=A+B）
调整后，发行人 2019 年度、2020 年度经营活动产生的现金流量净额显著
增加；发行人 2021 年度、2022 年 1-9 月调整后的经营活动现金流量净额仍然负
值较大，主要系受到发行人备货的影响。
3、备货的影响
2021 年度及 2022 年 1-9 月，发行人模拟调整后经营活动产生的现金流量净
额依然为负，与发行人备货策略也直接相关。
报告期各期末，发行人的存货余额变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
存货余额 32,281.88 17,254.05 8,264.34 10,693.34 11,727.55
变动金额 15,027.83 8,989.71 -2,429.00 -1,034.21 -
由上表可以看出，发行人于 2021 年及 2022 年 1-9 月进行了产品备货，由
此导致 2021 年度及 2022 年 1-9 月模拟调整后经营活动产生的现金流量净额继
续为负。
（二）投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收回投资收到的现金 1,814.89 1,322.63 - 50.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 50.49 - 1.70
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 82.37 20.50 30.00 1,046.81
投资活动现金流入小计 1,897.26 1,393.62 30.00 1,098.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资
417.52 408.30 148.82 578.80
产支付的现金
投资支付的现金 21,371.26 - - -
取得子公司及其他营业单位投资支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,236.04 - 1,228.27
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动现金流出小计 21,788.78 1,644.34 148.82 1,807.07
投资活动产生的现金流量净额 -19,891.52 -250.72 -118.82 -708.55
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-708.55 万元、-118.82
万元、-250.72 万元和-19,891.52 万元。2019 年，公司其他与投资活动有关的现金
流入和流出基本匹配，同时公司购入专利权等无形资产，由此导致公司投资活动
产生的现金流量净额为负。
2020 年和 2021 年，发行人不存在重要的投资活动，投资活动产生的现金流
入和流出金额均处于相对较低水平。
2022 年 1-9 月，公司现金收购怡海能达、欧创芯股权，导致投资活动的现金
流量出现较大幅度净流出。
（三）筹资活动产生的现金流量
单位：万元
2022 年 2019 年
项目 2021 年度 2020 年度
1-9 月 度
吸收投资收到的现金 - 43,980.00 - 129.27
取得借款收到的现金 73,756.64 86,783.85 106,276.16 88,810.47
收到其他与筹资活动有关的现金 0.40 254.06 113.92 842.84
筹资活动现金流入小计 73,757.04 131,017.91 106,390.07 89,782.59
偿还债务支付的现金 39,683.19 69,029.19 65,066.63 52,883.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,849.39 1,339.50 1,353.21 1,403.23
支付其他与筹资活动有关的现金 634.36 5,431.04 719.58 2,137.23
筹资活动现金流出小计 45,166.94 75,799.73 67,139.42 56,424.19
筹资活动产生的现金流量净额 28,590.10 55,218.18 39,250.65 33,358.39
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 33,358.39 万 元、
39,250.65 万元、55,218.18 万元和 28,590.10 万元。
报告期内，公司的主要筹资活动流入为公司获得的银行借款以及票据贴现资
金。报告期各期，公司取得借款收到的现金分别为 88,810.47 万元、106,276.16 万
元、86,783.85 万元和 73,756.64 万元。
报告期内，公司向银行借款融资规模增多，与此同时，短期借款集中到期使
得公司偿还债务支付的现金也随之增长，报告期各期，公司偿还债务支付的现金
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分别为 52,883.74 万元、65,066.63 万元、69,029.19 万元和 39,683.19 万元。
2021 年，公司“吸收投资收到的现金”为 43,980.00 万元，为公司收到的首
次公开发行股票的募集资金。
九、资本性支出
（一）报告期重大资本性支出
报告期内，公司无重大资本性支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至报告期末，未来三年公司可预见的重大资本性支出主要是用于前次募集
资金投资项目以及本次募投项目的投资，详见本募集说明书之“第七节 本次募
集资金运用”及“第八节 历次募集资金运用”。
十、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
1、电子元器件分销领域
公司分销的电子元器件产品品类众多、性能参数复杂、专业性较强，在开展
分销业务时，不仅需要分销商向客户提供基础性的供应链服务，而且需要提供相
应的技术服务。技术支持已成为授权分销商的主要业务内容之一。通过为客户提
供有竞争力的供应链服务和技术服务以驱动分销业务的开展，是连接产业链上下
游的重要纽带。在对电子元器件产品的分销推广过程中，公司积累了大量的关于
电子元器件的技术、性能参数等关键信息；并通过参与不同客户、不同项目的开
发，公司掌握了大量的关于电子元器件在不同工作环境下的应用方案，并逐渐形
成自身的核心技术。利用这些关键信息和核心技术，公司可以为客户提供电子元
器件的选型配型服务、为客户提供产品应用方案等技术支持服务，从而缩短客户
的研发周期，提高客户的研发效率。
同时，随着电子元器件分销行业的不断发展和进步，针对下游客户提供技术
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支持服务是国内电子元器件分销行业发展的必然趋势，而技术整合水平的高低则
较大程度上影响着客户稳定性和市场开拓能力，并进而决定能否获得更多上游供
应商产品资源。公司在电子元器件产品方案设计上具备较强的技术优势和经验积
累，主要服务的客户以现代摩比斯、奇华环宇为主。
2、电源管理 IC 设计领域
公司的电源管理 IC 产品进行了多项创新设计，申请了多项境外专利，从而
实现减少芯片面积、系统功能内置和集成的目的，部分指标和功能系国内外首创，
研发能力较强。通过先进的技术已研发出多款自主可控、高性价比、高性能低功
耗的 IC 产品，相关产品已通过 AEC-Q100 的车规级认证，且与部分车企实现了
批量出货。公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产品并
研发新技术和新产品，通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品
竞争力，逐步构建完善可与国际大厂直接竞争的产品线体系，从而巩固增强在国
内汽车电源管理 IC 市场的地位。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
报告期内，公司正在研发的核心项目情况如下表所示：
主要研发项目
研发内容 所处阶段 产品研发目的
名称
主要关于低静态电流 IP 设计技术 通过丰富 LDO 产品系列扩大公司
（ 要 求 全 电压、全温度不超过 低静态电流 LDO 产品的市场份额，
低功耗低压差 工程样品测
10uA）；获得低噪声 PSRR 技术； 保证实现稳定的销售；同时通过低
线性稳压器 试、调试
使 8SOIC 的热特性和电流驱动能 静态电流 IP 获得 ASIC 和 SoC 低功
力技术达到要求等 耗技术
使低静态电流同步降压开关稳压
器保持在 Fsw200kHz~2.5MHz， 通过丰富 DC-DC 产品系列，提升公
同步降压转换 与外部时间频率同步；确保低温 工程样品测 司产品的综合竞争实力，主要应用
器 IC 和高温下的电气特性和可靠性的 试、调试 在汽车照明、汽车座舱、ADAS、
设计；通过增加各种保护功能确 TBox 等领域
保异常状态的稳定性
通 过同步技术开发设计高效
异步降压恒流 工程样品测 提高国内市场对于国产 LED 模组
DC/DC 转换器；设计高频振动以
LED 驱动 IC 试、调试 和驱动厂商设计能力的认知度
规避电磁兼容性问题等
新 IP 推动 300mA 线性 LED 驱动器
线性恒流 LED 加入散热设计和故障反馈，可降
研发设计 进入市场，从而增加公司产品销售
驱动 IC 低成本，提高精确度
额
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主要研发项目
研发内容 所处阶段 产品研发目的
名称
通过增加各种保护功能确保异常 扩充汽车前大灯驱动 IC 产品线，进
升降压 SEPIC
状态的稳定性；确保低温和高温 研发设计 一步提高公司产品在汽车照明市场
LED 驱动 IC
下的电气特性和可靠性的设计 的占有率
运用在汽车车 构建 CPU 平台/Cortex-M0+；低
以低于通用 MCU 的价格快速渗透
载灯上的 温、高温下的电气特性和可靠性 研发设计
市场，确保市场份额
MCU 设计
采用邮票孔封装、支持 PCB 天线 将其应用在智能手环、电表、智能
带有音频接口
和外置天线两种接口；设置可编 家居等领域实现低功耗状态，合成
的低功耗蓝牙 量产
程的 ARM Cortex-M3，支持客户 Codec 比传统蓝牙模块具备更多功
模块
深度开发 能
蓝牙模块多连接技术可实现多个
区别于传统的 Mesh 组网方式，让
智能照明蓝牙 居家设备组网控制，末端可接入
评估阶段 蓝牙组网技术更稳定且吞吐数量量
组网开发 旋钮屏及其他品牌蓝牙，灵活，稳
大
定，可应用于全屋智能整体方案
对应端 Android 软件需求；硬件 满足副驾驶乘客的娱乐需求，实现
汽车级双模蓝 电路的设计支持；通过蓝牙的常 多联屏设计，丰富公司汽车应用的
量产
牙模块 规互联能力，实现与相关设备的 产品线，加速汽车应用国产化的进
互联与交互；硬件模块软件设计 程
以电动自行车换电为目标市场，
设计符合中国铁塔相关 BMS 通信
4G+蓝牙控制 使 4G 与服务器通信，上报电池相
工程样品 模块规范，与平台已经连通，产品
板开发 关信息，GPS 上报电池坐标并描
实现验收，扩充公司智能化产品线
述轨迹
中英文双语语音识别控制电梯上 研究 AI 智能方向，建立人工智能训
离 线语音声控
下楼，蓝牙远程呼叫功能，应用于 量产 练能力，并加速语音方向产品化，
电梯模块
电梯控制面板 扩充公司智能化产品线
电 动 两 轮 车 SOC 交 互，基于
电 动两轮车仪 赋能两轮电瓶车智能化，加速智能
Android 系统，实现耳机音频传 工程样品
表蓝牙模块 产品在电动两轮车落地
输，在线语音识别交互
离 线语音识别 单芯片实现离线语音识别，蓝牙 研究 AI 智能方向，建立人工智能训
旋 钮屏整体方 控制与音乐播放，屏幕及显示驱 工程样品 练能力，并加速语音方向产品化，
案 动 扩充公司智能化产品线
多个设备唤醒其中一个后，多个 语音声学新方向，解决多个设备同
离 线语音就近
设备可根据声音距离判断最近的 研发样品 时部署误识别的问题，扩充公司智
识别
识别设备，无需多次唤醒 能化产品线
通过软件控制法规功能（转向，位 为客户提供软件解决方案，通过方
高配尾灯 置，制动等），音乐灯光秀，支持 研发中 案的交付，提升与客户的配合及满
后台 OTA 在线升级功能 意度，进而增加分销业务销售额
为客户提供软件解决方案，通过方
支持手指触摸控制灯光亮度，实
中央阅读灯 研发中 案的交付，增强与客户的粘性，增
现渐亮渐暗的效果
加分销业务销售额
高配尾灯通过软件控制法规功能 为客户提供软件解决方案，通过方
后组合式尾灯 已量产
（转向，位置，制动等） 案的交付，增强与客户的粘性，增
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主要研发项目
研发内容 所处阶段 产品研发目的
名称
加分销业务销售额
汽车内部中央氛围灯实现充电， 为客户提供软件解决方案，通过方
中央氛围灯 放电，解锁，闭锁，开门，关门等 已量产 案的交付，增强与客户的粘性，增
动效功能 加分销业务销售额
开关频率在 100kHz-1.2MHz 范围 应用于工业控制及车载电子领域，
40V 3A 同步降 内可调，快速瞬态响应，高转换效 丰富 DC-DC 产品系列，扩大公司在
研发设计
压 DC-DC 率，低纹波，低静态电流；完善保 DC-DC 产品的市场份额，提升在工
护功能保障异常状态可靠性 业及车载电子市场的影响力
实地架构简化外围元器件数量；
应用于工业控制、通信及移动储能
100V 异步降压 确保低温和高温下的电气特性和 工程样品测
领域，丰富并升级 DC-DC 产品线，
DC-DC 可靠性的设计，通过增加各种保 试、调试
提升公司产品的综合竞争力
护功能确保异常状态的稳定性
6.5-40V 宽电压范围，增加集成电 应用于扫地机、POS 机、智能家居
3.6A 刷式直流 流调节功能，低功耗睡眠模式等， 工程样品测 等领域，推动电机驱动芯片进入市
电机驱动器 新增集成完善的保护功能：过流 试、调试 场，扩充马达驱动芯片产品型号，
保护，热关断，自动故障恢复等 提升公司产品的综合竞争力
运 用在汽车灯 通过增加各种保护功能确保异常 开拓车规级 LED 驱动产品线，扩充
上 的开关降压 状态的稳定性，确保低温和高温 研发设计 汽车前大灯、尾灯驱动 IC 产品品
型 LED 驱动器 下的电气特性和可靠性的设计 类，进入汽车电子前装市场
（三）保持持续技术创新的机制和安排
公司以“成为电子行业细分市场最具影响力的合作伙伴”作为公司的使命，
公司计划在未来三年内沿着现有的代理分销和自主研发协同发展的计划，充分发
挥在汽车电源管理 IC 领域内的先发优势，不断巩固和提升在汽车电源管理领域
的技术地位及市场知名度，在电源管理 IC 领域内取得一定的成就，成为国内汽
车电子领域内电子元器件分销领先者。
产品设计能力是公司的核心竞争力，也是推动公司业绩增长的驱动力。公司
将持续不断加大研发投入，以马达驱动 IC、LED 驱动 IC、DC-DC、LDO 为产品
主线，根据市场需求持续丰富产品型号，进行产品性能和技术的升级，进一步提
高产品的竞争力，同时，加强前瞻性研发活动，进一步缩短为客户提供一站式 IC
应用解决方案的周期，满足客户更加个性化、多样化的产品和方案需求，增强市
场影响力。
同时，公司将根据发展规划及现有组织架构基础加强人才队伍建设，通过引
入海内外高层次的管理、技术人才，不断扩大研发及销售团队，结合行业发展和
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市场需求，建立符合市场发展方向的技术研发及人才梯队；同时，持续提高公司
总体的经营管理水平，不断加强管理人员的学习和培训，不断完善管理制度，采
用包括薪酬、员工福利、股权激励在内的多种差异化的激励措施来稳定和扩大人
才队伍，充分调动员工工作积极性。
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对除子公司以外的主体担保事项。
（二）重大仲裁、诉讼事项
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在其他或有事项。
（四）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在重大期后事项。
十二、本次发行的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
公司是专注于汽车电子领域的授权分销商及 IC 设计厂商，在汽车电子细分
市场具有竞争优势。公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务进行开
展，符合公司主营业务的发展方向，公司主营业务不会因本次发行而发生变化。
本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，通过本次募投
项目的顺利实施，本次募集资金将得到有效利用，公司财务状况将得到进一步的
优化与改善，并为公司和投资者带来较好的投资回报。
（二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化
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公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务进行开展，符合公司主
营业务的未来发展方向及战略规划。公司一直从事电子元器件分销业务及 IC 设
计业务，与行业内主要供应商、客户达成了长期稳定的合作关系。“汽车模拟芯
片研发及产业化项目”将进一步提升公司汽车模拟芯片的研发、设计及客户服务
能力，进一步提高公司汽车模拟芯片产品的市场占有率及核心竞争力;“雅创汽车
电子总部基地项目“能够”改善公司办公、仓储、员工生活配套条件，进行信息化
升级，全面提升公司的综合管理能力。本次募投项目的实施符合国家政策导向及
公司自身发展战略，有利于公司紧跟行业发展趋势，提升公司技术水平，增强公
司的核心竞争力，从而提高公司的盈利能力，为公司未来的持续发展奠定坚实的
基础。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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第六节 合规经营与独立性
一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人的合法合规情况
（一）发行人涉及的违法违规行为及受到处罚的情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定和要求，不断
完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发
展。
报告期内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法
合规情况
报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、不存在被证券交易所公开
谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被证监会立案调查的情况。
二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业担保的情况
公司已具备与经营有关的业务体系及相关资产，公司资产与股东资产严格分
开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立
享有。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在被控股股东占用而损害
公司利益的情形。
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，亦不存在为控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其近亲属之间不存在同业竞争情况
公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇，除持有公司股
份外，谢力书、黄绍莉夫妇及其关系密切的家庭成员控制的其他企业还有硕卿合
伙、揭阳凯升、美筑科技等。上述企业基本情况如下表所示：
序 关联方 注册资本
股东 关联关系 主营业务
号 名称 （万元）
硕卿合 实际控制人控制 公司员工持股
1 1,000.00 谢力书持股36.50%
伙 的企业 平台
揭阳凯 谢力书持股90.00%、 实际控制人控制
2 100.00 无实际业务
升 黄绍莉持股10.00% 的公司
美筑科 吴江华持股75.00%、 实际控制人妹夫
3 1,500.00 机电工程
技 周卫兵持股25.00% 控制的公司
上述企业不存在与公司构成同业竞争的情形。除此之外，公司实际控制人谢
力书、黄绍莉夫妇及与其关系密切的家庭成员无其他控制的企业，不存在与公司
构成同业竞争的情形。
（二）控股股东、实际控制人所出具的关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》：
“一、截至本承诺函出具之日，承诺人没有在中国境内外直接或间接从事任
何对公司及其子公司构成竞争的业务，未拥有与公司及其子公司存在竞争关系的
任何经济组织的权益，亦不存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。
二、在今后的业务中，承诺人及承诺人控制的其他企业（包括承诺人及承诺
人近亲属控制的全资、控股公司及承诺人及承诺人近亲属对其具有实际控制权的
公司）不会以任何形式直接或间接的从事与公司及其子公司业务相同或相似的业
务，不会与公司及其子公司产生同业竞争。
三、如公司或其子公司认定承诺人及承诺人控制的其他企业现有业务或将来
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产生的业务与公司及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及承诺人控制的其他
企业将在公司或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
四、在公司或其子公司认定是否与承诺人及承诺人控制的其他企业存在同业
竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及承诺人控制的其他企业有关
的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
五、承诺人及承诺人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用
控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
六、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及承诺人控制的其
他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司造成损失，承
诺人将承担相应的法律责任。”
公司控股股东、实际控制人的一致行动人谢力瑜、硕卿合伙出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》：
“一、截至本承诺函出具之日，承诺人没有在中国境内外直接或间接从事任
何对公司及其子公司构成竞争的业务，未拥有与公司及其子公司存在竞争关系的
任何经济组织的权益，亦不存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。
二、在今后的业务中，承诺人及承诺人控制的其他企业（包括承诺人及承诺
人近亲属控制的全资、控股公司及承诺人对其具有实际控制权的公司）不会以任
何形式直接或间接的从事与公司及其子公司业务相同或相似的业务，不会与公司
及其子公司产生同业竞争。
三、如公司或其子公司认定承诺人及承诺人控制的其他企业现有业务或将来
产生的业务与公司及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及承诺人控制的其他
企业将在公司或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
四、在公司或其子公司认定是否与承诺人及承诺人控制的其他企业存在同业
竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及承诺人控制的其他企业有关
的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
五、承诺人及承诺人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用
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控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
六、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及承诺人控制的其
他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司造成损失，承
诺人将承担相应的法律责任。”
（三）本次发行对公司同业竞争的影响
本次发行后，发行人实际控制人谢力书、黄绍莉夫妇不会因本次发行与公司
产生同业竞争。
四、关联方和关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第
36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司的关联关系情况如
下。
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人
公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。
发行人的股东谢力瑜系实际控制人谢力书的妹妹，持有发行人股份102万股，
占股份总数的1.28%；股东硕卿合伙系实际控制人谢力书担任执行事务合伙人的
员工持股平台，持有发行人股份510万股，占股份总数的6.38%。谢力瑜、硕卿合
伙系发行人实际控制人的一致行动人。
2、直接及间接持有发行人5%以上股份的其他股东
截至报告期末，除控股股东谢力书外，硕卿合伙持有发行人6.38%的股份，
同创锦荣、同创安元和同创新兴三者系同一控制下的公司，合并持有发行人8.13%
的股份。上述股东具体持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
1 硕卿合伙 境内非国有法人 5,100,000 6.38
2 同创锦荣 境内非国有法人 2,500,000 3.13
3 同创安元 境内非国有法人 2,000,000 2.50
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序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
4 同创新兴 境内非国有法人 2,000,000 2.50
同创锦荣、同创新兴的基金管理人同创锦绣以及同创安元的基金管理人同创
锦成均系同创伟业的全资或控股子公司，上述股东均受同创伟业控制，且合计持
有发行人 8.13%的股份，同创锦荣、同创新兴、同创安元、同创锦绣、同创锦成
均系发行人的关联方。除此之外，同创伟业及其子公司、一致行动人系发行人关
联方，同创伟业实际控制人郑伟鹤、黄荔及其控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业亦系发行人关联方。
3、公司的董事、监事、高级管理人员
序号 关联方 关联关系
1 谢力书 实际控制人之一、董事长、总经理
2 黄绍莉 实际控制人之一、董事
3 华良 董事
4 张文军 董事
5 卢鹏 独立董事
6 顾建忠 独立董事
7 常启军 独立董事
8 张燕珍 监事会主席
9 朱莉 监事
10 谢志贤 职工代表监事
11 樊晓磊 财务总监、董事会秘书
上述关联方的相关情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”。
4、发行人的其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其近亲属（近亲属包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
5、实际控制人及其近亲属控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人及其近亲属目前控制或实施重大
影响的其他企业情况如下表所示：
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关联方 股东
揭阳市凯升电子有限公司 谢力书持股90%
美筑（上海）机电科技有限公司 吴江华持股75.00%、周卫兵持股25.00%
3、公司全资、控股、参股公司
截至2022年9月30日，发行人全资、控股、参股公司具体信息如下：
序号 子公司名称 公司类型 持股比例 业务性质
1 上海雅信利 全资子公司 100.00% 电子元器件分销业务
2 昆山雅创 全资子公司 100.00% 电子元器件分销业务
3 香港台信 全资子公司 100.00% 电子元器件分销业务
4 香港电子 全资子公司 100.00% 电子元器件分销业务
5 香港UPC 全资子公司 100.00% 电子元器件分销业务
6 旭择电子 全资子公司 100.00% 面光源开发业务
7 上海谭慕 全资子公司 100.00% IC设计业务
8 韩国谭慕 全资子公司 100.00% IC设计业务
9 旭禾电子 全资子公司 100.00% 其他业务
10 上海秉昊 全资子公司 100.00% 系统解决方案开发
11 香港恒芯微 控股子公司 60.00% 系统解决方案开发
12 韩国恒芯微 控股子公司 60.00% 系统解决方案开发
13 欧创芯 控股子公司 60.00% IC设计业务
14 怡海能达 控股子公司 55.00% 电子元器件分销业务
面光源开发及电子元器件分
15 揭阳旭择 全资子公司 100.00%
销业务
16 怡海智芯 控股子公司 55.00% 电子元器件分销业务
17 武汉怡海 控股子公司 55.00% 电子元器件分销业务
18 香港怡海 控股子公司 55.00% 电子元器件分销业务
19 重庆怡海 控股子公司 55.00% 电子元器件分销业务
20 新加坡UPC 全资子公司 100.00% 无实际经营业务
除此之外，公司持有参股公司贵州雅光电子科技股份有限公司3.84%股权。
4、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属报告期内曾经控制或实施重大
影响的其他企业
序
公司名称 注册时间 关联关系 转让或注销时间
号
实际控制人之一黄绍莉的母
1 香港时丰 2001 年 11 月 30 日 亲 彭 国 英 报告期内曾持有 2019 年 6 月注销
100.00%的股权
实际控制人之一谢力书的母 于 2007 年被吊
2 上海速丰 2002 年 7 月 5 日 亲 杨 映 珠 报告期内曾持有 销 营 业 执照，
40.00%的股权 2020 年 4 月注销
3 苏州雅力信 2007 年 4 月 20 日 实际控制人之一谢力书的母 于 2011 年被吊
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
序
公司名称 注册时间 关联关系 转让或注销时间
号
亲 杨 映 珠 报告期内曾持有 销 营 业 执照，
51.00%的股权 2020 年 4 月注销
实际控制人之一谢力书的母 于 2002 年被吊
4 上海台信 1999 年 3 月 13 日 亲 杨 映 珠 报告期内曾持有 销 营 业 执照，
40.00%的股权 2020 年 7 月注销
5、发行人的主要股东以及董事、监事、高级管理人员控制、共同控制、施
加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的其他法人
或组织
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
资产管理，股权投资管理、创业投资、投资咨
安 徽 同 创 锦成
张 文军担任执行董 询、企业管理、企业管理咨询（未经金融监管
1 资 产 管 理 有限
事兼总经理 部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代
公司
客理财等金融业务）。
安 徽 同 创 安元 创业投资；股权投资；债券及其他投资；投资
股 权 投 资 合伙 张 文军担任执行事 顾问；投资管理及咨询（未经金融监管部门批
2
企 业 （ 有 限合 务合伙人委派代表 准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
伙） 等金融业务）。
合 肥 同 创 诚泰
股 权 投 资 合伙 张 文军担任执行事
3 股权投资。
企 业 （ 有 限合 务合伙人委派代表
伙）
赣 州 致 灏 企业 张 文 军 持 有
4 管理中心（有限 97.8947% 的 财产份 一般项目：企业管理，企业管理咨询。
合伙） 额
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募
中 小 企 业 发展
基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
基 金 同 创 （合 张 文军担任执行事
5 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
肥 ） 合 伙 企业 务合伙人委派代表
案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资
（有限合伙）
未上市企业）
深 圳 市 同 创乾
张 文军担任执行董
6 顺 投 资 有 限公 一般经营项目是：创业投资业务。
事兼总经理
司
玩具、机器人、电子产品、计算机硬件、教育
产品及相关软件的技术开发、技术咨询、技术
深 圳 市 玛 塔创
服务、技术转让、批发、进出口及相关配套服
7 想 科 技 有 限公 张文军担任董事
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
司
可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家
有关规定办理申请）；非学历职业技能培训。
新材料（包含过滤材料、脱硝催化材料及 PTFE
微粉等）研发、制造与销售；新材料性能检测
安 徽 元 琛 环保
及大气、土壤、水等环境检测；绿色循环业务
8 科 技 股 份 有限 张文军担任董事
资源综合利用及危废处置；工业固体废物资源
公司
综合利用检测及评价；I 类医疗器械、II 类医
疗器械、劳动保护防护用品、防护口罩、熔喷
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
布、无纺布、日化用品、卫生用品的研发、生
产、销售（含网上）；物联网与人工智能软件
开发与销售；购、售电业务；环保工程设计、
施工、安装；自营和代理各类商品和技术进出
口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术）
一般经营项目是：软件产品的开发和销售；节
能评估、改造；节能项目投资（具体项目另行
申报）；照明工程的设计；节水技术开发；兴
办实业（具体项目另行申报）；合同能源管理；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
深 圳 市 紫 光照
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
9 明 技 术 股 份有 张文军担任董事
方可经营）。许可经营项目是：灯具的技术开
限公司
发、生产和销售（含特种照明、消防应急灯、
防爆照明灯具）；照明灯具、照明设备、照明
系统（含特种照明、防爆照明）的上门安装调
试（需资质的凭资质证经营）；城市及道路照
明工程专业承包；机电设备上门安装。
智能家电软硬件技术开发、设计、制作、
销售；定型包装食品、保健食品的零售；电子
商务系统信息咨询与技术服务；软件设计、制
作、开发；家电设备安装、维修；计算机系统
集成；水产品、茶叶、预包装产品、调味品、
农副产品、文具、玩具、工艺礼品（除金银）、
机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、
电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软
件及辅助设备、化妆品及卫生用品、体育用品、
百货、纺织品、服装、日用品、水果蔬菜、饲
料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、钟表
合 肥 美 的 智能 眼镜、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、智能
10 张文军担任董事
科技有限公司 卡、禽畜的批发；佣金代理（拍卖除外）；摄
影、仓储（除危险品）服务；财务、经济信息
咨询；设计、制作、代理、发布国内广告；烟
零售；酒、计生用品、医疗用品销售；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限
定 企 业 经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；自动售货机、商用智能售货柜、商用智
能存取柜、商用智能展示柜的研发、生产、销
售、租赁、安装、维修；家用电器产品的研发、
生产、制造、销售；冷藏箱、冷冻箱的研发、
生产、制造、销售；大数据专业检测、分析、
运用、技术开发；工业设计。
唯 智 信 息 技术
计算机软、硬件的开发、软件制作、软件设计，
11 （上海）股份有 张文军担任董事
销售自产产品，并提供相关技术咨询和服务。
限公司
计算机软硬件、工业自动化设备及监控系统解
高 视 科 技 （苏
12 张文军担任董事 决方案的设计开发、生产和销售（以上生产场
州）有限公司
所需另设），货物或技术进出口，国内贸易，
1-1-218
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
机械设备租赁，房屋租赁。
北 京 证 鸿 科技
13 张文军担任董事 技术推广、技术服务。
有限公司
互联网信息服务；从事互联网文化活动；计算
机软硬件、网络产品、信息安全产品、传输技
术产品的技术开发；产品设计；计算机软硬件
北 京 华 云 安信 的技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；
14 息 技 术 有 限公 张文军担任董事 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值
司 在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；计算机
系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进
出口；会议服务；教育咨询（中介服务除外）；
企业策划、设计。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管
理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得向
非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者
15 拉 萨 市 日 进投 私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、
张文军担任总经理
资有限公司 吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期
货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金
融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和
相关衍生业务。）。
许可项目：食品经营；出版物零售；货物进出
口；住宅室内装饰装修；城市配送运输服务（不
含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；
第二类增值电信业务；一般项目：软件开发；
信息技术咨询服务；软件销售；计算机软硬件
及辅助设备零售；家用电器销售；家具销售；
五金产品零售；建筑材料销售；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；
通信设备销售；针纺织品销售；服装服饰零售；
日用品销售；体育用品及器材零售；汽车零配
件零售；农副产品销售；玩具销售；工艺美术
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；厨
具卫具及日用杂品零售；橡胶制品销售；塑料
成 都 丽 维 家科 制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商
16 张文军担任董事
技有限公司 品）；乐器零售；皮革制品销售；珠宝首饰零
售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品
批发；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零售；销
售代理；茶具销售；地板销售；门窗销售；钟
表销售；个人卫生用品销售；纸制品销售；日
用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；
金属工具销售；票务代理服务；家具安装和维
修服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；家具零配件销售；家用电器安装服务；照
相机及器材销售；体育用品及器材制造；摄像
及视频制作服务；教育咨询服务（不含涉许可
审批的教育培训活动）；平面设计；专业保洁、
清洗、消毒服务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）
1-1-219
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯
北 京 凯 芯 微科 片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；信
17 张文军担任董事
技有限公司 息技术咨询服务；软件开发；软件销售；专业
设计服务；电子产品销售；半导体分立器件销
售。
一般经营项目是：高性能、高品质模拟及混合
深 圳 市 山 海半
信号集成电路、电子模块及相关软硬件系统的
18 导 体 科 技 有限 张文军担任董事
研发、设计和销售；经营电子商务；国内贸易；
公司
货物及技术进出口。
一般经营项目是：从事电子科技、通信科技、
网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让,上述技术及电子
产品及设备、计算机软件（音像制品及电子出
视梵微电子（深
19 张文军担任董事 版物除外）及辅助设备的批发、进出口、佣金
圳）有限公司
代理（拍卖除外）及其相关配套服务,半导体集
成电路芯片及计算机软、硬件的设计、研发、
销售，计算机信息系统集成;国内贸易、货物及
技术进出口。许可经营项目是：无。
电子技术、计算机技术、软件技术领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，集
芯 颖 科 技 （宁
20 顾建忠担任董事 成电路的研发，计算机系统集成，芯片、半导
波）有限公司
体元器件、仪器仪表、通讯产品的批发、零售；
自营和代理各类货物及技术的进出口业务。
电子科技、计算机科技、软件技术领域内的技
术开发、自有技术转让，并提供相关的技术咨
询和技术服务，集成电路的研发，计算机软件
芯 朴 科 技 （上 顾 建忠担任董事兼 （音像制品、电子出版物除外）的设计、开发、
21
海）有限公司 副总经理 制作，销售自产产品，计算机硬件的设计、开
发，计算机系统集成，芯片、半导体元器件、
仪器仪表、通讯产品的批发、进出口、佣金代
理（拍卖除外），提供相关配套服务。
一般项目：集成电路设计；软件开发；计算机
软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；通讯
芯 颖 泽 朴 电子
顾 建忠担任执行董 设备销售；集成电路制造；半导体分立器件制
22 科技（西安）有
事兼总经理 造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片
限公司
及产品销售；集成电路芯片设计及服务；计算
机软硬件及辅助设备批发。
从事计算机科技、医疗科技、农业科技领域内
顾 建忠的母亲顾正
上 海 奇 冀 科技 的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，
23 平 及岳母王桂芳合
有限公司 从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨
计持股 100%股权
询，计算机软硬件的开发、设计、销售。
软件开发；数据处理和存储服务；信息技术咨
询服务；信息系统集成服务；云计算、大数据
智 言 大 数 据科 张文军曾担任董事，
技术和相关产品的数据采集及处理；智能科
24 技（日照）有限 已于 2020 年 6 月 29
技、人工智能科技、数据可视化技术领域内的
公司 日注销
技术研发、技术咨询；技术推广服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软
1-1-220
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
件开发；产品设计；物联网、互联网的技术开
发；计算机软硬件、网络技术、电子数码产品、
通讯设备、电脑周边产品的技术开发与销售；
网络技术咨询与技术转让、技术服务；网站设
计及维护；企业营销策划；经济贸易咨询；教
育信息咨询；公共关系服务；品牌策划；从事
广告业务。
医疗器械研发、生产、销售；无机非金属材料、
特种玻璃纤维及制品、光导纤维及制品、复合
材料及制品、工业用铂铑合金、纤维浸润剂、
电子计算机软硬件、通信设备（不含卫星地面
接收设备）、电子产品、仪器仪表、建筑材料、
张文军曾担任董事， 橡胶及塑料制品、工艺美术品（不含金银制品
南 京 春 辉 科技
25 于 2020 年 11 月辞 及字画）生产、销售、研制、技术转让、技术
实业有限公司
任 开发；咨询服务；经营本企业自产产品及技术
的出口业务及所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及技术的进口业务；经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务（国家限定公
司 经 营 和国家禁止进出口的商品及技术除
外）。
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；计
北 京 世 纪 国源
张文军曾担任董事， 算机系统服务；数据处理；销售计算机软件及
26 科 技 股 份 有限
于 2020 年 9 月辞任 辅助设备；地理遥感信息服务；测绘服务；互
公司
联网信息服务。
6、发行人报告期内的其他关联方
名称 关联关系
深圳市伟创拓达科技有限公司 公司历史参股30%子公司，2020年1月对外转让全部持股。
香港台信曾经的全资子公司，于2004年2月被吊销，已进
双高电子（深圳）有限公司
行注销
香港台信曾经的全资子公司，于2001年1月被吊销，已进
春通发电子（深圳）有限公司
行注销
黄彩英 报告期内曾任独立董事，2022年6月离任
陶克林 报告期内曾任监事，2022年6月离任
陈坤 报告期内曾任监事，2022年6月离任
邹忠红 报告期内曾任监事，2022年6月离任
上海恺利投资管理有限公司 黄彩英及其配偶合计持股100%
上海禧衍科技有限公司 黄彩英及其配偶合计持股100%
华安鑫创控股（北京）股份有限
邹忠红哥哥邹忠成担任副总经理
公司
上海一合 实际控制人之一谢力书曾持有11.50%的股权，2018年转让
1-1-221
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
名称 关联关系
实际控制人谢力书、黄绍莉曾合计持有81.31%的股权,于
深圳市凯升线路板有限公司
2018年转让
谢力瑜、实际控制人之一谢力书的母亲杨映珠曾合计持股
上海炳椿烈电子零件有限公司
100%，于2018年9月注销
昆山雅信利电子贸易有限公司 谢力瑜、黄绍莉曾合计持股100%，于2018年5月注销
实际控制人之一谢力书的父亲谢仰秋、母亲杨映珠曾合计
上海雅创电子有限公司
持股100%，于2018年4月注销
黄绍莉、实际控制人之一谢力书的父亲谢仰秋曾合计持股
上海时丰电子有限公司
100%，于2018年2月注销
（二）关联交易情况
1、重大关联交易
（1）重大关联交易的判断标准及依据
参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司的重大关联交易主
要包括：（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（2）与关联法人
发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一年经审计净资产绝对值0.5%以上
的交易。
（2）重大经常性关联交易
报告期内，公司不存在重大经常性关联交易。
（3）重大偶发性关联交易
①资金拆借
单位：万元
关联方 年度 当年拆出 当年收回 期末余额
2019 年 400.00 1,046.81 30.00
伟创拓达
2020 年 - 30.00 -
注：2019 年末向伟创拓达拆出资金的余额 30.00 万元于 2020 年 4 月全部收回。
报告期初至 2019 年 12 月，伟创拓达系发行人的参股公司，发行人曾持有伟
创拓达 30%的股权。因伟创拓达有资金需求，发行人作为股东为了支持伟创拓达
的业务发展，于 2017 年与伟创拓达签订《借款协议书》，向伟创拓达出借人民
币 1,509 万元，并于 2018 年、2019 年追加借款 239.04 万元和 400 万元。截至
1-1-222
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
2020 年 4 月 27 日，发行人报告期内与伟创拓达的资金往来已结清，自此未再发
生新增资金拆借的情况。上述资金往来情况没有影响发行人经营活动资金的需求
和使用，没有对发行人实际经营产生重大不利影响。
②结清代垫款项
2019 年，公司结清了实际控制人之一谢力书以个人账户为公司垫付的报告
期外员工薪酬，合计金额为 1,975.14 万元。
③为关联方购买人寿保险
2019年7月12日，香港台信为谢力书购买万用寿险（保单号码为28025325-50）
并支付保险费144.53万美元（折合人民币1,008.27万元）。该保险为终身寿险，受
保人为谢力书，保单持有人和受益人均为香港台信，以受保人身故或申请退保日
为终止日，赔偿金额为500.00万美元（折合人民币3,488.10万元）。香港台信出于
银行融资需要，以香港台信为受益人、谢力书为被保险人购买万用寿险，保单由
香港台信持有，香港台信以该等保单质押为其向银行融资进行担保。
2、一般性关联交易
报告期内，公司的一般性关联交易如下：
①关联销售
单位：万元
2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
交易 收入 收入 收入 收入
关联方 交易 交易 交易 交易
内容 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
伟创拓达 电子元器件 - - - - - - 2.07 -
贵州雅光 电子元器件 - - - - 0.10 - - -
合计 - - - 0.10 - 2.07 -
②关联担保
担保是否
担保主债
借款人 担保方 担保方式 担保起始日 担保到期日 已经履行
权金额
完毕
谢力书、 债务履行期届
雅创电子 保证 6,700万元 2015年9月12日 是
谢仰秋、 满两年
1-1-223
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
担保是否
担保主债
借款人 担保方 担保方式 担保起始日 担保到期日 已经履行
权金额
完毕
谢力瑜
债务履行期届
雅创电子 谢力书 保证 2,000万元 2019年8月16日 是
满两年
雅创电子、 谢力书、 保证、抵 债务履行期届
5,200万元 2019年7月11日 是
上海雅信利 谢力瑜 押 满两年
谢力书、 债务履行期届
雅创电子 保证 1,800万元 2016年12月27日 是
黄绍莉 满两年
谢力书、 债务履行期届
上海雅信利 保证 3,000万元 2018年3月15日 是
黄绍莉 满两年
谢力书、 债务履行期届
上海雅信利 保证 400万美元 2018年1月31日 是
黄绍莉 满两年
谢力书、 债务履行期届
上海雅信利 保证 130万美元 2016年7月4日 是
谢仰秋 满两年
债务履行期届
上海雅信利 谢力书 保证 220万美元 2019年5月29日 是
满两年
债务履行期届
上海雅信利 谢力书 保证 370万美元 2020年2月24日 是
满两年
3,530万港 债务履行期届
香港台信 谢力书 保证 2019年7月12日 是
元 满两年
1,400万港 债务履行期届
香港台信 谢力书 保证 2019年8月20日 是
元 满两年
1,100万港 债务履行期届
香港台信 谢力书 保证 2017年12月7日 是
元 满两年
谢力书、
雅创电子、 债务履行期届
黄绍莉、 保证 3,500万元 2020年2月20日 是
上海雅信利 满两年
谢力瑜
雅创电子、 谢力书、 债务履行期
保证 6,270万元 2019年7月11日 是
上海雅信利 谢力瑜 届满两年
雅创电子、 谢力书、 债务履行期
保证 6,930万元 2019年7月11日 是
上海雅信利 谢力瑜 届满两年
债务履行期
雅创电子 谢力书 保证 2,000万元 2020年8月14日 是
届满两年
债务履行期
上海雅信利 谢力书 保证 370万美元 2020年2月24日 是
届满两年
债务履行期
上海雅信利 谢力书 保证 400万美元 2020年8月14日 是
届满两年
谢力书、 债务履行期
上海雅信利 保证 1,000万元 2020年12月11日 是
黄绍莉 届满两年
1-1-224
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
担保是否
担保主债
借款人 担保方 担保方式 担保起始日 担保到期日 已经履行
权金额
完毕
谢力书、 债务履行期
旭禾电子 保证 1,000万元 2020年11月30日 是
黄绍莉 届满三年
谢力书、 债务履行期
雅创电子 保证 5,000万元 2020年9月7日 是
黄绍莉 届满三年
谢力书、 债务履行期
雅创电子 保证 3,000万元 2020年12月1日 是
黄绍莉 届满两年
谢力书、 债务履行期
雅创电子 保证 3,000万元 2021年3月24日 是
黄绍莉 届满三年
谢力书、 债务履行期
雅创电子 保证 7,000万元 2021年5月18日 否
黄绍莉 届满三年
雅创电子、 债务履行期届
谢力瑜 保证 3,500万元 2021年3月9日 是
上海雅信利 满6个月
谢力书、 债务履行期届
雅创电子 保证 3,000万元 2021年10月18日 否
黄绍莉 满三年止
谢力书、 债务履行期届
上海雅信利 保证 1,000万元 2021年12月29日 否
黄绍莉 满三年
1,400万港 债务履行期届
香港台信 谢力书 保证 2021年1月14日 否
元 满两年
谢力书、 债务履行期届
雅创电子 保证 8,000万元 2022年06月29日 否
黄绍莉 满三年
谢力书、 债务履行期届
雅创电子 保证 6,000万元 2022年01月26日 否
黄绍莉 满三年
谢力书、 债务履行期届
雅创电子 保证 5,000万元 2022年02月18日 是
黄绍莉 满三年
谢力书、 债务履行期届
雅创电子 保证 3,300万元 2022年03月09日 否
黄绍莉 满三年
谢力书 债务履行期届
雅创电子 保证 6,000万元 2022年05月13日 否
满三年
谢力书、 债务履行期届
雅创电子 保证 8,800万元 2022年06月23日 否
黄绍莉 满三年
谢力书、 债务履行期届
上海谭慕 保证 1,000万元 2022年06月27日 否
黄绍莉 满三年
雅创电子、
上海雅信 债务履行期届
谢力书 保证 8,800万元 2022年08月02日 否
利、怡海能 满两年
达
谢力书、 债务履行期届
雅创电子 保证 12,000万元 2022年09月09日 否
黄绍莉 满三年
1-1-225
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
③关联租赁
2019 年度，公司将位于春光路 99 弄 62 号 3 楼的办公用房出租给上海一合，
全年确认租赁收入人民币 18.05 万元。由于发行人实际控制人之一谢力书持有的
上海一合 11.50%股权已于 2018 年转让，因此 2020 年起上海一合不再被认定为
关联方，发行人与其发生的交易不再被计入关联交易。
2、报告期内关联交易公允性、必要性及对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，发行人关联销售占当期营业收入的比例很低，不存在对上述关联
方构成重大依赖的情况。上述关联销售价格参考市场价格确定，进行公平交易和
核算，不影响公司的独立性，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在与市
场交易价格或独立第三方价格有较大差异的情形，不存在对发行人或关联方的利
益输送，相关交易具有必要性和合理性。
3、独立董事对关联交易发表的独立意见
公司独立董事对报告期内公司关联交易发表意见如下：
“经核查，我们认为，公司报告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决
策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替公司支付
成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供
经济资源的情况。”
（三）规范关联交易的制度安排
1、《公司章程》的相关主要规定
公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《关联交易管理办法》等公司内部制度中对关联交易决策权力与程
序作出规定，同时规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制
度，主要内容如下：
“《公司章程》第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会表决时，应
1-1-226
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何
股东均有权要求关联股东回避。当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过
半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决
定。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。”
2、控股股东、实际控制人所出具的关于避免和规范关联交易的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉夫妇承诺
“一、承诺人不利用其实际控制人的地位，占用公司及其子公司的资金。承
诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。对于无
法回避的业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
二、在公司或其子公司认定是否与承诺人及承诺人控制的其他企业存在关联
交易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及承诺人控制的其他企业有关的
董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
三、承诺人及承诺人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他
股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其实际控制人的地位谋求
不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
四、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人具有法律约束力的
法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人及承
诺人控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
（2）全体董事、监事、高级管理人员承诺
“一、承诺人不利用其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的地位，
占用公司及其子公司的资金。承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少与公司
及其子公司的关联交易。对于无法回避的业务往来或交易均应按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信
息披露义务。
1-1-227
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
二、在公司或其子公司认定是否与承诺人及承诺人控制的其他企业存在关联
交易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及承诺人控制的其他企业有关的
董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
三、承诺人及承诺人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他
股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其实际控制人的地位谋求
不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
四、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人具有法律约束力的
法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人及承
诺人控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
本次发行的募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资金额 拟使用募集资金额
1 汽车模拟芯片研发及产业化项目 21,900.00 13,600.00
2 雅创汽车电子总部基地项目 26,400.00 26,400.00
合计 48,300.00 40,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）汽车模拟芯片研发及产业化项目
1、项目概况
本项目拟使用募集资金投资于汽车领域的模拟芯片研发及产业化。通过本项
目的实施，将进一步提升公司汽车模拟芯片的研发、设计及客户服务能力，进一
步提高公司汽车模拟芯片产品的市场占有率及核心竞争力。
本项目预计投资总额为 21,900.00 万元，拟使用募集资金不超过 13,600.00 万
元（含 13,600.00 万元），用于汽车模拟芯片的研发及流片费用、晶圆采购及封测
费用、场地费及软硬件设备购置费等。本项目拟扩大公司车规级模拟芯片研发设
计团队，引进业内高级技术人才，从硬件和软件两方面提升公司研发实力，强化
公司在汽车模拟芯片领域的技术深度和技术积累，获取更大的市场空间。通过本
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项目的实施，公司将获得车规级模拟芯片的相关知识产权，进一步增强公司技术
实力，拓展产品型号，推动公司长远可持续发展。
2、项目建设的必要性
（1）本项目是公司紧跟国家战略、顺应国产替代时代潮流的重要举措
国内模拟集成电路企业由于起步较晚、工艺落后等因素，在技术和生产规模
上都与世界领先企业存在着较大的差距。根据中国半导体协会数据，2020 年我
国模拟芯片自给率仅为 12%，其中汽车模拟芯片自给率不足 5%。近年来，受到
国际贸易摩擦及国内产业政策鼓励等多重因素的影响，国内集成电路行业繁荣发
展，尤其是 2021 年行业面临了前所未有的缺货和涨价，更是为国产厂商导入供
应链提供了重要机遇，加速了国产替代步伐。
近年来，我国出台了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方
面对集成电路行业进行支持与鼓励，本土模拟芯片设计企业开始蓬勃发展，国产
汽车模拟 IC 逐步进口替代的窗口期已经到来。公司作为国内已经能够独立设计
车规级 IC、通过车规级认证（AEC-Q100 认证）以及在整车上批量化使用的汽车
IC 设计商，具有一定的先发优势。公司通过汽车模拟芯片产品的技术研发与产
业化应用，不断提升芯片的性能指标并拓展产品品类，充分抓住这一窗口期，进
一步打开自主研发设计的汽车 IC 下游市场，是顺应汽车电子领域模拟芯片国产
替代这一时代浪潮、紧跟国家战略的重要举措，具有重要的战略意义。
（2）本项目是公司业务战略布局的重要举措
近年来，公司基于汽车电子领域多年的技术积累，同时结合下游客户的需求，
采取产业链延伸的策略，向上游 IC 设计领域拓展，积极探索模拟芯片尤其是电
源管理芯片在汽车领域的深度应用。公司 IC 设计业务自 2019 年开展至今已取得
了良好的表现，报告期内，公司电源管理 IC 设计业务收入分别为 2,445.52 万元、
4,262.46 万元、7,214.85 万元和 14,147.02 万元，占公司主营业务比重分别为 2.19%、
3.89%、5.09%和 8.70%，收入及占比均保持了逐年快速增长；同时公司依托 IC
业务的持续增长，带动原有业务得到进一步发展，产生了较强的业务协同效应，
成为公司巩固和提高在汽车电子领域竞争优势的重要战略选择。
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公司通过本项目的建设，进一步扩大汽车模拟 IC 市场的产业布局，有助于
公司在把握汽车模拟芯片国产替代的行业机遇的大背景下，继续深化业务向上延
伸的发展战略，是公司不断优化提升产品结构、进一步拓展 IC 设计业务规模、
扩大市场份额、新增利润增长点的有效措施。
（3）有利于公司增强专业技术人才的培养，提高研发效率
IC 设计行业属于技术密集型行业，是产业链中创新成果高度集中的重要环
节，需要较为长久的人才和技术积累，研发实力的高低在很大程度上决定了公司
能否在激烈的市场竞争中取胜。报告期内公司持续加大研发投入，不断提升自主
创新能力、完善研发体系，并在此基础上持续新品研发。报告期各期，发行人 IC
设计业务研发支出分别为 458.08 万元，944.76 万元，1,642.84 万元和 1,247.46 万
元，占 IC 设计业务收入的比例为 18.73%、22.16%、22.77%和 15.11%，研发投
入逐年上升。
为进一步增强公司的 IC 设计研发能力，保持公司在行业中的技术优势，公
司通过本项目的实施建设 IC 研发中心，扩张研发团队，进行技术研发升级和产
品布局，能够进一步提升公司的技术研发水平，形成种类更全面、应用更广泛的
产品体系。本项目实施后，公司将进一步扩充汽车模拟芯片型号，提升产业价值，
巩固行业地位。
3、项目建设的可行性
（1）国家政策鼓励集成电路行业尤其是汽车芯片发展
集成电路行业作为国民经济发展的基础性、关键性和战略性的产业，已经上
升到国家战略高度，我国相继出台多项政策支持集成电路产业发展。2020 年 2
月，国家发改委等 11 部委联合发布《智能汽车创新发展战略》，明确提出突破智
能计算平台以及车规级芯片等关键技术。2020 年 8 月，国务院印发《新时期促
进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8 号），加大
对本土集成电路产业的支持。2020 年 11 月，国务院办公厅发布的《新能源汽车
产业发展规划（2021-2035 年）》，明确提出突破车规级芯片、车用操作系统、新
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型电子电气架构、高效高密度驱动电机系统等关键技术和产品，作为新能源汽车
核心技术攻关工程的一部分。
公司 IC 设计业务围绕车规级模拟芯片开展，并获得了车企的广泛认可。因
此，本次募集资金投向符合国家政策导向。
（2）汽车模拟芯片快速发展，广阔的下游需求为本项目提供市场保障
全球模拟芯片市场规模快速发展，汽车模拟芯片增长尤为突出。根据 WSTS
统计，2021 年全球模拟芯片市场规模达到 741.05 亿美元，同比增长 33.14%，增
速达到近 20 年来最高；预计 2022 年将达 845.39 亿美元，同比增长 14.08%。其
中，汽车将是模拟芯片增速最快的下游应用领域，预计 2022 年将增长 17%。
中国大陆是模拟芯片最大下游市场，占全球市场比重的 36%。随着经济的不
断发展，中国已成为了全球最大的电子产品生产市场，衍生出了巨大的市场需求。
根据 IBS 预计，到 2027 年中国将消费全球 62.85%的电子元器件。尤其随着近年
来我国汽车行业表现出色、蓬勃发展，新能源汽车渗透率逐步提高，作为汽车电
子控制系统重要部件的模拟芯片市场需求大幅提升，广阔的市场需求将为公司布
局汽车模拟芯片领域、拓展产品应用场景提供市场保障。
（3）公司在汽车模拟芯片设计领域拥有技术研发优势，为本项目的顺利实
施奠定坚实基础
公司是国内较早从事汽车模拟芯片设计的企业之一，积累了较为深厚的汽车
模拟芯片设计开发经验，具有一定的技术研发优势。公司的汽车模拟芯片进行了
多项创新设计，具有芯片面积小、系统功能内置和集成等特点，部分指标和功能
系国内外首创。截至目前，公司在 IC 设计领域已取得了境内外专利、计算机软
件著作权及集成电路设计布图专有权合计 48 项。
公司在汽车模拟 IC 设计领域的技术研发优势，将有利于项目的顺利实施，
进一步提高公司的技术水平。
（4）经验丰富的汽车模拟 IC 设计研发团队保障本项目的顺利实施
模拟芯片设计更多依赖研发人员经验，主要通过有经验的设计师进行晶体管
级的电路设计和相应的版图设计与仿真，具有较高的技术壁垒，因而模拟电路设
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计人员的经验积累程度对所设计产品的技术水平和整体性能起到了至关 重要的
作用。因此，公司多年来始终重视优秀科研人才的引进和培养，不断强化公司人
才体系的建设。
经过多年的发展，公司现已拥有一批专业技术过硬，创新能力较强的研发人
员开展 IC 设计研发工作。其中，韩国团队的负责人具有 30 年以上的行业相关经
验，拥有在三星半导体、仙童半导体等公司任职的经历。同时，公司汽车模拟芯
片设计团队拥有 10 年以上工作经验的设计工程师 36 名，剩余工程师也均拥有至
少 5 年以上工作经验，团队整体行业经验丰富。公司将在已有核心研发团队的基
础上新增技术研发人员，扩充研发团队，进一步强化技术研发能力，为本项目的
顺利实施提供支持。
（5）公司拥有强大的产品销售渠道，为本项目的实施提供了良好的保障
公司作为汽车电子领域内深耕多年的分销商，始终贴近终端电子设备制造商
与应用厂商。一方面，公司能够快速了解终端市场动向，摸清客户的需求、痛点，
从而根据客户需求及市场调研结果，反向定义公司的自研芯片，加快产品更新升
级速度，实现对客户需求的精准对接；另一方面，公司具备直达国内主流汽车电
子生产企业客户的市场能力、较强的销售及差异化服务能力，可以通过信息资源
整合，进一步发展与客户全面合作的关系，提高客户满意度，持续不断取得客户
的订单，实现公司业务的可持续发展。
公司强大的产品销售渠道，保障了公司新产品的推广与销售，为本项目的实
施提供了良好的保障。
4、项目投资估算
（1）项目投资概算
本项目投资总额为 21,900.00 万元，其中拟使用募集资金不超过 13,600.00 万
元（含 13,600.00 万元）。项目具体投资构成如下：
单位：万元
是否属于资
序号 内容 投资总额 拟使用募集资金
本性支出
1 研发及流片费用 10,000.00 4,000.00 否
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是否属于资
序号 内容 投资总额 拟使用募集资金
本性支出
2 晶圆采购及封测费用 8,500.00 6,200.00 否
3 场地费及软硬件设备购置费 3,400.00 3,400.00 是
项目总投资 21,900.00 13,600.00 -
本项目投资构成中拟使用募集资金投入的研发及流片费用、晶圆采购及封测
费用属于非资本性支出，合计金额为 10,200.00 万元，视同补充流动资金，占本
次拟募集资金总额比例为 25.50%，未超过本次募集资金总额的 30%。同时，报
告期内发行人营业收入呈快速增长趋势，对流动资金的需求不断增加；根据公司
的经营情况及现金流状况，本次补充流动资金规模具有合理性。
（2）项目具体投资构成
序号 内容 投资总额 投资比例（%）
一、研发投入 10,000.00 45.66
1.1 研发人员薪酬 7,039.00 32.14
1.2 测试验证费 579.00 2.64
1.3 流片费用 2,382.00 10.88
二、原材料采购支出 8,500.00 38.81
2.1 晶圆采购 4,115.32 18.79
2.2 封装、测试、验证费用 4,384.68 20.02
三、场地及软硬件设备投入 3,400.00 15.53
3.1 场地装修投入 2,400.00 10.96
3.2 软硬件设备投入 1,000.00 4.57
项目总投资 21,900.00 100.00
5、实施主体、实施地点和实施进度安排
本项目实施主体为公司全资子公司上海谭慕半导体科技有限公司，实施地点
位于上海市闵行区莘庄工业区，项目建设投入期为 3 年。
本项目实施进度具体情况如下：
序号 分类 投资总额（万元） T+1 T+2 T+3
1 研发及流片费用 10,000.00
2 晶圆采购及封测费用 8,500.00
3 场地费及软硬件设备购置费 3,400.00
合计 21,900.00 - - -
6、项目经济效益情况
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基于公司现有 IC 设计业务的经营情况及财务指标，发行人对本项目的经济
效益情况进行了测算。经测算，该项目达产后预计年均销售收入为 35,000.00 万
元（按项目达产后 5 年平均），毛利率约为 40.00%，年均净利润预计为 7,650.48
万元，税后财务内部收益率预计为 20.87%，项目税后投资回收期预计为 6.71 年
（含 3 年建设投入期），本项目经济效益良好。
7、项目涉及报批事项
本项目不涉及土建、生产设备等固定资产投入，根据《企业投资项目核准和
备案管理条例》《上海市企业投资项目备案管理办法》的相关规定，无需向有关
部门申请核准或备案。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境
影响评价分类管理名录（2021 年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，不属于建设项目环境影响评
价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。
（二）雅创汽车电子总部基地项目
1、项目概况
本项目预计投资总额为 26,400.00 万元，拟使用募集资金不超过 26,400.00 万
元（含 26,400.00 万元）。本次募集资金拟用于支付建筑工程费、装修工程费、总
部基地信息化升级费等，建成后将作为公司总部基地，改善公司办公、仓储、员
工生活配套条件，进行信息化升级，全面提升公司的综合管理能力。
本次募投项目的实施，一方面，有利于满足未来公司生产经营规模扩大带来
的运营管理空间，为公司的长远发展提供基础保障；另一方面，有利于加强公司
内部管理信息化建设，进一步提升公司业务运营效率。本次募投项目的建设，将
有利于提升公司的综合实力，把握住汽车电子产业蓬勃发展的机遇，为公司的业
绩增长保驾护航，有利于公司的长远发展。
2、项目建设的必要性
（1）随着汽车电子产业发展，公司业务规模的提升，建设兼具运营、信息
化、综合管理等功能于一体的总部基地具有迫切的现实意义
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近年来，在汽车电动化、智能化和网联化的趋势推动下，汽车电子产业蓬勃
发展。公司作为国内知名汽车电子元器件授权分销商及 IC 设计厂商，顺应行业
发展趋势，拟进一步发展主业、提升公司在汽车电子领域的市场竞争力。未来，
随着公司业务继续扩张，销售人员、技术人员、管理人员等规模将进一步增加，
经营场所已成为制约公司进一步发展的瓶颈。
本项目实施完成后，公司将拥有现代化、信息化的总部基地。一方面，项目
建设能够为公司扩充员工规模提供空间，为开拓新业务、新产品、新技术提供保
障，从而保持公司业绩持续增长；另一方面，项目建设也有利于为员工提供更好
的工作环境，提升公司形象，吸引优秀人才，保障公司长期稳定发展。
（2）建设现代化仓储物流中心，提升供货效率
作为电子元器件分销商，仓储物流是公司提供供应链服务的重要部分。公司
通过仓库进行存货管理，满足客户的电子元器件需求。报告期各期末，公司存货
账面价值分别为 10,380.63 万元、8,082.30 万元、16,711.36 万元和 31,435.08 万
元，存货账面价值随着公司业务扩展呈上升趋势。公司现有仓储面积逐渐处于饱
和状态，越来越不能满足公司日益增长的业务需求。同时，公司自有仓储面积比
例偏低，不利于公司对仓储进行信息化改造及存货管理，亦不利于公司的长远发
展。
本次募投项目建设完工后，公司将拥有一座现代化仓储物流中心。随着本次
募投项目的实施，公司能够更好地对存货进行管理，从而加快对客户的响应速度，
满足客户日益增长的订单需求。
（3）强化公司内部信息化管理，提高运营管理效率
近年来，公司经营规模不断提高，子公司数量持续增加，对下属子公司统筹
管理难度不断提高；同时下游客户的数量不断增加，客户管理重要性日益体现，
公司当前信息系统已无法满足公司业务高质量发展的需要。
本次募投项目拟对公司信息系统进行建设和改造升级，实现公司信息化管理
水平的进一步提升。一方面，通过管理信息化建设，公司将提升标准化运营程度，
进一步实现管理信息协同化、业务财务一体化，从而提升各部门间的协同效率；
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另一方面，通过加强对客户需求管理及库存管理系统升级，将为公司采购销售决
策提供重要依据，有效提高运营效率。
3、项目建设的可行性
（1）项目建设符合国家政策方向
国家将电子行业视为战略性发展产业，出台了多项支持政策，驱动行业向技
术升级方向发展，力图打造以新一代电子信息技术为基础的全新产业结构。《中
国制造 2025》《信息产业发展指南》《战略性新兴产业分类（2018）》《基础电子元
器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等多项国家政策，均将电子元器件
列为重点发展产业。同时，工信部于 2020 年 11 月发布了《汽车半导体供需对接
手册》，提出将积极引导和支持汽车半导体产业发展。
上述政策文件将对公司所处的汽车电子行业发展起到积极的引导作用，为公
司发展带来新的机遇。因此，项目建设符合国家政策方向。
（2）利用区位优势巩固公司竞争力
上海是我国重要的汽车产业中心，不仅拥有上汽集团、上汽大众、上汽通用、
特斯拉、蔚来等全球知名车企，还是众多跨国汽车零部件企业的中国、亚太总部
所在地。当前，上海汽车工业正顺应技术变革趋势、行业发展潮流，以电动化、
智能化、网联化、共享化、品牌化为方向，加快推进汽车产业转型升级，不断提
升品牌核心竞争力和影响力。同时，近年来上海市发布了《上海市加快新能源汽
车产业发展实施计划（2021-2025 年）》《上海市加快智能网联汽车创新发展实施
方案》等，鼓励支持汽车产业发展。
因此，公司本次在上海建设汽车电子总部基地区位优势明显，贴近上海市庞
大的汽车电子市场需求，顺应上海汽车产业的发展方向，能够使得公司更好地服
务上海及全国各地的客户。
（3）汽车电子行业高速发展，为本次募投项目的实施提供了市场保障
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近年来，在汽车电动化、智能化和网联化的趋势推动下，单车汽车电子元件
价值量得到提升，带动车规级半导体行业增速将高于整车销量增速，汽车电子市
场规模迅速攀升。随着新能源汽车渗透率逐步提高，预计汽车电子占整车成本比
重也将不断提升。根据中国产业信息网数据，2020 年汽车电子占整车成本比例
为 34.32%，至 2030 年有望达到 49.55%；而根据赛迪智库口径，乘用车汽车电子
成本在整车成本中占比从上世纪 80 年代的 3%已增至 2015 年的 40%左右，预计
2025 年有望达到 60%。根据 Omdia 统计，2019 年全球车规级半导体市场规模约
412 亿美元，预计 2025 年将达到 804 亿美元；2019 年中国车规级半导体市场规
模约 112 亿美元，占全球市场比重约 27.2%，预计 2025 年将达到 216 亿美元。
公司作为国内汽车电子领域知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计厂商，
近 70%的销售收入来源于汽车电子。近年来，公司经营稳健强劲，发展势头向好，
实现业绩规模与利润水平的双重增长，净利润三年复合增长率达 54.84%，持续
盈利能力不断增强。随着汽车电子行业高速发展，未来公司经营规模将进一步提
升，为本项目的实施提供了坚实的业务支持。
（4）公司拥有丰富的人员储备，为项目实施提供保障
公司长期以来一直重视员工的未来职业发展规划，通过多种方式为员工提供
平等的发展机会，注重对员工的劳动保护和身心健康的保护，尊重和维护员工的
个人利益，建立健全了人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、
福利保障等进行了详细规定，建立了较为完善的绩效考核体系，为员工提供了良
好的工作环境，重视人才培养，实现员工与公司的共同成长。
目前，公司拥有约 500 名员工，并将根据发展规划进一步扩充人才队伍，通
过引入海内外高层次的管理、技术人才，不断扩大销售、技术、管理团队，结合
行业发展和市场需求，建立符合市场发展方向的人才梯队。公司的人员储备和人
才队伍建设，将为本项目的顺利实施提供人才保障。
4、项目投资测算
（1）项目总投资估算
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本项目投资总额为 26,400.00 万元，其中拟使用募集资金不超过 26,400.00 万
元（含 26,400.00 万元）。项目具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金 是否属于资本性支出
1 建筑工程费 18,825.00 18,825.00 是
2 装修工程费 5,575.00 5,575.00 是
3 总部基地信息化升级费 2,000.00 2,000.00 是
项目总投资 26,400.00 26,400.00 -
本项目投资内容均为资本性支出，不存在直接或间接用于补充流动资金的情
形。
（2）建筑工程投资
项目建筑工程费用投资构成如下：
序号 投资内容 投资金额 投资比例（%）
1 工程费用 16,052.08 85.27
1.1 主体工程 9,727.08 51.67
1.2 室外配套工程 6,325.00 33.60
2 工程建设其他费用 2,772.92 14.73
2.1 建设单位管理费 414.83 2.20
2.2 设计费 438.95 2.33
2.3 工程建设监理费 306.13 1.63
2.4 其他费用 1,613.01 8.57
3 工程造价合计 18,825.00 100.00
5、实施主体、实施地点和实施进度安排
本项目实施主体为雅创电子，实施地点位于上海市闵行区莘庄工业区，项目
建设期为 3 年。本项目实施进度具体情况如下：
序号 分类 投资总额（万元） T+1 T+2 T+3
1 建筑工程费 18,825.00
2 装修工程费 5,575.00
3 总部基地信息化升级费 2,000.00
合计 26,400.00 - - -
截至本募集说明书签署日，公司已与上海市莘庄工业区管委会就本次募投项
目用地出让事项签署《投资意向书》，目前相关土地出让正在履行政府内部评审
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程序，后续公司将在履行招拍挂程序并办理不动产权证书后取得项目用地。公司
取得本次募投项目规划用地的土地使用权不存在实质性障碍。
6、项目经济效益情况
雅创汽车电子总部基地项目主要提升公司运营管理能力及效率，不产生直接
经济效益，因此不单独进行经济效益测算。
7、项目涉及报批事项
本项目已于 2023 年 2 月 9 日在上海市闵行区发展和改革委员会完成投资项
目备案，备案项目上海代码 31011267111428720231D3101001、国家代码 2302-
310112-04-01-911735，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理政策以及
其他法律、法规和规章的规定。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建设项目环境影响
评价分类管理名录（2021 年版）》，不属于建设项目环境影响评价管理的项目，无
需办理环境保护评价批复文件。
（三）本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次募投项目主要围绕公司现有业务展开，与现有业务之间具有较强的
协同性。
一方面，“汽车模拟芯片研发及产业化项目”是对公司现有自主 IC 设计业务
的延伸，拟通过本项目扩大公司车规级模拟芯片研发设计团队，引进业内高级技
术人才，从硬件和软件两方面提升公司研发实力，强化公司在汽车模拟芯片领域
的技术深度和技术积累，获取更大的市场空间。通过该项目的实施，公司将进一
步加大对汽车模拟芯片的研发投入，拓展产品型号，提升公司在汽车模拟芯片领
域的产品竞争力。因此，本次募投项目系公司现有 IC 设计业务的进一步拓展，
可以进一步提升公司在汽车模拟芯片领域的市场竞争力。
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另一方面，“雅创汽车电子总部基地项目”计划投建公司总部办公、仓储及
配套设施以及信息化升级，项目建成后公司将拥有现代化、信息化的总部基地。
不仅扩充了办公场所，为公司扩大员工规模提供了空间，为开拓新业务、新产品、
新技术提供保障；也在公司当前仓储面积几近饱和的情况下，扩充仓储物流面积
并对存货管理进行信息化改造，从而加快对客户的响应速度，满足客户日益增长
的订单需求，提升公司的综合管理能力及运营效率。
综上，本次募投项目均围绕公司现有业务展开，IC 研发设计业务与传统分
销业务作为产业链的上下游，两者具备较大的协同效应。一方面，公司在汽车电
子分销行业积累多年的客户资源为公司芯片产品的推广与销售提供了渠道保障；
另一方面，公司依托 IC 业务的持续增长，同时也带动了分销业务进一步发展。
因此，本次募投项目的实施有利于提升公司的整体市场竞争力，有利于公司的长
远发展。
2、本次募投项目与前次募投项目之间的区别与联系
公司 IPO 计划使用募集资金 8,500.00 万元用于“汽车芯片 IC 设计项目”（投
资总额约 12,547.95 万元），公司本次再融资计划使用募集资金 13,600.00 万元用
于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”（投资总额约 21,900.00 万元），公司前次
募投项目和本次募投项目中均涉及汽车芯片的研发设计，研发方向均为汽车模拟
芯片，研发内容均主要包括 LED 驱动芯片、马达驱动芯片和通用电源管理 IC 等，
目标客户基本一致。但前后两次募投项目研发的芯片具体品类和型号、芯片的性
能参数和应用场景存在一定差异，本次芯片研发项目在技术路线上是对前次募投
项目研发产品的延伸，前次募投项目的研发成果和经验也为本次项目的顺利实施
提供了一定的技术储备和研发基础。
公司通过本次募投项目持续丰富芯片品类及型号的必要性在于，公司芯片产
品是以汽车模拟芯片为主，基于不同的应用场景以及设计性能参数，每一类汽车
模拟芯片又包括众多不同的芯片型号。截至目前公司已量产的模拟芯片型号共数
十款，而 TI、NXP、ST 等海外龙头公司的产品料号均多达上万种，尤其是随着
汽车智能驾驶系统的不断开发，汽车模拟芯片的技术难度也随之升级，因此为更
好的匹配终端客户的技术要求，增加更多符合客户需求的产品，公司需持续投入
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芯片开发工作，不断开发适用于更多应用场景的产品品类，提升芯片性能，增加
可靠性和稳定性，降低功耗和成本。
三、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响
（一）本次发行可转换债券对公司经营管理的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟投资于“汽车模拟芯片研发及产业
化项目”、“雅创汽车电子总部基地项目”，符合国家相关产业政策、公司发展战
略。项目的实施将提升公司的资本实力和资产规模，有助于提高公司综合竞争力
和市场地位，增强公司的抗风险能力，为公司的可持续发展和战略目标的实现奠
定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的货币资金、资产规模将相应增加，公司的财务状况
将得到进一步优化。可转债持有人转股前，公司可以以较低的财务成本获得债务
融资。随着募投项目的逐步实施及可转债持有人的陆续转股，公司的资本实力将
得以加强，资产负债率将逐步下降，偿债风险也随之降低。
本次募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导
致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降。但随着募投项目的实施，公司
业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，有助于提升
公司未来整体经营业绩。
（三）本次发行完成后的累计债券余额情况
本 次 拟 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债券 募 集 资金 总 额 不 超过 人民币
40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），本次发行完成后，公司累计债券余额不超
过 40,000.00 万元，占公司 2021 年末经审计净资产额的 47.69%，占 2022 年 9 月
末公司净资产额的 35.74%，未超过 50%。
申报基准日至本募集说明书签署日期间，公司各项业务正常开展，在主要对
外的采购、主要业务的开展等方面均未发生重大变化，公司经营情况正常，盈利
能力良好，具有可持续发展能力。为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产
1-1-242
上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
比例持续符合上述规定，公司已作出如下承诺：“自本次可转债发行申报后，本
公司将维持正常生产和经营，确保最新的期间末将持续满足发行完成后累计债券
余额不超过最近一期末净资产的 50%的要求。”
四、关于主营业务与募集资金投向的合规性
（一）公司主营业务和本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位要
求
公司为国内知名的电子元器件授权分销商及自研 IC 设计商，主要从事汽车
领域内的电子元器件的分销及电源管理 IC 的设计业务。公司分销的产品主要应
用于汽车照明领域和汽车座舱领域；同时，公司自主研发设计多款车规级电源管
理 IC 产品，并已导入多家国内外知名汽车厂商。
本次募集资金投向“汽车模拟芯片研发及产业化项目”和“雅创汽车电子总
部基地项目”，与发行人的主营业务紧密相关。其中，项目一主要投资于汽车领
域的模拟芯片研发及产业化，进一步提升公司汽车模拟芯片的研发、设计及客户
服务能力。据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23
号），本次募集资金投向为国家当前重点支持的“新一代信息技术产业”中的“1.3
新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.4 新型信息技术服务”之“6520 集成电
路设计”，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
项目二拟建设公司总部基地，有利于改善公司办公、仓储、员工生活配套条
件，进行信息化升级，全面提升公司的综合管理能力，符合国家产业政策要求，
不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金投向“汽车模拟芯片研发及产业化项目”和“雅创汽车电子总
部基地项目”，系投向主业。
序 相关情况说明 相关情况说明
项目
号 项目一 项目二
是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术
1 否 否
等，下同）的扩产
2 是否属于对现有业务的升级 是，有利于提升 是，有利于提升
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
公司自主 IC 设 公司综合管理能
计能力，扩充产 力
品类型
是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓
3 否 否
展
4 是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 否 否
5 是否属于跨主业投资 否 否
6 其他 / /
五、本次募集资金管理
公司已建立了募集资金专项管理制度，本次发行募集资金将按规定存放于公
司董事会指定的专项账户。
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
第八节 历次募集资金运用
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2804 号)同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格
为每股人民币 21.99 元，募集资金总额为人民币 439,800,000.00 元，扣减保荐及
承销费（不含增值税）人民币 37,341,509.43 元以及其他发行费用（不含增值税）
人民币 18,645,215.37 元后，募集资金净额为人民币 383,813,275.20 元。
上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 11 月 15 日出具的安永华明（2021）验字第 61278344_B01 号《验资报告》验
证。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2022 年 6 月 30 日止，本公司募集资金专户的余额明细如下：
单位：元
公司名称 银行名称 银行账号 期末余额
上 海 雅 创电子集团股 星展银行（中国）有限公司上
30019496988 18,260,622.79
份有限公司 海分行
上 海 雅 创电子集团股 招商银行股份有限公司上海
121911216710506 227,194.61
份有限公司 分行营业部
上 海 雅 创电子集团股 上海银行股份有限公司莘庄
03004744836 18,730.78
份有限公司 工业区支行
上 海 谭 慕半导体科技 上海银行股份有限公司莘庄
03004747107 752,276.77
有限公司 工业区支行
合计 19,258,824.95
二、前次募集资金运用情况
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
（一）前次募集资金使用情况对照情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金总额 43,980.00（注 1） 已累计使用募集资金总额： 28,798.95
各年度使用募集资金总额： 28,798.95
先期投入及置换金额： 830.54
变更用途的募集资金总额 不适用 2021 年使用金额： 14,741.65（注 2）
截至 2022 年 6 月 30 日止
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 13,226.76（注 2）
六个月使用金额：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项 目 达到
募 集 前 承 募 集后承诺 募 集 前承 预 定 可使
序 承 诺 投 实际投资 实 际 投 募 集 后 承诺 实际投资金 实际投资金额与募集后承诺
诺投资金 投 资 金 额 诺 投 资金 用 状 态日
号 资项目 项目 资金额 投资金额 额 投资金额的差额
额 （注 3） 额 期
汽 车 电
汽车电子
子 元 件
1 元件推广 28,268.26 22,881.33 22,868.41 28,268.26 22,881.33 22,868.41 -12.92 2024.12.31
推 广 项
项目
目
汽 车 电
汽车电子
子 研 究
2 研究院建 13,838.54 7,000.00 - 13,838.54 7,000.00 - -7,000.00 2024.12.31
院 建 设
设项目
项目
汽 车 芯 汽车芯片
3 片 IC 设 IC 设 计 12,547.95 8,500.00 5,930.54 12,547.95 8,500.00 5,930.54 -2,569.46 2024.12.31
计项目 项目
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
合计 54,654.75 38,381.33 28,798.95 54,654.75 38,381.33 28,798.95 -9,582.38 -
注 1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注 2：2021 年度及截至 2022 年 6 月 30 日止六个月使用金额为前次募集资金实际到位后投入使用金额，不包括先期投入及置换金额。
注 3：本公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 38,381.33 万元。
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
（二）前次募集资金变更情况
1、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
2、前次募集资金投资项目内部投资结构调整情况
公司于 2021 年 12 月 10 日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司前
次实际募集资金净额 383,813,275.20 元，低于拟投入的募集资金金额，为保障募
集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，对
部分募集资金投资项目投资金额进行调整。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截至 2022 年 6 月 30 日止，公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不
存在差异。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司于 2021 年 12 月 10 日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会
第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至 2021 年 10
月 31 日预先投入募集资金投资项目的金额 8,305,353.62 元，预先支付发行费用
的金额 3,614,596.54 元，共计 11,919,950.16 元。安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《关于上海雅创电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况的专项鉴证报告》安永华明（2021）专字第 61278344_B15 号）。
具体情况如下：
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先
投入部分募投项目。截至 2021 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的实际投资金额为 8,305,353.62 元，具体情况如下：
单位：元
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
序号 项目名称 拟用募集资金投资额 自筹资金预先投入金额
1 汽车芯片IC设计项目 85,000,000.00 8,305,353.62
合计 85,000,000.00 8,305,353.62
2、自筹资金支付发行费用的情况及置换安排
公司首次公开发行股票发行费用 55,986,724.80 元（不含增值税），其中保荐
及承销费用人民币 37,341,509.43 元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除。截
至 2021 年 10 月 31 日，公司使用募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用人
民币 3,614,596.54 元（不含增值税）。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
1、临时闲置募集资金情况
公司于 2021 年 12 月 10 日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
为提高公司资金使用效率，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、不影响正
常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 15,000.00 万元（含本
数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月
内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，现金管理到期后将及
时归还至募集资金专户。
公司于 2021 年 12 月 10 日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在满足募集资金投资项目资金
需求、保证募投项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币 15,000.00
万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议
通过之日起不超过 12 个月。
公司于 2022 年 4 月 21 日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金
管理的议案》，为提高公司资金使用效率，同意公司在不影响募集资金投资项目
建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过 人民币
20,000.00 万元（含本数）的自有资金及闲置募集资金进行现金管理（其中：闲置
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
募集资金不超过 10,000.00 万元、自有资金不超过 10,000.00 万元）。择机购买安
全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的短期投资理财产品，使用期限为自本
次董事会审议通过之日起 12 个月，公司于 2021 年 12 月 10 日召开的第一届董
事会第十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过的 15,000 万元（含本
数）暂时闲置募集资金现金管理额度不再使用。在上述额度和期限范围内，资金
可循环滚动使用。
2、前次募集资金未使用完毕的情况说明
截至本募集说明书签署日，前次募集资金结余金额为 1,925.88 万元，占前次
募集资金总额的 4.38%，项目仍处于建设期，剩余未使用部分拟用于前次募集资
金投资项目。前述募集资金现金管理到期后已及时归还至募集资金专户。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如
下：
截止日
截止日投 是否达到
实际投资项目 最近三年及一期实际效益 累计实
资项目累 预计效益
承诺效益 现效益
计产能利
序 2019 2020 2021 2022 年
项目名称 用率
号 年 年 年 1-6 月
预 计 达 产年份营业收入
67,601.67 万元，达产期年
汽 车电子
不适用 均净利润 6,686.51 万元， 不适 不适 946.5 2,295.8 不适用
1 元 件推广 3,242.38
（注 1） 税后内部收益率为 用 用 2 6 （注 3）
项目
28.27%，税后投资回收期
为 3.72 年。
汽 车电子
不适用 不适 不适 -（注
2 研 究院建 不适用（未承诺） - - 不适用
（注 1） 用 用 2）
设项目
预 计 达 产年份营业收入
22,301.37 万元，达产期年
汽 车芯片
不适用 均净利润 5,825.18 万元， 不适 不适 181.7 不适用
3 IC 设计项 527.58 709.36
（注 1） 税后内部收益率为 用 用 8 （注 3）
目
27.11%，税后投资回收期
为 5.54 年。
注 1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期
间，投资项目的实际产量与设计产能之比，以上募集资金所投资的项目均不适用产能利用率。
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注 2：“汽车电子研究院建设项目”尚未投入，未产生实际效益。
注 3：项目目前均处于投入期，尚未进入达产期，故不适用是否达到预计效益。
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
审计机构对公司截至 2022 年 6 月 30 日止的《前次募集资金使用情况报告》
进行了鉴证，并出具了《上海雅创电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》（安永华明（2022）专字第 61278344_B03 号），结论为：我们认为，
上海雅创电子集团股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所 有重大
方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）编制，如实反映了截至 2022 年 6 月 30 日止上海雅创电
子集团股份有限公司前次募集资金使用情况。
1-1-251
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第九节 声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
谢力书 华 良 黄绍莉
张文军 卢 鹏 顾建忠
常启军
全体监事签名：
张燕珍 谢志贤 朱 莉
全体高级管理人员签名：
谢力书 樊晓磊
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年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
谢力书
实际控制人：
黄绍莉
年 月 日
1-1-257
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
孙金男
保荐代表人：
孙婕 郑文英
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-258
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保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读上海雅创电子集团股份有限公司募集说明书的全 部内容，
确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
邓 舸
董事长：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-259
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
负 责 人：
姚思静
经办律师：
姚思静 姚培琪
上海市广发律师事务所
年 月 日
1-1-260
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读上海雅创电子集团股份有限公司向不 特定对
象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（“募集说明书”），确认募
集说明书中引用的经审计的2021年度、2020年度及2019年度财务报表、经审核的
内部控制评估报告、非经常性损益明细表、前次募集资金使用情况的内容，与本
所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2022）审字第61278344_B01号、安永
华明（2021）审字第61278344_B03号）、内部控制审核报告（安永华明（2023）
专字第61278344_B01号）、非经常性损益的专项说明（报告编号：安永华明（2023）
专字第61278344_B02号，以下简称“专项说明”）及前次募集资金使用情况鉴证
报告（报告编号：安永华明（2022）专字第61278344_B03号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对上海雅创电子集团股份有限公司在募集说 明书中
引用的本所出具的上述报告和专项说明的内容无异议，确认募集说明书不致因完
整准确地引用本所出具的上述报告和专项说明而在相应部分出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告和专项说明根据有关法律法规的规
定承担相应的法律责任。
本声明仅供上海雅创电子集团股份有限公司本次向中国证券监督管 理委员
会申请向不特定对象发行可转换公司债券使用；未经本所书面同意，不得作其他
用途使用。
安 永 华 明 （2022）审字 第61278344_B01号
安 永 华 明 （2021）审字 第61278344_B03号
安 永 华 明 （2022）专字 第61278344_B05号
安 永 华 明 （2023）专字 第61278344_B01号
安 永 华 明 （2023）专字 第61278344_B02号
会计师事务所负责人 毛鞍 签字注册会计师：施 瑾
宁
安 永 华 明 （2022）审字 第61278344_B01号
安 永 华 明 （2021）审字 第61278344_B03号
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师：郑 潇
安 永 华 明 （2022）专字 第61278344_B05号
安 永 华 明 （2023）专字 第61278344_B01号
安 永 华 明 （2023）专字 第61278344_B02号
2023年 月 日 签字注册会计师：曹歆蕾
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六、信用评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出
具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明
书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字评级人员：
刘晓彤 王 晴
资信评级机构负责人：
万华伟
联合资信评估股份有限公司
年 月 日
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七、董事会声明
（一）填补本次发行摊薄即期回报的措施和相关主体承诺
1、填补回报的具体措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具
体措施如下：
（1）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《上海雅创电子集团股份有限公司募集资金管理
办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要
求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日完
成募投项目建设，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄
的风险。
（2）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提
高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资
金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控
制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，
最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司
的经营业绩。
（3）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
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上海雅创电子集团股份有限公司 募集说明书
资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，
在《上海雅创电子集团股份有限公司公司章程》及《上海雅创电子集团股份有限
公司未来三年股东分红回报规划（2023 年度-2025 年度）》中明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件及比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉夫妇承诺主要如下：
①本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实 施完毕
前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本人
承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
③本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
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券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（2）公司董事高级管理人员作出的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员承诺主要如下：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报
措施的执行情况相挂钩；
⑤未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
⑥本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实 施完毕
前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等
规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上海雅创电子集团股份有限公司董事会
年 月 日
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第十节 备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）董事会编制 、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以
及会计师出具的鉴证报告；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
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