上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
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办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
目 录
一、关于发行人本次发行的批准和授权 ................................................................... 7
二、关于发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 7
三、关于发行人本次发行的实质条件 ....................................................................... 8
四、关于发行人的设立 ............................................................................................. 14
五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 15
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人 ..................................................... 18
七、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 20
八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 22
九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 23
十、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 33
十一、关于发行人的重大债权债务 ......................................................................... 35
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 36
十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 37
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 38
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 38
十六、关于发行人的税务 ......................................................................................... 39
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 40
十八、关于发行人募集资金的运用 ......................................................................... 41
十九、关于发行人业务发展目标 ............................................................................. 44
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 44
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ................................................. 45
二十二、律师认为需要说明的其他事项 ................................................................. 45
二十三、本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 47
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上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有
限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、发行人、公司：指上海雅创电子集团股份有限公司，系由上海雅创电子
零件有限公司整体变更设立；
4、雅创有限：指上海雅创电子零件有限公司；
5、发起人：指谢力书、上海硕卿企业管理中心（有限合伙）、深圳同创锦荣
新三板投资企业（有限合伙）、合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）、吉林市华睿信产业投资基金
合伙企业（有限合伙）、谢力瑜、舒清；
6、硕卿合伙：指上海硕卿企业管理中心（有限合伙），发行人的发起人、股
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东，现持有发行人 8.5%的股份；
7、同创锦荣：指深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙），发行人的发起
人、股东，现持有发行人 2.63%的股份；
8、同创安元：指合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙），发行人
的发起人、股东，现持有发行人 2.50%的股份；
9、同创新兴：指深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙），发行人
的发起人，曾持有发行人 2.50%的股份；
10、华睿信：指吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人
的发起人、股东，现持有发行人 2.50%的股份；
11、上海雅信利：指上海雅信利电子贸易有限公司，发行人的全资子公司；
12、昆山雅创：指昆山雅创电子零件有限公司，发行人的全资子公司；
13、谭慕半导体：指上海谭慕半导体科技有限公司，发行人的全资子公司；
14、欧创芯：指深圳欧创芯半导体有限公司，发行人的控股子公司，发行人
持有其 60%的股权；
15、怡海能达：指深圳市怡海能达有限公司，发行人的控股子公司，发行人
持有其 55%的股权；
16、旭禾节能：指上海旭禾节能技术有限公司，上海雅信利的全资子公司；
17、上海秉昊：指秉昊（上海）信息技术有限公司，上海雅信利的全资子公
司；
18 、 香 港 台 信 ： 指 香 港 雅 创 台 信 电 子 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： TEXIN
（HONGKONG）ELECTRONICSCO.,LIMITED），昆山雅创的全资子公司，注册
地为中国香港；
19、香港电子：指雅创电子零件有限公司（英文名称：YC ELECTRONIC
PARTS CO.,LIMITED），香港台信的全资子公司，注册地为中国香港；
20、香港 UPC：指 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港台信的全资子
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公司，注册地为中国香港；
21、韩国谭慕：指 TAMUL POWER SEMICONDUCTOR LLC，香港台信的
全资子公司，注册地为韩国；
22、旭择电子：指上海旭择电子零件有限公司，香港 UPC 的全资子公司；
23、新加坡 UPC：指 UPC COMPONENTS PRIVATE LIMITED，香港 UPC
的全资子公司，注册地为新加坡；
24、香港恒芯微：指恒芯微电子有限公司（英文名称：ECORE ELECTRONICS
CO., LIMITED），香港 UPC 的控股子公司，香港 UPC 持有其 60%的股权，注册
地为中国香港；
25、韩国恒芯微：指 ECORE KOREA ELECTRONICS LLC，香港恒芯微的
全资子公司，注册地为韩国；
26、怡海智芯：指深圳市怡海智芯科技有限公司，怡海能达的全资子公司；
27、武汉怡海：指武汉市怡海能达科技有限公司，怡海能达的全资子公司；
28、重庆怡海：指重庆市怡海能达电子科技有限公司，怡海能达的全资子公
司，已于 2022 年 12 月注销；
29、香港怡海：指怡海能达（香港）有限公司，怡海能达的全资子公司，注
册地为中国香港；
30、揭阳旭择：指揭阳市旭择电子零件有限公司，旭择电子的全资子公司；
31、上海谭慕：指谭慕（上海）半导体有限公司，上海雅信利曾经持有其
77.5%的股权，已于 2020 年 6 月注销；
32、春通发电子：指春通发电子（深圳）有限公司，香港台信的全资子公司；
33、双高电子：指双高电子（深圳）有限公司，香港台信的全资子公司；
34、国信证券：指国信证券股份有限公司；
35、安永会计师：指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；
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36、东洲评估：指上海东洲资产评估有限公司；
37、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司；
38、中登公司深圳分公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
39、《募集说明书》：指《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；
40、《审计报告》：指安永会计师于 2021 年 9 月 23 日出具的安永华明（2021）
审字第 61278344_B03 号《审计报告》（2018 年度至 2021 年 6 月 30 日）、于 2022
年 4 月 21 日出具的安永华明（2022）审字第 61278344_B01 号《审计报告》（2021
年度）；
41、《内部控制鉴证报告》：指安永会计师于 2021 年 9 月 23 日出具的安永华
明（2021）专字第 61278344_B10 号《上海雅创电子集团股份有限公司内部控制
审核报告》；
42、《2022 年第三季度报告》：指发行人于 2022 年 10 月 28 日披露的《上海
雅创电子集团股份有限公司 2022 年第三季度报告》；
43、《公司章程》：指《上海雅创电子集团股份有限公司章程》；
44、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
45、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
46、《管理办法》：指中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发
行注册管理办法》（证监会令第 206 号）；
47、《可转债管理办法》：指中国证监会 2020 年 12 月 31 日发布的《可转换
公司债券管理办法》（证监会令第 178 号）；
48、《监管规则适用指引》：指中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》；
49、《上市规则》：指深交所 2023 年 2 月 17 日发布的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023 年修订）》（深证上[2023]93 号）；
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50、《独立董事规则》：指中国证监会 2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司独
立董事规则》（证监会公告[2022]14 号）；
51、本次发行：指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
52、报告期：指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按深交所
审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。
3、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据本所律师的核查，2022 年 10 月 11 日，发行人召开第二届董事会第五
次会议，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案；发行
人于 2022 年 11 月 15 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，该次股东大会以特
别决议的方式审议通过了本次发行的相关议案，相关议案均由中小投资者单独计
票表决。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中国
证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准和授
权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股东大
会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次
发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需取得的核准
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意，
并经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体情况
发行人系由雅创有限整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 913101206711142879 的《营业执照》。经中国
证监会于 2021 年 8 月 27 日出具的《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首
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次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804 号）同意、深交所于 2021 年
11 月 18 日出具的《关于上海雅创电子集团股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2021]1142 号）审核同意，发行人首次向社会公开发
行人民币普通股股票 2,000 万股，并于 2021 年 11 月 22 日在深交所创业板上市
交易，股票简称为“雅创电子”，股票代码为“301099”。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准
上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三
十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令
关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，发行人不存在法
律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定，具备本
次发行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2022 年第二次临时股东大会
审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体
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转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并履行发行注册程
序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并
在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一
条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立
时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在上海市市场监督管理
局进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引》（以下简称
“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》等规定对《公司章程》做出必要
的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
2、根据安永会计师出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度实现的可分配利润分别为 38,544,012.41 元、59,555,431.84 元、92,406,574.39
元，最近三年平均可分配利润为 63,502,006.21 元。本次发行可转债规模不超过
人民币 40,000.00 万元（含本数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事
会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。根
据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，发行人筹集
的资金将按照《募集资金管理办法》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人
会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其
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他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次发行公司债券情形，符合《证券
法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、对照《管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，
具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设
立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在
上海市市场监督管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国
证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规
定。
（3）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，
不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理
办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据安永会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人内
部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠
性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；发行人最近三年
财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，
也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。
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（5）根据发行人《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人持有交易性金融资产、其他非流动金融资产合计 107,637,240.24 元，占发行人
合并报表归属于母公司净资产的比例为 11.36%，主要系发行人持有的银行承兑
汇票，不属于财务性投资，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办
法》第九条第（五）项的规定。
2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列
不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据本所律师的核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行
人生产经营的独立性，发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，符合《管
理办法》第十二条、第十五条的规定。
4、对照《管理办法》第十三条的规定，发行人符合该等要求：
（1）如本法律意见书“三、关于发行人本次发行的实质条件/（三）发行人
本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”之第 1 部分所述，本次发行符合《管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
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（2）如本法律意见书“三、关于发行人本次发行的实质条件/（二）发行人
本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之第 2 部分所述，本次发行符合《管
理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据安永会计师出具的《审计报告》、发行人《2022 年第三季度报告》，
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 9
月 30 日，发行人合并报表的资产负债率分别为 54.40%、49.18%、29.47%、44.16%；
发行人截至 2022 年 9 月 30 日净资产为 1,119,180,116.47 元，本次发行完成后，
发行人累计债券余额为 400,000,000 元，未超过最近一期末净资产的 50%。发行
人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合《管理办法》第十
三条第一款第（三）项的规定。
5、根据安永会计师出具的《审计报告》、发行人《2022 年第三季度报告》、
中国人民银行征信中心于 2022 年 10 月 25 日出具的《企业信用报告》以及发行
人出具的说明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在《管理办法》第十四条规
定的不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
1、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办
法》第八条的规定。
2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转
股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合
《可转债管理办法》第九条第（一）项的规定。
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3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及
方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行
人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第（一）
项的规定。
4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，
约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应
当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该
公司股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》
第十条第（二）项的规定。
5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持
有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变
公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
7、根据《募集说明书》，发行人聘任国信证券作为本次债券的受托管理人，
订立《受托管理协议》，并同意接受国信证券的监督，符合《可转债管理办法》
第十六条第（一）项的规定。
8、根据《募集说明书》《上海雅创电子集团股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转
债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债
券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机
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制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据本所律师的核查，发行人系由雅创有限整体变更设立的股份有限公司，
发起人为谢力书、硕卿合伙、同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信、谢力瑜
（谢力书妹妹）、舒清。
2019 年 7 月 29 日，发行人召开股东会，全体发起人股东一致同意将雅创有
限整体变更设立为股份有限公司，并签署了《关于上海雅创电子零件有限公司变
更为上海雅创电子集团股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议
书》”）。
安永会计师对发行人的注册资本进行了审验，并于 2020 年 2 月 28 日出具了
安永华明（2020）验字第 61278344_B01 号《验资报告》，确认各发起人股东已
将截至 2019 年 2 月 28 日经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本 6,000 万
元。
2019 年 7 月 29 日，发行人召开了第一次股东大会，审议通过了《上海雅创
电子集团股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工
代表监事。同日，发行人召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表
监事。
2019 年 8 月 26 日，发行人取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 913101206711142879 的《营业执照》。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
4-1-14
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、
验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所议
事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人从事的主营业务为“电子元器件的
分销和电源管理 IC 的自主研发设计业务”。发行人拥有经营所需的场所、独立的
采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员；发行
人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人自主开展业务，
其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、销售均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
业务依赖关系；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各
项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4-1-15
发行人及其子公司拥有的不动产权、专利权、商标权和软件著作权已经取得
独立有效的《不动产权证书》《专利权证》《商标注册证》《计算机软件著作权登
记证书》等权属证书；发行人拥有的办公设备等资产均具有合法有效的权利证书
或权属证明文件。发行人生产经营所使用的土地为国有出让土地，发行人可以合
法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、研发、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人的采购、研发、销售均由不同的部门负责，独
立完整地采购产品和向客户提供产品和服务，取得经营收入。发行人拥有独立的
采购、研发和销售系统，主要产品采购、研发和销售不依赖于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的知识产权、非专利技术以及独立的研发试验设备等，发行人可独
立开展其主营业务领域产品相关的研发选型、采购及销售流程。
本所认为，发行人具有独立完整的采购、研发、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人控制的其他企业兼职。
根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员的选举和聘任过程合
法，发行人的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东
或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。发
行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
4-1-16
发行人按照《公司法》《独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行
人已聘请总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立
了相应的职能部门。
发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章
程》第四十一条所规定的职权。
发行人董事会由股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，
对股东大会负责。发行人董事会由 7 名董事组成，董事会下设战略委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。发行人监事会由发
行人股东大会选举产生的股东代表监事和职工代表大会选举产生的职工代表监
事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 名。发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主
持发行人的日常工作。总经理下设财务总监 1 名并兼任董事会秘书，经总经理提
名后由董事会聘任或解聘。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和
经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、
合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使
各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理
机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营
管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人的董事会下设审计委员会和审计部作为内部审
计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计
人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整
4-1-17
规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人
或其他关联方干预发行人财务独立的情形。发行人已独立开立了银行基本存款账
户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
（七）综合意见
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人
业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，具有独立完整的采购、
研发和销售系统，具有面向市场独立经营的能力。
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
根据本所律师的核查，发行人的发起人为谢力书、硕卿合伙、同创锦荣、同
创安元、同创新兴、华睿信、谢力瑜、舒清。
根据本所律师的核查，谢力书、谢力瑜、舒清等 3 名发起人系中华人民共和
国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，上述发起人的住所在中华人民共
和国境内，且在中华人民共和国境外无永久居留权；硕卿合伙、同创锦荣、同创
安元、同创新兴、华睿信等 5 名发起人系依照《中华人民共和国合伙企业法》在
中华人民共和国境内设立并有效存续的有限合伙企业。截至本法律意见出具之
日，除同创新兴所持发行人股份已全部减持外，其他发起人仍为发行人股东。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
截至本法律意见出具之日，谢力书直接持有发行人股份 4,488 万股，占股份
总数的 56.1%，谢力书系发行人的控股股东。
除直接持有发行人股份外，谢力书作为硕卿合伙的执行事务合伙人，通过硕
4-1-18
卿合伙支配发行人 6.38%的表决权，合计支配发行人 62.48%的表决权。报告期
内，谢力书始终担任发行人董事长、总经理，负责公司的业务发展方向、市场开
拓及经营决策等重要事项。谢力书的配偶黄绍莉担任发行人董事并在公司经营决
策中发挥重要作用。本所认为，谢力书、黄绍莉均系发行人的实际控制人，认定
谢力书、黄绍莉为发行人实际控制人的依据充分、合法。，
发行人的股东谢力瑜系实际控制人谢力书的妹妹，持有发行人股份 102 万
股、占股份总数的 1.28%；股东硕卿合伙系实际控制人谢力书担任执行事务合伙
人的员工持股平台，持有发行人股份 510 万股、占股份总数的 6.38%。谢力瑜、
硕卿合伙系发行人实际控制人的一致行动人。
（三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股份总数为 8,000 万
股，前十名股东及持股情况如下：
序 持股数量 限售股份数量
股东 持有比例 股份性质
号 （万股） (万股）
1 谢力书 4,488 56.10% 4,488 流通受限股份
2 硕卿合伙 510 6.38% 510 流通受限股份
3 同创锦荣 250 3.13% 250 流通受限股份
4 华睿信 200 2.50% 200 流通受限股份
5 同创安元 200 2.50% 200 流通受限股份
6 同创新兴 200 2.50% 200 流通受限股份
国信证券-农业银
行-国信证券鼎信
7 18 号员工参与战 181.90 2.27% 181.90 流通受限股份
略配售集合资产
管理计划
8 谢力瑜 102 1.28% 102 流通受限股份
国信资本有限责
9 100 1.16% 92.96 流通受限股份
任公司
10 舒清 50 0.63% 50 流通受限股份
合计 6,281.90 78.54% 6,274.86 -
注：根据《深圳证券交易所、中国证券金融股份有限公司、中国证券登记结算有限责任
公司创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发行的战略投资者在承诺的
持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。参与跟投的保荐机构相关子公司国信资本有限
责任公司（以下简称“国信资本”）参与战略配售获配股票数量为 1,000,000 股。截至 2022
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年 9 月 30 日，国信资本可出借的获配股份 929,600 股计入首发后限售股，剩余已出借且尚
未归还的获配股份计入无限售条件流通股，待归还后重新计入限售条件流通股。
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人系由雅创有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的股份结
构为：
序号 发起人 持股数额（万股） 持股比例
1 谢力书 4,488 74.8000%
2 硕卿合伙 510 8.5000%
3 同创锦荣 250 4.1667%
4 同创安元 200 3.3333%
5 同创新兴 200 3.3333%
6 华睿信 200 3.3333%
7 谢力瑜 102 1.7000%
8 舒清 50 0.8334%
合计 6,000 100%
本所认为，发行人设立时股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人历次股权变动的具体情况如下：
1、雅创有限的股权变动情况
发行人系由雅创有限整体变更设立。雅创有限成立于 2008 年 1 月 14 日，系
由谢力书与上海雅创电子有限公司共同投资设立的有限责任公司，设立时的注册
资本为 100 万元。截至整体变更设立股份有限公司前，雅创有限进行了五次增资
及两次股权转让，雅创有限的注册资本变更为 5,882.3528 万元。
2、整体变更情况
2019 年 7 月 29 日，雅创有限召开股东会，同意将雅创有限整体变更设立股
4-1-20
份有限公司，注册资本为 6,000 万元，实收资本为 6,000 万元。
2019 年 7 月 29 日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《关于
<上海雅创电子集团股份有限公司章程>的议案》，选举了第一届董事会成员和第
一届监事会非职工代表监事；同日，发行人召开职工代表大会，选举了公司第一
届监事会职工代表监事。
2019 年 8 月 26 日，发行人取得了上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 913101206711142879 的《营业执照》。
3、首次公开发行股票情况
2020 年 6 月 18 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》《关于授权董事
会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的
议案》等首次公开发行股票并上市相关的议案。
2021 年 8 月 27 日，中国证监会出具证监许可[2021]2804 号批复，同意发行
人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,000 万股。经深交所[2021]1142 号文
同意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票于 2021 年 11 月 22 日起在深交
所创业板挂牌上市交易，发行人股本总额由 6,000 万元变更为 8,000 万元。发行
人首次公开发行股票已经安永会计师验证，并经上海市市场监督管理局核准登
记。
根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具之日
期间未发生股本变动。
根据本所律师的核查，发行人变更为股份有限公司前历次股权转让均经股东
会决议通过，发行人历次增资均经股东（大）会决议通过；发行人历次增资股东
所认缴的注册资本均已足额缴纳。
本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷
和风险。
4-1-21
（三）发行人的控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的控股股东、实际控
制人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何
诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，
不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他
个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式获
得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需
的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，
发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性
文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人分别在中国香港、
韩国、新加坡设有香港台信、香港 UPC、香港电子、香港恒芯微、韩国谭慕、
韩国恒芯微、香港怡海、新加坡 UPC 共 8 家境外子公司，其中，香港台信、香
港怡海系发行人的二级子公司，韩国谭慕、香港 UPC、香港电子系发行人的三
级子公司，香港恒芯微、新加坡 UPC 系发行人的四级子公司，韩国恒芯微系发
行人的五级子公司。本所认为，发行人子公司在中国香港、韩国、新加坡进行投
资事项已经取得境外投资主管部门必要的审批或备案，发行人在中国大陆以外的
地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的分支机构
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设有昆山分公司、
深圳分公司两家分支机构。
4-1-22
（四）发行人的业务变更情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“电子
元器件的分销和电源管理 IC 的自主研发设计业务”。本所认为，发行人报告期内
主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据安永会计师出具的《审计报告》以及发行人《2022 年第三季度报告》，
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月主营业务收入分别为
1,116,603,378.35 元、892,881,909.78 元、1,174,065,319.47 元、1,627,034,106.31
元，占当期营业收入的比例分别为 99.99%、99.99%、100%、100%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人主营业务为“电子元器件的分销和电源管理 IC
的自主研发设计业务”。发行人经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产
业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能
对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人的实际控制人谢力书、黄绍莉系发行人的关联方。
发行人的实际控制人的一致行动人谢力瑜以及硕卿合伙系发行人的关联方。
2、直接及间接持有发行人 5%以上股份的其他股东及其实际控制人、一致行
动人
4-1-23
截至 2022 年 9 月 30 日，除谢力书、谢力瑜、硕卿合伙外，同创锦荣、同创
安元、同创新兴系一致行动人，同创锦荣、同创安元、同创新兴合计持有发行人
8.13%的股份，均系发行人的关联方。
深圳同创伟业资产管理股份有限公司（以下简称“同创伟业”）系同创锦荣、
同创新兴、同创安元的基金管理人深圳同创锦绣资产管理有限公司、安徽同创锦
成资产管理有限公司的控股股东，同创伟业及其子公司、一致行动人系发行人关
联方，同创伟业的实际控制人郑伟鹤、黄荔及其控制或担任董事、高级管理人员
的其他企业亦系发行人关联方。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
除谢力书、黄绍莉担任发行人董事外，发行人的其他董事张文军、华良以及
独立董事顾建忠、卢鹏、常启军系发行人的关联方。
发行人的监事张燕珍、朱莉、谢志贤为发行人的关联方。
除谢力书兼任发行人总经理外，发行人的财务总监兼董事会秘书樊晓磊系发
行人的关联方。
4、发行人的其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关系密切的其他家庭成员。
5、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据本所律师的核查，除硕卿合伙外，发行人的控股股东、实际控制人控制
的揭阳市凯升电子有限公司系发行人的关联方。
6、发行人实际控制人及其近亲属报告期内持股 5%以上或担任董事、高级管
理人员的其他企业
根据本所律师的核查，报告期内，发行人的实际控制人及其近亲属直接或间
接持股 5%以上或担任董事、高级管理人员的其他企业包括：、香港时丰电子科技
有限公司、美筑（上海）机电科技有限公司、上海速丰电子有限公司、上海台信
电子发展有限公司、苏州雅力信电子有限公司。该等企业系发行人的关联方。
4-1-24
7、发行人其他关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的其他企业
根据本所律师的核查，除前述已经披露的关联方外，发行人其他关联自然人
报告期内控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业包括：安
徽同创锦成资产管理有限公司、安徽同创安元股权投资合伙企业（有限合伙）、
合肥同创诚泰股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州致灏企业管理中心（有限合
伙）、中小企业发展基金同创（合肥）合伙企业（有限合伙）、深圳市同创乾顺
投资有限公司、深圳市玛塔创想科技有限公司、安徽元琛环保科技股份有限公司、
深圳市紫光照明技术股份有限公司、合肥美的智能科技有限公司、唯智信息技术
（上海）股份有限公司、高视科技（苏州）有限公司、北京证鸿科技有限公司、
北京华云安信息技术有限公司、拉萨市日进投资有限公司、成都丽维家科技有限
公司、北京凯芯微科技有限公司、深圳市山海半导体科技有限公司、视梵微电子
（深圳）有限公司、芯颖科技（宁波）有限公司、芯朴科技（上海）有限公司、
芯颖泽朴电子科技（西安）有限公司、上海奇冀科技有限公司、智言大数据科技
（日照）有限公司、南京春辉科技实业有限公司、北京世纪国源科技股份有限公
司。该等企业系发行人的关联方。
除上述关联方之外，发行人的关联方还包括发行人董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他
企业。
8、其他发行人报告期内曾经的关联方
根据本所律师的核查，报告期内，发行人曾经的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
序号 姓名 离任时间 离任前职务 离任原因
1 黄彩英 2022 年 7 月 独立董事 换届
2 陶克林 2022 年 7 月 监事 换届
3 陈坤 2022 年 7 月 监事 换届
4 邹忠红 2022 年 7 月 监事 换届
根据本所律师的核查，发行人上述报告期内曾任董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企
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业及实际控制人及其近亲属曾控制的其他企业系发行人报告期内曾经的关联方，
包括：上海恺利投资管理有限公司、上海禧衍科技有限公司、华安鑫创控股（北
京）股份有限公司、深圳市凯升线路板有限公司、上海炳椿烈电子零件有限公司、
昆山雅信利电子贸易有限公司、上海雅创电子有限公司、上海时丰电子有限公司、
上海一合电子科技有限公司。
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，报告期内，发行人共有上海雅信利、谭慕半导体、上
海秉昊、昆山雅创、旭禾节能、旭择电子、香港台信、韩国谭慕、香港电子、香
港 UPC、新加坡 UPC、香港恒芯微、韩国恒芯微、怡海能达、怡海智芯、武汉
怡海、香港怡海、欧创芯、揭阳旭择、春通发电子、双高电子、上海谭慕、重庆
怡海 23 家全资或控股子公司，该等子公司的基本情况如下：
1、上海雅信利
上海雅信利设立于 2004 年 5 月 9 日，系发行人的全资子公司，现持有中国
（上海）自由贸易试验区市场监管局核发的统一社会信用代码为
913101157622344607 的《营业执照》，注册资本为 1,500 万元，企业类型为有限
责任公司，法定代表人为谢力书，住所为中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2
号 1101 室，营业期限至 2054 年 5 月 8 日。
2、谭慕半导体
谭慕半导体设立于 2019 年 9 月 10 日，系发行人的全资子公司，现持有闵行
区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320111MA202ELM3P 的《营业
执照》，注册资本为 10,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定
代表人为谢力书，住所为上海市闵行区春光路 99 弄 62 号第一幢 201 室，营业期
限为永久。
3、上海秉昊
上海秉昊设立于 2019 年 1 月 15 日，系上海雅信利的全资子公司，现持有中
国（上海）自由贸易试验区市场监管局核发的统一社会信用代码为
91310115MA1K49H95C 的《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限
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责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为谢力书，住所为中国(上
海)自由贸易试验区奥纳路 55 号 1 幢 607 室，营业期限至 2049 年 1 月 14 日。
4、昆山雅创
昆山雅创设立于 2016 年 9 月 9 日，系发行人的全资子公司，现持有昆山市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320583MA1MU2WQ44 的《营业
执照》，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代
表人为谢力书，住所为昆山开发区伟业路 8 号 294-295 室，营业期限至 2046 年 9
月 8 日。
5、旭禾节能
旭禾节能设立于 2017 年 1 月 10 日，系上海雅信利的全资子公司，现持有上
海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310112MA1GBGMFX9 的《营业执照》，注册资本为 500 万元，企业类型为有
限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为黄绍莉，住所为上
海市闵行区春光路 99 弄 60 号 101 室，营业期限至 2027 年 1 月 9 日。
6、旭择电子
旭择电子设立于 2019 年 10 月 8 日，系香港 UPC 的全资子公司，现持有上
海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1GCM5945 的《营
业执照》，注册资本为 600 万美元，企业类型为有限责任公司（港澳台法人独资），
法定代表人为黄绍莉，住所为上海市奉贤区金海公路 6055 号 28 幢 1 层，营业期
限为永久。
7、香港台信
香港台信系根据中国香港法律设立的私人股份有限公司，昆山雅创持有其
100%的股权。香港台信设立于 1996 年 8 月 8 日，现持有香港公司注册处核发的
编号为 20105781-000-08-22-7 的《商业登记证书》，已发行股份数为 600 万股，
每股面值 1 港元，总股本为 600 万港元，地址为 FLAT/RM F50&51, 21/F., Wah Lok
Industrial Centre (PhaseII), 31-35 Shan Mei Street, Shatin, N.T., HongKong。
4-1-27
8、韩国谭慕
韩国谭慕系根据韩国法律设立的有限公司，香港台信持有其 100%的股权。
韩国谭慕设立于 2019 年 2 月 1 日，经营者登录证号码为 134114-0007153，已发
行股份数为 20,000 座，每座面值 5,000 韩元，总股本为 1 亿韩元，住所为韩国京
畿道安养市东安区鹤仪路 250，2 楼 203 号，韩国谭慕的理事为郑会英、谢力书、
LEE MYOUNG KI。2019 年 10 月，韩国谭慕总股本增至 10 亿韩元，由香港台
信认购韩国谭慕已发行的股份 200,000 座，每座面值 5,000 韩元。
9、香港电子
香港电子系根据中国香港法律设立的私人股份有限公司，香港台信持有其
100%的股权。香港电子设立于 2015 年 6 月 10 日，原名“恒铭科技有限公司”，
现持有香港公司注册处核发的编号为 64871291-000-06-22-8 的《商业登记证书》，
已发行股份数为 10 万股，每股面值 1 港元，总股本为 10 万港元，地址为 21/F,
WORKSHOP F50&51 Wah Lok Industrial Centre (PhaseII), 31-35 Shan Mei Street,
Shatin, N.T., HongKong。
10、香港 UPC
香港 UPC 系根据中国香港法律成立的私人股份有限公司，香港台信持有其
100%的股份。香港 UPC 设立于 1996 年 6 月 6 日，原名“UPC Electronics Limited”，
现持有香港公司注册处核发的编号为 20018536-000-06-22-9 的《商业登记证书》，
已发行股份数 50 万股，每股面值 1 港元，总股本为 50 万港元，地址为 FLAT/RM
F50&F51, 21/F., Wah Lok Industrial Centre (PhaseII), 31-35 Shan Mei Street, Shatin,
N.T., Hong Kong。
11、新加坡 UPC
新加坡 UPC 系根据新加坡法律设立的私人股份有限公司，香港 UPC 持有其
100%的股份。新加坡 UPC 设立于 2022 年 3 月 14 日，公司 UEN 编号为
202208737D，已发行股份数为 50 万股，每股面值 1 新加坡元，总股本为 50 万
新加坡元，地址为 60 PAYALE BAR ROAD #11-37 PAYALE BAR SQUARE
SINGAPORE。
4-1-28
12、香港恒芯微
香港恒芯微系根据中国香港法律设立的私人股份有限公司，香港 UPC 持有
其 60%的股份。香港恒芯微设立于 2018 年 1 月 24 日，现持有香港公司注册处核
发的编号为 68873336-000-01-23-3 的《商业登记证书》，已发行股份数为 780 万
股，每股面值 1 港元，总股本为 780 万港元，地址为 WORKSHOP F50&F51, 21/F.,
Wah Lok Industrial Centre(PhaseII), 31-35ShanMei Street, Shatin, N.T., HongKong。
13、韩国恒芯微
韩国恒芯微系根据韩国法律设立的有限公司，香港恒芯微持有其 100%的股
权。韩国恒芯微设立于 2018 年 12 月 27 日，经营者登录证号码为 134114-0007088，
已发行股份数为 20,000 座，每座面值 5,000 韩元，总股本为 1 亿韩元，住所为京
畿道光明市日直路 43，A 栋 A2601 号。
14、怡海能达
怡海能达设立于 2014 年 6 月 20 日，发行人持有其 55%的股权，现持有深圳
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300398417059A 的《营业执
照》，注册资本为 1,200 万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定代表人为
张海山，住所为深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心
3510-188 单元，营业期限为永久。
15、怡海智芯
怡海智芯设立于 2018 年 7 月 11 日，系怡海能达的全资子公司，现持有深圳
市市场监督管理局南山局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5F7L7J5P 的
《营业执照》，注册资本为 1,000 万元人民币，企业类型为有限责任公司（法人
独资），法定代表人为张海山，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
201 室，营业期限为永久。
16、武汉怡海
武汉怡海设立于 2020 年 7 月 20 日，系怡海能达的全资子公司，现持有武汉
东湖新技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
4-1-29
91420100MA49HT2K0D 的《营业执照》，注册资本为 500 万元人民币，企业类
型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为张海山，住
所为武汉东湖新技术开发区关山大道 111 号武汉光谷国际商务中心 B 栋 17 层
1702 室（自贸区武汉片区），营业期限为永久。
17、香港怡海
香港怡海系根据中国香港法律设立的私人股份有限公司，怡海能达持有其
100%的股权。香港怡海成立于 2014 年 7 月 18 日，现持有香港公司注册处核发
的编号为 63599426-000-07-22-1 的《商业登记证书》，已发行股份数为 3,000 万股，
每股面值 1 港元，总股本为 3,000 万港元，地址为香港金钟金钟道 89 号力宝中
心第一座 10 楼 1003 室。
18、欧创芯
欧创芯设立于 2014 年 5 月 29 日，发行人持有其 60%股权，现持有深圳市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300306114035F 的《营业执照》，
注册资本为 1,100 万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李永红，
住所为深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 B 座 2108，
营业期限为永久。
19、揭阳旭择
揭阳旭择设立于 2022 年 3 月 16 日，系旭择电子的全资子公司，现持有揭阳
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91445200MA7L10A323 的《营业
执照》，注册资本为 1,000 万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定代表人
为黄绍莉，住所为揭阳产业转移工业园朝晖路以东与桃源街以南交界处（五号路
中段以东）厂房二楼，营业期限为永久。
20、春通发电子
春通发电子设立于 1998 年 6 月 4 日，系香港台信设立的全资子公司。春
通发电子持有深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册资本为 300 万港
元，企业类型为有限责任公司（港资），法定代表人为冼道鸿，住所为深圳市南
山区南油第二工业区 206 栋 8 楼。报告期内，春通发电子无实际经营业务。截
4-1-30
至本法律意见书出具之日，春通发电子正在办理注销手续。
21、双高电子
双高电子设立于 1998 年 5 月 13 日，系香港台信设立的全资子公司。双
高电子持有深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册资本为 300 万港元，
企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），法定代表人为何明锋，住所为深
圳市南山区天安工业区三栋三楼。报告期内，双高电子无实际经营业务。截至本
法律意见书出具之日，双高电子正在办理注销手续。
22、上海谭慕
上海谭慕设立于 2019 年 3 月 8 日，上海雅信利原持有其 77.5%股权，曾持
有中国 （上海 ）自 由贸易 试验 区市场 监管 局核发 的统 一社会 信用 代码为
91310115MA1K4AM657 的《营业执照》，注册资本为 150 万美元，企业类型为
有限责任公司（中外合资），法定代表人为谢力书，住所为中国（上海）自由贸
易试验区马吉路 2 号 1101 室，营业期限至 2049 年 3 月 7 日。2020 年 6 月 3 日，
上海谭慕经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准注销。
23、重庆怡海
重庆怡海设立于 2020 年 5 月 26 日，怡海能达原持有其 100%的股权，曾持
有重庆市九龙坡区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91500107MA60XUP92D 的《营业执照》，注册资本为 100 万元人民币，企业类型
为有限责任公司（法人独资），法定代表人为张海山，住所为重庆市九龙坡区渝
州路 4 号 21-19 号，营业期限为永久。
2022 年 12 月 28 日，重庆怡海经重庆市九龙坡区市场监督管理局核准注销。
（三）发行人的参股公司
1、发行人报告期内的参股公司
根据本所律师的核查，报告期内，发行人原持有深圳市伟创拓达科技有限公
司（以下简称“伟创拓达”）30%股权，已于 2020 年 1 月对外转让股权；截至本
法律意见书出具之日，发行人持有贵州雅光电子科技股份有限公司（以下简称“雅
4-1-31
光电子”）3.84%的股份。
雅光电子、伟创拓达系发行人报告期内的关联方。
2、发行人拟投资的参股公司
2022 年 10 月 11 日，香港 UPC 与 JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS LTD.
（以下简称“JUBILEE”）签署《股权转让协议》，约定香港 UPC 受让 JUBILEE
持有 WE COMPONENTS PTE.LTD.（以下简称“新加坡 WE”）的 14%的股份，
转让价格为 210 万美元。截至本法律意见书出具之日，该等股权转让事宜正在办
理股权交割手续。
新加坡 WE 系东南亚地区电子元器件分销商，主要分销海力士存储芯片、三
星陶瓷电容等产品，属于电子元器件产业链相关企业。该等投资系香港 UPC 围
绕产业链上下游以获取元器件代理渠道为目的而进行的产业投资。
（四）发行人与关联方之间的关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在发行人与关联方
之间的资金往来、发行人为关联方购买人寿保险等重大偶发性关联交易，以及发
行人及其子公司向关联方销售商品、发行人及其子公司接受关联方提供的担保、
发行人向关联方出租房产等一般性关联交易。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方之间发生的关联交易价格
公允，交易金额占比较低，关联交易决策程序合法有效，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
（五）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，发行人报告期内与关联方进行上述关联交易已经履行
了发行人董事会、股东大会会议决策程序，符合公司内部控制管理要求。上述关
联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的
利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（六）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序
的规定
4-1-32
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易公
允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（七）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情
形，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（八）避免同业竞争的措施
为了更好地保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上海雅信利拥有面积合
计 4,151 平方米的土地使用权、面积合计 4,183.76 平方米的房屋建筑物用于办公，
并已取得房地产主管部门颁发的产权证书。本所认为，发行人子公司合法拥有房
屋的所有权及土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司房屋租赁情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在
租赁第三方房屋的情况。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司与
相关出租方签订的租赁合同合法有效；未取得房屋所有权证的部分租赁房屋系用
于办公用途，具有较强的可替代性，如发行人无法继续使用该等房屋，所需搬迁
周期很短，搬迁成本很小，不会影响发行人的生产经营，不会对发行人造成较大
的经济损失。
（三）发行人子公司拥有的专利
4-1-33
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司持有 64
项境内专利，均处于维持状态；韩国谭慕持有 5 项境外专利。其中：旭禾节能持
有的“一种集成电路芯片报警装置”“一种集成电路多芯片并联式 LED 灯”“一
种便于安装的 PCB 电路板”3 项专利系自许亚阳、钟顺超、陈英受让取得；谭
慕半导体持有的“一种汽车专用多功能车灯”专利系旭禾节能自许亚阳、钟顺超、
陈英受让取得后转让给谭慕半导体；怡海能达持有的“一种电子元器件开关制造
生产用铜片切割装置”“一种半导体封装密封结构”“一种电子科技产品配件携带
包”“一种具有散热功能的电子器件放置柜”“一种半导体二极管引脚剪切装置”
5 项专利系自南昌安润科技有限公司、上海赢知信息科技有限公司、芜湖杰汇环
保科技有限公司、刘小毛、程义杰受让取得；怡海智芯持有的“一种线路板生产
用模板切割机”系自高嘉炜受让取得；怡海智芯持有的“一种用于大容量陶瓷电
容器制造的热熔成形装置”“一种电子元器件用点胶装置”“一种具有防尘功能的
集成电路芯片”3 项专利系自怡海能达受让取得，其中：“一种电子元器件用点
胶装置”系怡海能达自黎清弟受让取得后转让给怡海智芯；韩国谭慕持有的 5
项专利系自 Tamul Multimedia Co., Ltd 受让取得。除上述继受取得的专利外，发
行人子公司持有的其他专利均系自行申请取得。发行人子公司拥有的全部专利已
取得相应的专利证书。
本所认为，发行人子公司对该等专利拥有合法的所有权，可以以合法的方式
使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计
拥有 20 项注册商标，发行人及其子公司拥有的商标均系发行人及其子公司自行
申请取得，已经取得相关《商标注册证》。
本所认为，发行人及其子公司对该等商标拥有合法的所有权，可以以合法的
方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计
4-1-34
拥有 26 项软件著作权，发行人及其子公司拥有的软件著作权均系发行人及其子
公司自行申请取得。
本所认为，发行人及其子公司对该等著作权拥有合法的所有权，可以以合法
的方式使用上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司欧创芯通
过自行申请取得 23 项集成电路布图设计专有权。
本所认为，发行人子公司对该等集成电路布图设计专有权拥有合法的权利，
可以合法的方式使用上述集成电路布图设计专有权，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（七）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要经营设备系买受取得。
本所认为，发行人及子其公司合法拥有该等经营设备，对该等经营设备的占有和
使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在
资产抵押、房屋出租等权利受到限制的情况，除前述情形外，发行人及其子公司
的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
（九）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的情形外，
发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设
定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
4-1-35
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司将要
履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司截至本法律意见书出具之日将要履
行、正在履行的重大合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发
行人或其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其
依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，
合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、
人身权等原因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人为关联方提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在为
关联方提供担保的情形。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款余额为
4,232,410.90 元；其他应付款余额为 145,204,856.65 元。该等应收应付款项属于
发行人正常的业务往来，无持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动
产生，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行合并、分立、减少注册资本的
4-1-36
行为。
（二）发行人的增资扩股行为
根据本所律师的核查，发行人自设立之日起发生的 7 次增资扩股行为已经股
东（大）会同意及审计机构验证，并经市场监督管理部门核准登记。本所认为，
发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要
的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在其他重大资产收购行为。
（四）发行人的重大资产处置行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行重大资产处置行为。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人未就进行资产置换、资产剥离、
资产出售或其他收购等行为签署协议的情况。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次章程的制定
和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并
报工商行政管理部门备案。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履
行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其修正案的条款
齐全、内容完备，符合《公司法》《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件
的规定。
4-1-37
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组
织机构建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东大会或董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据本所律师的核查，发行人现有 7 名董事（含 3 名独立董事）、3 名监事
（含 1 名职工监事）、2 名高级管理人员（含 1 名董事兼任）。
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得
担任公司董事、监事、高管人员的情形，发行人的独立董事符合《独立董事规则》
中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董事、监事和高管人员的
任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人
员变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
4-1-38
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独立
董事的任职资格符合《独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，其职权范围
不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如
下：
1、发行人子公司享受的高新技术企业企业所得税优惠政策
发行人子公司欧创芯系高新技术企业，2020 年度至 2022 年度按 15%税率缴
纳企业所得税。
2、发行人及其子公司享受的增值税出口退税优惠政策
2019 年 1 月至 2019 年 4 月，发行人、上海雅信利对于电容器、电阻器等产
品的出口订单按 17%/16%的退税率退还增值税；2019 年 4 月至 2022 年 9 月，发
行人、上海雅信利对于电容器、电阻器等产品的出口订单按 13%的退税率退还增
值税。
3、发行人子公司享受的小型微利企业所得税优惠政策
2019 年度、2020 年度，发行人子公司旭禾节能按小型微利企业申报缴纳企
业所得税，应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
4-1-39
2021 年度，发行人子公司旭禾节能按小型微利企业申报缴纳企业所得税，
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税；所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
2022 年 1-9 月，发行人子公司旭禾节能、揭阳旭择、怡海智芯、武汉怡海、
重庆怡海按小型微利企业申报缴纳企业所得税，应纳税所得额不超过 100 万元的
部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
根据税务主管部门出具的证明，香港、韩国、新加披等境外律师出具的法律
意见书以及本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司在报告期内不存在违
反有关税务法律、法规被国家或地方税务部门作出重大处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
根据本所律师的核查，除子公司旭禾节能外，发行人及其子公司报告期内的
经营活动不涉及生产、制造环节，不需要办理环境影响评价相关手续；旭禾节能
自身仅从事组装、测试环节，根据《上海市生态环境局关于印发<上海市不纳入
建设项目环评管理的项目类型（2019 年版）>的通知》《上海市生态环境局关于
印发《＜建设项目环境影响评价分类管理名录＞上海市实施细化规定（2021 年
版）》的通知》，仅涉及组装、测试工序的简单机加工项目不属于需要纳入建设项
4-1-40
目环评管理的项目类型，旭禾节能上述生产项目无需办理环境影响评价手续；发
行人及其子公司的拟投资项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定
（2021 年版）》规定的需要办理环评手续的建设项目，不需要办理相关环境影响
评价手续。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的安全生产及守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不属于矿山企业、建筑施工企业和
危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需根据《中华人民共和国安
全生产法》《安全生产许可证条例（2014 修订）》取得安全生产许可。报告期内，
发行人及其子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，不存在因违反安全生产方
面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人的产品质量和技术监督标准
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监
督标准。
（五）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量监
督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金应用于“汽车模拟芯片研发
及产业化项目”“雅创汽车电子总部基地项目”。
4-1-41
上述“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的实施主体为发行人的全资子公司
谭慕半导体；“雅创汽车电子总部基地项目”的实施主体为发行人。
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经
发行人股东大会审议通过，拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的，均履行
了审批手续，已经取得的授权和批准程序合法有效。
（三）发行人募集资金的运用
1、募集资金金额
发行人本次发行的募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），用于“汽车
模拟芯片研发及产业化项目”和“雅创汽车电子总部基地项目”。
2、本次募集资金的使用方向
经发行人股东大会审议批准，本次募集资金的使用有明确的使用方向，且均
用于发行人的主营业务。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的情形。
3、发行人实施本次募集资金投资项目的能力
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发
行人现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。
4、发行人本次募集资金投资项目的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
5、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析
根据发行人第二届董事会第五次会议通过的《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》，公司已对募集资金运用可
4-1-42
行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和经济效益。
6、本次募集资金投资项目实施后的影响
根据本所律师的核查，本次发行后，发行人资本结构得到优化，抗风险能力
进一步提升。本次募集资金的运用有利于公司主营业务的发展，有助于提高公司
的持续经营能力和盈利能力，为公司的长远可持续发展夯实基础，符合公司及全
体股东的利益。
根据本所律师的核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
7、本次募集资金的管理
根据本所律师的核查，发行人对“募集资金专户存储”规定“公司应当审慎
选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放
于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司
存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划
募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。”
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大
会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
（四）关于发行人前次募集资金使用及变更情况
根据《上海雅创电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、安永
会计师出具的安永华明（2022）专字第 61278344_B03 号《上海雅创电子集团股
份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》以及本所律师的核查，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金使用情况具体如下：
根据中国证监会证监许可[2021]2804 号批复，发行人首次向社会公开发行普
通股股票 2,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 21.99 元，共募集资
金人民币 43,980 万元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费
用可抵扣增值税进项税额）人民币 5,598.67 万元，公司募集资金净额为人民币
38,381.33 万元。上述募集资金用于汽车电子元件推广项目、汽车电子研究院建
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设项目、汽车芯片 IC 设计项目。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人累计已使用募
集资金人民币 28,798.95 万元，募集资金余额为人民币 9,582.38 万元。
（五）关于发行人前次募集资金投资项目的变更情况
根据本所律师的核查，发行人未改变前次募集资金的用途，前次募集资金实
际投资项目未发生变更。
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》
《募集资金管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发
行人股东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目
的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标为：未来三年内根据现有的代理分销和自主研发协同
发展的计划，充分发挥在电子元器件分销和电源管理IC领域内的先发优势，进一
步增强公司竞争优势，成为国内汽车电子领域内电子元器件分销领先者，在电源
管理IC领域内取得一定的突破。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标
的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法
律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
4-1-44
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在尚未了结或可预见
的重大处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真
实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《募集说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告
的相关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》及其摘
要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》及其
摘要不致因所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人本次发行的信息披露
4-1-45
根据本所律师的核查，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，发行
人已依法履行了必要的信息披露义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在违反《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，
发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报
告义务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况
根据本所律师的核查，发行人已按中国证监会《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关要求，制订并通过《上海雅创
电子集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露制度》”）、《上
海雅创电子集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕
信息知情人制度》”），明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、
审核、披露流程，未公开重大信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责
任，以及信息不能保密或已经泄漏时，发行人应采取的应对措施。
根据本所律师的核查，发行人董事会秘书作为对外发布信息的主要联系人，
已及时、完整地将本次发行的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息进行了登记，发行人已按照《信息披露制度》《内
幕信息知情人制度》的规定，明确内幕信息知情人的保密义务，以及违反规定人
员的责任追究等事项；内幕信息知情人不存在违反法律法规的规定买卖发行人股
票的情况。
本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《信息
披露制度》《内幕信息知情人制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程中已按
照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到
内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；内幕信息知情人不存在
违反法律法规的规定买卖发行人股票的情况；发行人在发布关于本次发行方案的
第二届董事会第十五次会议决议公告前，未发生信息泄露的情形。
（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况
4-1-46
根据本所律师的核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况。
（四）关于发行人的现金分红
根据本所律师的核查，发行人 2021 年度实现的可分配利润为 119,715,193.95
元，经发行人 2021 年度股东大会决议，发行人 2021 年度派发现金红利 24,000,000
元，发行人 2021 年度现金分红占当年实现的可分配利润比例为 20.05%。
本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《监
管规则适用指引》的相关规定。
（五）关于发行人财务性投资情形的核查
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大
的财务性投资的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（六）发行人及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况
根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票时，发行人控股股东、实际
控制人就所持公司股份限售安排、避免和规范关联交易、避免资金占用等事宜出
具了相关承诺。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存
在违反上述承诺的情形。
（七）关于发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产
能过剩行业、限制类及淘汰类行业的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的主营业务及本次募投项目不属于
高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
二十三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序。
4-1-47
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
4-1-48
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 姚培琪 ______________
年 月 日
4-1-49
