证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2023-007
上海雅创电子集团股份有限公司
关于公司全资子公司以现金方式购买
威雅利电子（集团）有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为整合资源、优势互补，更好地开拓市场、服务客户，提升市场竞争力
和盈利能力，上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅创电子”）
全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”或“买方”）拟
以自有资金或自筹资金15,000.00万港元收购香港上市公司威雅利电子(集团)有
限公司（0854.HK，以下简称“威雅利”或“目标公司”“标的公司”）1,500
万股的股份，收购价格为10.00港元/股，本次收购完成后香港台信将持有威雅利
17.12%的股份，成为威雅利第一大股东。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司于2023年3月29日召开的第二届董事会第八次会议
和第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次事
项属于公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易事项尚需向中国境内相关政府主管部门履行备案或审批程序，
公司后续将根据项目的实际进展情况发布相关进展公告。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司香港台信、谢力书（以下简称“买方担保人”）于 2023 年
3 月 30 日与 Max Power Assets Limited（以下简称“交易对方”）签署了《关于
MAX POWER ASSETS LIMITED、香港雅创台信电子有限公司、谢力书与关于
威雅利电子(集团)有限公司的购股协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”）。
香港台信拟使用自有资金或自筹资金 15,000.00 万港元购买交易对方持有目标公
司的 15,000,000 股股份，每股价格为 10.00 港元，作价依据主要参考标的公司最
近一年的盈利情况及每股净资产情况，并经双方友好协商确定。根据威雅利 2022
财年数据，威雅利基本每股收益约 0.96 港元/股，每股净资产约 8.98 港元/股，本
次交易价格具有合理性。本次交易价格高于标的公司二级市场股价（2023 年 3
月 29 日收盘价为 2.98 港元/股），主要原因系标的公司股票二级市场流动性极低，
标的公司股票二级市场的价格对本次交易对价的参考意义较低。
本次交易完成后，香港台信将持有目标公司 17.12%的股权，成为威雅利第
一大股东。
（二）本次交易履行的审批程序
2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议，以同意 7 票、反对
0 票、弃权 0 票的结果审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买威雅利
电子（集团）有限公司部分股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立
意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。本次交易
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。因本次交易属于公司境外再投资事项，公司尚需向商务主管部门履行境外
再投资备案手续。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
交易对方：Max Power Assets Limited（以下简称“Max Power”）
Max Power 现持有标的公司 22.72%的股权，其基本情况如下：
企业名称 MAX POWER ASSETS LIMITED
注册地 英属维尔京群岛
主要办公地点 VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE -
WICKHAMS CAY II, ROAD TOWN, TORTOLA,
VG1110, BVI
企业类型 有限公司
董事 梁振华
股份数 101 股
注册号 1526098
主营业务 投资控股
Max Power 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数 股份比例
1 梁振华 101 100%
合计 101 100%
注：梁振华先生，中国香港，男，香港身份证号：A87***6(9)，住址：中国
香港香港北角和富道******，在本次交易之前，担任目标公司策略顾问职务，
直接持有目标公司 1.40%的股权。
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：威雅利电子（集团）有限公司
2、成立时间：2000 年 8 月 3 日
3、法定股本：120,000,000 港元
4、注册地址：百慕大
5、董事会主席：梁智恒
6、公司类型：香港上市公司、新加坡上市公司
7、上市时间：2001 年 7 月 2 日新加坡交易所主板上市（股份代码：BDR.SG）；
2013 年 12 月 6 日香港联交所主板上市（股份代码：0854.HK）
8、已发行股份数：87,622,049 股（截至 2022 年 9 月 30 日）
9、主营业务：电子元件的经销，并配套工程解决方案
10、股权结构：
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司通过直接或间接合计持股比例超过 5%的
股东情况如下：
直接持股数量
股东名称 占已发行普通股比例(%)
（股）
Max Power Assets Limited 19,909,813 22.72
Global Success International Limited 8,685,109 9.91
Yeoman 3-Rights Value Asia Fund
6,866,784 7.84
VCC
洪育才 5,614,309 6.41
梁振华 1,230,130 1.40
郑伟贤 805,134 0.92
Yeo Seng Chong 749,200 0.86
Lim Mee Hwa 575,000 0.66
Yeoman Client 1 137,500 0.16
Yeoman Capital Management Pte Ltd 82,500 0.09
郭灿璋 37,400 0.04
合 计 44,692,879 51.01
注：根据目标公司公开披露的信息，截至2022年9月30日，梁振华及其配偶郑伟
贤直接持有并通过其控制的Max Power合计持有标的公司25.05%的股份；郭灿璋
直接持有并通过其控制的Global Success International Limited合计持有标的公司
9.95%的股份；Yeo Seng Chong及其配偶Lim Mee Hwa直接持有并通过其控制的
Yeoman Capital Management Pte Ltd（以下简称“YCMPL”）及YCMPL管理的
Yeoman 3-Rights Value Asia Fund VCC、Yeoman Client 1合计持有标的公司9.61%
的股份。
（二）标的公司财务情况
威雅利最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：千港元
项目 2022 年 3 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 1,881,912 2,056,434
应收账款总额 862,816 916,577
负债总额 1,111,346 1,371,959
所有者权益 770,566 684,475
2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 9 月
项目
31 日（经审计） 30 日（未经审计）
营业收入 3,425,832 1,782,845
利润总额 108,074 16,558
净利润 82,192 12,821
2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 9 月
项目
31 日（经审计） 30 日（未经审计）
经营活动产生的现金流
-35,640 -136,283
量净额
注 1: 标的公司的财政年度结束于每年 3 月 31 日。
注 2：上述数据来源于标的公司公开披露的信息。
（三）标的公司的主营业务情况
威雅利业务起始于上世纪八十年代初，主要从事电子元器件分销业务以及集
成解决方案业务，经过四十余年的发展，公司已成为大中华地区领先的电子元器
件分销商，业务区域包括中国大陆、中国香港和中国台湾，并拟以这些地区为核
心将业务扩展至全亚洲。
目前威雅利代理的品牌主要包括意法半导体（ST）、旭化成微电子、村田、
三垦电气、索尼等20多家国际知名电子元器件生产制造商的产品，其中意法半导
体是标的公司第一大供应商，标的公司近50%的采购额来自于意法半导体，标的
公司为意法半导体全球代理商。威雅利代理的产品主要包括存储器、微控制器、
放大器、模拟编码器芯片、音频数据转换器、电阻、电容、电感等产品，产品涉
及的应用领域和服务的客户群体涵盖工业、汽车、家电、影音、通讯等多个行业
领域。2022财年（即2021年4月1日至2022年3月31日），威雅利营业收入达34.26
亿港元，净利润达8,219.20万港元。
（四）标的公司其他情况说明
1、经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，标的公司不是失信被执行
人。
2、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
卖方：MAX POWER ASSETS LIMITED
买方：TEXIN (HONGKONG) ELECTRONICS CO. LIMITED (香港雅创台信
电子有限公司)
担保人：XIE LISHU (谢力书)
2、股份买卖
作为代售股份的合法和实益所有人，卖方应于交割时出售部分待售股份，买
方支付相应购股价作为对价，自交割起生效。前述股份无任何权利负担并具有所
有附带权利，包括有权收取于交割日期宣派、作出或派付的所有股息及其它分派。
3、对价与付款
受本协议中条款条件的规限，买卖部分待售股份的对价为 150,000,000.00 港
元（即每股待售股份 10.00 港元）（下称“购股价”）。
4、交割条件
4.1 交易完成的前提是，买方在最终截止日或之前满足下列各项条件（下称
“交割条件”）：
（a）反垄断监管机构针对交易进行的反垄断审查（如有）已经完成；
（b）任何买方监管机构未就本协议以及本协议所指的交易提出反对意见，
亦未就此提出尚未解决的疑问。
4.2 买方应尽最大努力促使并确保所有交割条件在最终截止日或之前得到满
足。
4.3 如果卖方未收到买方确认交割条件尚未在最终截止日期得到满足或实现
的书面通知，则视为买方未能履行所有此类交割条件，本协议应立即终止。
5、交易与交割
5.1 T+4 货银对付
卖方和买方同意采用 T+4 货银对付机制来交易和交割部分待售股份，T 日为
交易日，T+4 为交收日。
5.2 交易及交割安排
在满足交割条件后，本协议项下的交易和交割应按以下顺序进行处理：
a) 买方应委托买方证券公司在交易日输入并执行买方的证券交收指示，并
在完成该执行后立即通知卖方证券公司；
b) 卖方应委托卖方证券公司在收到买方证券公司发出的通知后立即输入并
执行卖方的证券交收指示；
c) 买方应确保并促使在交收日下午 5 点（香港时间）之前，将尾款付至卖
方的银行账户；
d) 交收日下午 5 点（香港时间）或之前收到尾款后，卖方应确保并促使卖
方证券公司在交收日将待售股份过户并交付至买方证券账户。
e) 收到尾款后，卖方应促使 Leung Chi Hang Daniel 先生自交收日起辞任公
司董事会，并于交收日向买方提供一份经卖方律师核证的 Leung Chi Hang
Daniel 先生辞呈的副本。
f) 根据公司与梁先生之间签订的现行有效的合同规定，梁先生应继续担任
公司的战略顾问。
6、费用与印花税
6.1 除本协议另有规定外，本协议各方应承担其与本协议的商定、编制、签
署、履行和完成有关的所有开支、费用、支出和税收。
6.2 为免疑义：
a) 买方和卖方应承担各自在本协议项下的交易中产生的印花税；
b) 买方应自费在香港股份过户登记机构办理部分待售股份的登记。
7、协议终止、违约与违约责任
7.1 除非各方另有约定，否则在履行本协议期间，如果任何一方违反本协议
“交易与交割”条款的任何规定，另一方有权立即终止本协议，并要求违约方承
担相应违约责任。
7.2 如果任何一方违反了本协议项下任何保证，守约方有权在发现违约之日
起 6 个月内发出书面通知，向违约方提出索赔；违约方应全额赔偿守约方因此类
索赔而支付的所有损失和诉讼费、律师费、差旅费、调查费等。守约方无权在上
述期限之后向违约方提出任何索赔。
7.3 各方知悉，如果本协议一方在所有交割条件完成后未能履行或未能充
分、准确地履行本协议“交易与交割”条款规定的义务，守约方的权益将遭受损
害；因此，各方同意，如果一方在所有交割条件满足或完成后未能履行或未能充
分、准确地履行本协议“交易与交割”条款规定的义务，违约方应向守约方支付
违约金 2,000,000 港元（贰佰万港元）。本条应在本协议终止后仍然有效。
7.4 任何一方按照本协议的规定或各方的约定终止本协议后，各方在本协议
项下的权利义务应立即终止，但与先前违约有关的权利义务以及持续有效条款项
下的权利义务除外。
8、担保
（a）为与卖方签订本协议，担保人在此无条件且不可撤销地向卖方作出以
下担保（此担保为一项持续责任）：(i)作为主债务人，买方将根据本协议妥善、
及时地履行和遵守买方的全部义务；以及(ii)如果买方未根据本协议支付任何金
额，担保人保证将按照卖方要求及时向卖方支付该等金额。
（b）上述担保为持续性担保，担保有效期为本协议生效之日至交收日起满
24 个月之日（“担保期限”）。
（c）如果由担保人担保的任何款项因任何原因而无法从买方处收回，则应
由担保人作为主债务人按照卖方的要求进行赔偿。
五、本次收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，
公司将充分发挥股东地位，积极参与威雅利的经营管理，维护公司作为股东的权
益。
本次交易不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者在人员、
资产、财务等方面影响公司生产经营的独立性；公司本次用于支付收购标的资产
的资金来源为自有资金或自筹资金，本次交易与《上海雅创电子集团股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》所列示的项目无关。
六、本次购买资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
威雅利在电子元器件分销领域中拥有数十年的行业经验，在此期间，积累了
丰富的客户资源，主要业务区域覆盖中国大陆、中国香港以及中国台湾。同时，
威雅利与意法半导体、旭化成微电子、村田、三垦电气、索尼等 20 多家国际知
名供应商建立了长期稳定的业务合作关系，代理的产品主要包括存储器、微控制
器、放大器、模拟编码器芯片、音频数据转换器、被动元器件等产品，产品涉及
的应用领域和服务的客户群体涵盖工业、汽车、家电、影音、通讯等多个领域。
公司致力于成为细分领域最具影响力的合作伙伴，始终秉持“电子元器件分
销业务”与“汽车模拟 IC 设计业务”并重的发展战略，本次交易将有助于公司
业务的进一步发展。公司分销业务主要代理村田、首尔半导体、乐金（LG）、
东芝、松下等品牌产品，产品类型主要包括光电器件、存储芯片、被动元器件
和分立半导体等，产品主要应用于汽车电子、消费电子等领域，业务区域主要
覆盖中国大陆和中国香港；此外，公司汽车模拟 IC 设计业务主要产品为汽车电
源管理芯片，下游客户主要为汽车领域客户。因此，公司两大业务与标的公司
在产品线、应用领域、业务区域等方面具有较强的互补性和业务协同性。本次
交易完成后，公司与标的公司可以在现有客户服务、新市场开拓等方面开展合
作，利用双方各自产品线的优势，整合双方的客户资源，为客户提供全方位的
产品服务，增强客户粘性，从而提升双方的市场竞争力和盈利能力。
因此，本次交易有利于公司的长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易可能存在的风险
1、备案风险
本次交易事项尚需向中国境内相关政府主管部门履行备案或审批程序。
2、汇率变动风险
本项目为境外投资项目，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公
司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取相关必要措施管理此类风
险。
3、违约风险
尽管交易本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程中，
不排除因标的公司与交易对方无法履行承诺、单方面解除协议等违约行为，导致
本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
4、投资收益未达预期的风险
标的公司主要从事电子元器件分销业务，近年来经营业绩较为稳定。电子元
器件分销行业受上下游市场波动影响较大，标的公司未来可能会因上下游市场波
动而导致业绩出现波动，从而导致本次投资收益未达预期的风险。
公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易符合公司发展战略，有利于双方整合资源、优势互补，更好地开拓
市场、服务客户，有利于提升双方的市场竞争力和盈利能力，有利于公司的长远
可持续发展。本次投资资金为公司自有或自筹资金，本次交易将对公司业绩产生
积极影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。若本次
交易最终能够顺利实施且交易标的经营情况达到预期，将对公司未来财务状况和
经营成果产生积极影响。
七、公司独立董事独立意见
公司独立董事认为，本次投资事项符合公司战略规划和未来经营发展的需
要，有利于双方整合资源、优势互补，更好地开拓市场、服务客户，有利于提升
双方的市场竞争力和盈利能力，有利于公司的长远可持续发展。董事会审议该事
项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司全资子公司本次购买威雅利部分
股权的事项。
八、备查文件
1. 上海雅创电子集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；
2. 上海雅创电子集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；
3. 上海雅创电子集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次
会议相关事项的独立意见；
4. 《关于 MAX POWER ASSETS LIMITED、香港雅创台信电子有限公司、
谢力书与关于威雅利电子(集团)有限公司的购股协议》
上海雅创电子集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 30 日
