雅创电子：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对关于上海雅创电子集团股份有限公司现金购买深圳欧创芯半导体有限公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告2023-04-12
上海雅创电子集团股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司现金购买
深圳欧创芯半导体有限公司业绩承诺实现情况说明的
专项审核报告
2022年度
关于上海雅创电子集团股份有限公司现金购买深圳欧创芯半导体有限公司
业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
安永华明（2023）专字第61278344_B09号
上海雅创电子集团股份有限公司
上海雅创电子集团股份有限公司董事会：
我们审核了后附的贵公司管理层编制的《上海雅创电子集团股份有限公司现金购买
深圳欧创芯半导体有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
编制《上海雅创电子集团股份有限公司现金购买深圳欧创芯半导体有限公司业绩承
诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重
大遗漏是上海雅创电子集团股份有限公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《上海雅创电子集团
股份有限公司现金购买深圳欧创芯半导体有限公司业绩承诺实现情况说明》发表鉴证意
见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范守则，计
划和实施鉴证工作，以对实际净利润与业绩承诺净利润的情况是否不存在重大错报获取
合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
工作程序。我们相信，我们的工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《上海雅创电子集团股份有限公司现金购买深圳欧
创芯半导体有限公司业绩承诺实现情况说明》在所有重大方面反映了深圳欧创芯半导体
有限公司2022年度实际净利润与业绩承诺净利润的情况。
本报告仅供上海雅创电子集团股份有限公司关于《上海雅创电子集团股份有限公司
现金购买深圳欧创芯半导体有限公司业绩承诺实现情况说明》披露之目的使用，不得用
作任何其他目的。
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关于上海雅创电子集团股份有限公司现金购买深圳欧创芯半导体有限公司
业绩承诺实现情况说明的专项审核报告（续）
安永华明（2023）专字第61278344_B09号
上海雅创电子集团股份有限公司
（本页无正文）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：施 瑾
中国注册会计师：曹歆蕾
中国 北京 2023 年 4 月 10 日
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上海雅创电子集团股份有限公司
现金购买深圳欧创芯半导体有限公司业绩承诺实现情况说明
一、业绩承诺所涉及交易的基本情况
于2022年5月16日，上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“雅
创电子”）与李永红、杨龙飞、盛夏、王磊、黄琴、张永平（以下简称“股权转让方”）
签署《上海雅创电子集团股份有限公司与李永红、杨龙飞、盛夏、王磊、黄琴、张永平
关于深圳欧创芯半导体有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
本公司以现金人民币24,000万元收购股权转让方持有的深圳欧创芯半导体有限公司（以
下简称“欧创芯”）60%的股权（以下简称“标的股权”）。上海立信资产评估有限公
司以2021年12月31日为基准日对欧创芯股东全部权益价值予以评估，经评估欧创芯股
东全部权益价值为人民币40,600万元。本次交易以评估价值为基础作为交易依据，根据
本次转让股权的比例，经双方协商确定转让价格为人民币24,000万元。本次交易中，于
《股权转让协议》中本公司与欧创芯约定了业绩承诺及补偿条款。
上述交易经本公司2022年5月16日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过，并
经本公司2022年8月1日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
于2022年8月26日，欧创芯已完成相关工商变更登记手续，欧创芯成为本公司的控
股子公司。
二、业绩承诺情况
根据《股权转让协议》的业绩承诺及补偿条款，本次交易业绩承诺和补偿约定如下：
（一）盈利承诺
股权转让方承诺，欧创芯2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺
期”）实现的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润）分别
不低于人民币2,700万元、人民币3,000万元、人民币3,300万元，累计不低于人民币9,000
万元。
（二）利润补偿条件
如欧创芯2022年度及/或2023年度实现的业绩承诺完成率未达到60%的（不包含本
数），或者欧创芯2022年度、2023年度、2024年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%
的（不包含本数），股权转让方应对雅创电子进行业绩补偿。
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上海雅创电子集团股份有限公司现金购买
深圳欧创芯半导体有限公司业绩承诺实现情况说明（续）
二、业绩承诺情况（续）
（三）现金补偿
如未达到上述二、业绩承诺情况（二）利润补偿条件中承诺的完成率，股权转让方
应以现金方式对雅创电子进行补偿。
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润
数)/业绩承诺期内各年承诺净利润总额*本次交易雅创电子应支付的股权转让价款总额-
截至当期期末累计已补偿金额（包括业绩现金补偿金额、股权回购金额及补偿股权价值
对应金额）。
（四）超额业绩奖励
在欧创芯完成2022年度、2023年度、2024年度三年累计业绩承诺的前提下，且三
年累计实际净利润超过承诺净利润的120%（即实际净利润超过10,800万元，不含
10,800万元），则雅创电子同意欧创芯应将超过承诺净利润120%之后的净利润部分的
20%作为奖金奖励给届时仍于欧创芯任职的核心管理团队成员，但累计奖励总额不得超
过本次交易对价的20%。
超额业绩奖励=（欧创芯业绩承诺期内累计实际净利润-10,800万元）*20%
（五）股权回购
如欧创芯于上述业绩承诺期内任一当期业绩承诺完成率未达到50％，或经雅创电子
聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，无法出具标准无保留意见的《审
计报告》或《专项审计报告》的，或股权转让方违反《股权转让协议》任何约定造成标
的股权或欧创芯受到重大不利影响的，且经雅创电子书面通知股权转让方整改后60日内
仍不能按照令其满意的程度得到整改，雅创电子有权要求股权转让方回购本次交易的全
部股权。
回购价格＝雅创电子实际支付的股权转让价款总额 x (1+6%xN）一截至当期期末
累积已补偿金额（包含业绩现金补偿金额），其中：N 为雅创电子投资年限，自其就本
次交易支付第一笔股权转让价款之日计算，至雅创电子收到回购义务人支付的回购价款
之日为止，不足一年的，以月为单位取两位小数折算。
（六）减值测试及补偿
在2024年度业绩承诺期限届满时，由雅创电子聘请会计师事务所对所持欧创芯股权
进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。如果2024年度业绩承诺期限
届满时，雅创电子所持欧创芯股权的减值额大于已补偿金额，则本次交易股权出售方还
需另行以现金方式向雅创电子补偿差额部分。
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上海雅创电子集团股份有限公司现金购买
深圳欧创芯半导体有限公司业绩承诺实现情况说明（续）
二、业绩承诺情况（续）
（六）股权补偿
如本次交易股权转让方发生上述条款（三）、（五）、（六）须以现金方式支付现
金补偿款或回购款的，雅创电子亦有权选择要求本次交易股权转让方以其持有欧创芯部
分或全部剩余股权按照欧创芯届时评估值作价补偿给雅创电子。
（七）剩余股权处置
如欧创芯累计业绩承诺完成率达到100％（即欧创芯2022年、2023年、2024年最终
实现的实际净利润累计不低于人民币9,000万元），且欧创芯核心员工未发生对欧创芯
持续经营产生重大不利影响的离职，雅创电子在内部决策机构决议通过后，有权利但无
义务要求依照相关创业板上市公司相关程序规则收购本次交易股权出售方届时持有的
欧创芯剩余股权（即本次股权转让方于本次交易后持有欧创芯合计40%的股权），并按
照欧创芯2023年度及2024年度平均净利润的15倍估值但不高于欧创芯截至2024年12
月31日100%股权的评估值作为欧创芯100%股权价值的计算依据。雅创电子有权以现金、
发行股份、债券或几种支付手段相结合的方式向本次交易股权转让方支付剩余股权收购
价格，最终支付方式经雅创电子内部决策机构审议确定。
三、2022年业绩承诺完成情况
业绩承诺 实际实现
金额 金额
欧创芯 2022 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润（人民
币万元） 2,700 1,786（注 1）
注1：实际实现金额中已扣减欧创芯补缴税款人民币106万元，该税款为本公司收购
欧创芯股权交割之前所属期间税款，股权转让方已将款项打款至欧创芯作为补偿。若实
际实现金额中不扣减欧创芯补缴税款106万元，则实际实现金额为1,892万元。
本说明由上海雅创电子集团股份有限公司董事会于2023年4月10日审议通过。
上海雅创电子集团股份有限公司
2023年4月10日
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