雅创电子 2022 年度独立董事述职报告


                        上海雅创电子集团股份有限公司

                          2022 年度独立董事述职报告

    本人作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2022 年严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规和《上海雅创电子集团股份有限公司章程》《上海雅创电子
集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事
的独立作用，维护了公司整体利益，现将 2022 年度本人履行独立董事职责的情况
汇报如下：

    一、出席会议的情况

    2022 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大
会，并依照相关规定和要求，认真审议相关议案，为董事会正确决策发挥了积极的
作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。公司董事会会议、股东大会的召
集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程
序，合法有效。

    1、出席董事会情况

    2022 年度，公司第一届董事会共召开 3 次董事会会议，公司第二届董事会共
召开 7 次董事会会议，合计 10 次。本人作为公司的独立董事，准时出席了全部董
事会会议，无缺席或连续两次未出席会议的情况。与公司保持了充分沟通，认真审
议并表决董事会各项议案。本人认为公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项
等符合法定程序，合法有效，并对 2022 年度公司董事会各项议案均表示赞成，无
提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

    2、出席股东大会情况
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     2022 年度，公司共召开本人出席 3 次股东大会，即 2021 年度股东大会、2022
年第一次临时股东大会及 2022 年第二次临时股东大会。本人亲自出席了上述全部
会议，并认真听取了与会股东的意见和建议。

     二、发表独立意见情况

                            独立董事发表独立意见汇总表

会议日期        会议名称                       事项内容                    独立意见

2022 年 1   第一届第十二次董事   关于公司以增资及股权受让方式购买怡海能
                                                                             同意
 月7日              会                   达 55%股权的独立意见

                                 关于 2021 年度利润分配方案的独立意见

                                 关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情
                                         况的专项报告的独立意见

                                 关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告
                                               的独立意见

                                 关于公司 2022 年董事薪酬（津贴）以及公
                                     司 2022 年高管薪酬的独立意见

                                 关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的独
                                                 立意见

                                 关于公司 2022 年度预计为子公司提供担保
                                             额度的独立意见
2022 年 4   第一届董事会第十三
                                                                             同意
月 21 日          次会议
                                 关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额
                                       度及开展贴现业务的独立意见

                                 关于 2022 年度公司及子公司接受关联方担
                                             保的独立意见

                                 关于公司开展资产池以入池汇票质押向银行
                                         申请融资业务的独立意见

                                   关于公司开展资金池业务的独立意见

                                 关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进
                                         行现金管理的独立意见

                                 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情
                                         况的专项说明的独立意见
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                                  关于公司对外担保情况的专项说明和独立意
                                                    见

                                  关于公司以股权受让方式购买欧创芯 60%股
                                                权的独立意见

2022 年 5    第一届董事会第十四   关于提名第二届董事会非独立董事候选人的
                                                                              同意
月 16 日           次会议                       独立意见

                                  关于提名第二届董事会独立董事候选人的独
                                                  立意见

2022 年 5
                                  关于深圳证券交易所对公司关注函的独立意
月 31 日             -                                                        同意
                                                    见
  [注]

2022 年 6    第二届董事会第一次
                                    关于聘任公司高级管理人员的独立意见        同意
 月6日             会议

2022 年 6    第二届董事会第二次
                                   关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见       同意
月 24 日           会议

2022 年 7                         关于中证中小投资者服务中心股东质询建议
月 15 日                                      函的独立意见
  [注]               -                                                        同意
                                  关于深圳证券交易所对公司关注函的独立意
                                                    见

                                  关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使
                                             用情况的独立意见
2022 年 8    第二届董事会第四次
                                  关于公司控股股东及其他关联方占用资金情      同意
 月1日             会议
                                          况专项说明的独立意见

                                  关于公司对外担保情况专项说明的独立意见

                                  关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
                                            债券条件的独立意见

                                  关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
                                              方案的独立意见
2022 年 10   第二届董事会第五次
                                                                              同意
 月 11 日          会议
                                  关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
                                              预案的独立意见

                                  关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
                                        的论证分析报告的独立意见
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                                   关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
                                   募集资金运用可行性分析报告的独立意见

                                   关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

                                   关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
                                   摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立
                                                   意见

                                   关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）
                                         股东分红回报规划的独立意见

                                   关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
                                         持有人会议规则的独立意见

                                   关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
                                   办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
                                             相关事宜的独立意见

2022 年 11   第二届董事会第七次    关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
                                                                                  同意
 月 15 日          会议                        金的独立意见

      注：该日期指披露日。

      三、在董事会各专门委员会的履职情况

      本人作为公司审计委员会委员、提名委员会委员，严格按照有关法律法规和
 《公司章程》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》
 等相关制度的规定履行了各专门委员会委员的职责和义务，具体如下：

   委员会名称         召开次数                          交流讨论事项


                                  《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》《关于 2021 年度
                                  利润分配方案的议案》《关于公司<2021 年度内部控制自我评价
                                  报告>的议案》《关于报出公司 2021 年度审计报告的议案》《关
第一届审计委员会         1        于公司<2022 年第一季度财务报表的议案》《关于公司续聘
                                  2022 年度会计师事务所的议案》《关于 2022 年度公司及子公司
                                  接受关联方担保的议案》《关于公司开展资产池以入池汇票质
                                  押向银行申请融资业务的议案》
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                             《关于聘任公司内审部门负责人的议案》《关于报出公司 2022
                             年 1-6 月财务报告的议案》《关于公司<2022 年半年度募集资金
第二届审计委员会        5    存放与使用情况的专项报告》《关于前次募集资金使用情况报
                             告的议案》《关于报出公司 2022 年 1-9 月财务报表的议案》
                             《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》


                             《关于公司董事会、高级管理人员的人员组成建议的议案》
第一届提名委员会        2    《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提
                             名第二届董事会独立董事候选人的议案》


                             《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的
第二届提名委员会        1    议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司证券
                             事务代表的议案》《关于聘任公司内审部门负责人的议案》




     四、对公司进行现场检查情况

     2022 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的日常经营情况和财务
 状况；通过面谈或通讯等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
 持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，时刻关
 注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，积极
 对公司经营管理提出建议。

     五、对公司信息披露事务管理制度实施情况进行监督检查

     督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规
 定做好信息披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，维护公
 司和股东的合法权益。

     六、保护股东合法权益方面所做的工作

     2022 年，作为独立董事，认真履行职责，按时出席董事会和股东大会会议；
 由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审
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查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司
有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了
解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意
见，维护了公司和中小股东的合法权益。

    七、培训和学习情况

   作为独立董事，本人能够注意学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律
法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识
和理解，积极参加相关培训，不断提升自己的履职能力，通过规范公司的生产经营
活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成
自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

    八、其他工作

   1、2022 年任职期内，未有提议召开董事会情况发生；

   2、2022 年任职期内，未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；

   3、2022 年任职期内，未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

   4、经自查，本人仍符合独立性规定，在履职过程中，不受公司控股股东、实
际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，声明与承诺事项未发生
变化。

   以上是本人 2022 年度任职期内履行职责的情况汇报，本人认为，公司对于独
立董事工作给予了充分的支持，在重大决策方面充分尊重独立董事的独立性判断，
在此表示衷心感谢。

   2023 年，本人将按照相关法律、法规和规范性文件对独立董事的规定和要
求，继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充
分利用专业知识，提高董事会的决策能力，并切实维护公司整体利益和中小股东的
合法权益。
雅创电子 2022 年度独立董事述职报告

 上海雅创电子集团股份有限公司



    独立董事：

                       卢 鹏

               2023 年 4 月 10 日