国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司

               2023 年度日常关联交易预计的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为上海
雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“上市公司”、“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性
文件的规定，在持续督导期内，对雅创电子 2023 年度日常关联交易预计事项进
行了审慎核查，并发表如下意见：

   一、日常关联交易基本情况

   （一）日常关联交易概述

   根据上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司 2022
年日常关联交易实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计 2023 年度公司及
控股子公司与 WE COMPONENTS PTE. LTD.、威雅利电子（集团）有限公司可
能发生的关联交易金额不超过 15,000.00 万元人民币或等值外币（不含税金额），
2022 年度未发生日常关联交易。

    （二）日常关联交易履行的审议程序

   公司于 2023 年 4 月 10 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢
力书先生、黄绍莉女士已对此议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项
发表了事前认可意见以及同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东谢力书先生、谢力
瑜女士及上海硕卿企业管理中心（有限合伙）需回避表决。

   （二）预计日常关联交易类别和金额

                                    1
                                                                                   单位：人民币万元

                                                         关联交易         2023 年 截至披露日 2022 年
 关联交易类别        关联人        关联交易内容
                                                         定价原则         预计金额 已发生金额 发生金额
             WE                                 按照独立交易原则，
向关联方采购
             COMPONENTS          采购电子元器件 参考同类交易协商             7,500.00 /          /
原材料
             PTE. LTD.                          确认
                                                     按照独立交易原则，
向 关 联 方 采 购威 雅 利 电 子 （ 集
                                      采购电子元器件 参考同类交易协商        7,500.00 /          /
原材料           团）有限公司
                                                     确认

             二、关联人介绍和关联关系

             （一）关联方之一

             1、基本情况：

             （1）公司名称：WE COMPONENTS PTE. LTD.（以下简称“WE”）

             （2）实收资本：27,650,000.00 新加坡元

             （3）主营业务：电子元器件贸易和分销

             （4）住所：10 UBI CRESCENT,#03-94/95,UBI TECHPARK,SINGAPORE

             （5）最近一期的主要财务数据

                                                                          单位：新加坡元

                      项目                           2022 年 12 月 31 日（未经审计）
                    资产总额                                    43,846,872
                   所有者权益                                   22,852,966
                      项目                 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
                    营业收入                                    47,558,051
                     净利润                                     -1,264,881

             2、上述公司关联关系：公司董事谢力书先生自 2023 年 3 月 13 日担任 WE
        董事，且公司现持有 WE14%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
        则》7.2.3 条的规定，WE 属于公司的关联方。

             3、履约能力：公司与关联人的日常关联交易主要为向关联人购买电子元器
        件，满足公司正常生产经营的需要，其具有充分的履约能力，不会对公司造成重
        大不利影响。

                                                     2
   （二）关联方之二

    1、基本情况：

    （1）公司名称：威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“威雅利”）

    （2）法定股本：120,000,000 港元

    （3）注册地址：百慕大

    （4）已发行股份数：87,622,049 股（截至 2022 年 9 月 30 日）

    （5）主营业务：电子元件的经销，并配套工程解决方案

    （6）最近一期的主要财务数据

                                                            单位：千港元

         项目                         2022 年 9 月 30 日（未经审计）
        资产总额                                2,056,434
       所有者权益                                684,475
         项目               2022 年 4 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
        营业收入                                1,782,845
         净利润                                   12,821

   2、上述公司关联关系：公司全资子公司香港雅创台信电子有限公司拟持有威
雅利 17.12%的股份，待股权交割完成后，威雅利将成为公司参股公司，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》，威雅利不属于公司关联方，根据《企业会
计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，股权交割完成后，将威雅利比照视为公
司关联方，届时相关交易构成关联交易。

    3、履约能力：公司与关联人的日常关联交易主要为向关联人购买电子元器
件，满足公司正常生产经营的需要，其具有充分的履约能力，不会对公司造成重
大不利影响。

    三、关联交易主要内容

    1、定价原则和依据




                                      3
    公司与关联方发生的采购电子元器件的关联交易遵循平等互利及等价有偿
的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交
易行为，不存在损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

    2、关联交易协议签署情况

    公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，后续将在本次审议通过的
预计金额范围内，根据公司日常经营情况，待每次实际交易发生时，由交易双方
根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定
执行。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司向关联方采购电子元器件属于正常的业务往来，具有持续性，双方之间
的合作可以发挥各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需
要。预计日常的关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司生产经营
业务的开展。关联交易遵循平等互利原则，通过公允、合理协商的方式确定关联
交易价格，不存在损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司不
会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长期发展战略目标。

    五、独立董事意见

    1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可情况

    公司 2023 年度的关联交易预计均基于市场化原则进行，价格公平、合理，
未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符
合公司及全体股东利益。公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决。
基于上述情况，我们同意将此事项提交公司董事会审议。

    2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见

    公司拟发生的 2023 年度日常关联交易是公司正常业务的开展，严格按照公
平、合理的定价原则，并严格参照市场价格，不存在损害公司和全体股东利益的
行为，关联交易事项不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对
关联方形成依赖。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规



                                   4
的规定。因此，我们同意《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并提交
至 2022 年度股东大会审议。

   六、保荐机构核查意见

    保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事
已回避表决，独立董事发表了事前意见和同意的独立意见，决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关
规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。上述事项尚待公司股东大会审
议。

    综上，保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                             孙   婕                  郑文英




                                                 国信证券股份有限公司


                                                      年       月   日




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