国信证券股份有限公司

                        关于上海雅创电子集团股份有限公司

        重新论证并继续实施“汽车电子研究院建设项目”的核查意见

     国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐机构”）作为上海雅创电子
集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子重新论证并继
续实施“汽车电子研究院建设项目”事项进行了审慎核查，核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2804 号)同意注册，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）20,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币每股 21.99 元，
募集资金总额为人民币 439,800,000.00 元，扣减保荐及承销费（不含增值税）人民币
37,341,509.43 元，以及其他发行费用（不含增值税）人民币 18,645,215.37 元后，募集
资金净额为人民币 383,813,275.20 元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 15 日出具的安永华明（2021）验字第 61278344_B01
号《验资报告》验证。

     根据《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（以下简称“《招股说明书》”）及公司董事会、股东大会的相关决议公告，公
司首次公开发行股票的募集资金投资项目、募集资金投资额及投资进度等有关情况如
下：

                                                                               单位：万元

                                                       截至 2022 年 12    投资进
                                     调整后募集资金                                项目建设
序号       项目名称     投资总额                       月 31 日累计已投     度
                                       拟投入金额                                  完成时间
                                                         入募集资金额     （%）
 1       汽车电子研究    13,838.54          7,000.00           /            /      2024 年


                                              1
        院建设项目                                                        12 月 31
                                                                             日
                                                                          2024 年
       汽车电子元件
 2                      28,268.26   22,881.33        22,891.14   100.04   12 月 31
         推广项目
                                                                             日
                                                                          2024 年
       汽车芯片 IC 设
 3                      12,547.95    8,500.00         8,507.70   100.09   12 月 31
           计项目
                                                                             日
        合计            54,654.75   38,381.33        31,398.84    81.81      -

     二、募集资金投资项目搁置原因及进展情况

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目“汽车电子研究院建设项目”
尚未投入建设，处于暂缓实施状态，项目搁置时间已超过一年。

     公司募集资金到位后，公司董事会和经营管理层紧密关注内外环境布局和项目建
设最佳条件的情况，慎重推进和及时调整募投项目建设进度。根据《招股说明书》原规
划，公司“汽车电子研究院建设项目”的实施地点为上海市闵行区春光路 99 弄。

     截至 2022 年末，募投项目中的“汽车电子研究院建设项目”暂无进展投入，主要
由于该项目原实施计划为在公司现有土地（上海市闵行区春光路 99 弄 60 号、62 号）
上进行拆旧重建，其中春光路 99 弄 60 号目前用于公司仓库，春光路 99 弄 62 号系公
司现有办公所在地。但由于公司经营规划调整，办公楼拆旧、临时性搬迁成本较高，公
司拟购入毗邻的上海市闵行区春光路 99 弄 58 号地块，用于实施“汽车电子研究院建
设项目”。本着对投资者负责、保障募投项目建设质量和整体运作效益的态度，并基于
谨慎性原则，在未达到项目建设最优条件前，暂未实施该募投项目。

     三、对“汽车电子研究院建设项目”进行重新论证

     根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“汽车电子
研究院建设项目”进行了重新论证。

     （一） 项目基本情况

     “汽车电子研究院建设项目”主要是在上海市闵行区春光路 99 弄原址新建办公楼，
其中包含土木建设、室内外装修、实验室、其他配套设施建设及装修，购置定制化的电
子设备、办公设备、研发设备、开发软件等，本项目建设旨在增强技术中心软硬件水平，

                                       2
扩大研发团队规模，不断增强公司核心竞争力。

    自上市以来，为了确保募集资金有效使用，降低募集资金使用风险，保障项目建设
质量，公司根据项目建设环境情况，暂未推进实施该募投项目。

    （二） 项目继续实施的必要性和可行性

    近年来，在汽车电动化、智能化和网联化的趋势推动下，汽车电子产业蓬勃发展。
公司作为国内知名汽车电子元器件授权分销商及 IC 设计厂商，顺应行业发展趋势，拟
进一步发展主业、提升公司在汽车电子领域的市场竞争力。

    （1） 有利于促进公司分销业务的开展

    公司深耕汽车电子领域多年，在行业内积累了丰富的客户资源，在分销过程中发
现了很多客户需求，既需要公司为客户介绍分销产品的优质使用方案，也需要为分销
产品提供配套产品，甚至需要为客户提供升级产品。例如公司在销售首尔半导体 LED
芯片的过程中，需要为客户提供完整的发光模组及车灯实施方案，同时可以配套销售
公司代理分销的村田的电容电阻产品，通过汽车电子研究院研发团队建设，可以提升
公司满足客户多种多样需求的能力，有力的促进公司原有的 IC 分销业务的发展。

    （2） 有利于公司把握行业发展趋势，建立市场优势

    汽车电子行业发展迅速，已经逐步成为国家产业战略发展的重要方向之一。汽车
电子设计属于新兴的高新技术产业，所涉及的专业范围广，技术门槛高，需要投入大量
研发人员进行各项技术的研发工作。能否把握汽车电子行业的发展趋势以及是否具备
较强的研发能力是企业在市场中立足的关键因素。

    面对汽车电子发展带来的机遇，为了把握行业发展趋势，保持市场竞争优势，公司
将通过汽车电子研究院建设项目进一步投入研发人员以增强公司的技术创新能力和产
品设计能力，并且根据下游市场需求的变化，研发设计出符合市场需求的产品以建立
市场优势，实现公司的可持续发展。通过汽车电子生态系统的建设，公司能够更好地满
足客户的实际需求，为客户提供最优选择，实现公司产品的价值增值，推进行业技术进
步。因此，建立汽车电子研究院有利于公司进行前瞻性研究并实现产业化，从而保持公
司产品始终处于行业趋势的前端，提升公司产品的市场占有率。

    （3） 有利于公司增强专业技术人才的培养，提高研发效率

                                     3
    为了持续增强公司的设计研发能力，获得并保持公司在行业中的研发优势，改善
公司当前研发条件。公司需要通过本项目新增研发人员，建设一支有创造力、专业技术
扎实的研发团队；另一方面，本项目的建设为研发人员建设全新研发大楼，并设立专门
的办公区域和实验室，且配备了更加先进的软硬件设备，能够更加有效提高研发人员
的工作效率。

    汽车电子研究院将进行更多的汽车电子相关技术的研发。通过参与新开展的汽车
电子技术研发项目，汽车电子研究院的科研人员能够在学习实践中锻炼和提升专业技
术水平，消化吸收国内外各种新技术，丰富研发经验，逐渐成长为具备充分汽车电子研
发和设计技术知识储备和项目经验，且对汽车电子行业发展趋势有深刻认识的高素质
人才。优秀的研发团队能够提高研发效率，准确地捕捉未来汽车电子行业发展的方向，
加快公司自主研发的进程，开发符合市场需求的新产品，降低产品生产成本，提升公司
核心竞争力。

    （4） 项目建设符合国家政策方向

    国家将电子行业视为战略性发展产业，出台了多项支持政策，驱动行业向技术升
级方向发展，力图打造以新一代电子信息技术为基础的全新产业结构。 《中国制造
2025》《信息产业发展指南》《战略性新兴产业分类（2018）》《基础电子元器件产业
发展行动计划（2021-2023 年）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》等多项国家政策，均将电子元器件列为重点发展产业。
同时，工信部于 2020 年 11 月发布了《汽车半导体供需对接手册》，提出将积极引导
和支持汽车半导体产业发展。

    （5） 汽车电子行业高速发展，为本次募投项目的实施提供了市场保障

    近年来，在汽车电动化、智能化和网联化的趋势推动下，单车汽车电子元件价值量
得到提升，带动车规级半导体行业增速将高于整车销量增速，汽车电子市场规模迅速
攀升。随着新能源汽车渗透率逐步提高，预计汽车电子占整车成本比重也将不断提升。
根据中国产业信息网数据，2020 年汽车电子占整车成本比例为 34.32%，至 2030 年有
望达到 49.55%；而根据赛迪智库口径，乘用车汽车电子成本在整车成本中占比从上世
纪 80 年代的 3%已增至 2015 年的 40%左右，预计 2025 年有望达到 60%。根据 Omdia
统计，2019 年全球车规级半导体市场规模约 412 亿美元，预计 2025 年将达到 804 亿美

                                       4
元；2019 年中国车规级半导体市场规模约 112 亿美元，占全球市场比重约 27.2%，预
计 2025 年将达到 216 亿美元。

    公司作为国内汽车电子领域知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计厂商，近 70%
的销售收入来源于汽车电子。近年来，公司经营稳健强劲，发展势头向好，实现业绩规
模与利润水平的双重增长，净利润三年复合增长率达 66.47%，持续盈利能力不断增强。
随着汽车电子行业高速发展，未来公司经营规模将进一步提升，为本项目的实施提供
了坚实的业务支持。

    四、项目建设准备工作情况

    虽然目前“汽车电子研究院建设项目” 尚未正式实施，但自项目获批复、募集资
金到位以来，公司始终严格按照有关规定存放、管理、使用和监督募集资金，项目实施
不存在融资风险。公司将积极推进新地块的出让交易，待相关事项完成后，公司将加速
推进该项目的建设。

    五、对“汽车电子研究院建设项目”重新论证的结论

    本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，公司进行慎重研究与重新论
证。基于上述分析，公司认为“汽车电子研究院建设项目”符合国家产业政策以及公司
的战略发展规划方向，从长远来看有助于提升公司持续经营能力和盈利能力，为公司
的可持续发展奠定坚实基础，符合公司的战略发展规划和股东的利益，该项目仍然具
备投资的必要性和可行性。鉴于“汽车电子研究院建设项目”尚处于既定的建设周期
内，公司决定将结合公司战略目标和市场环境，继续积极实施该募投项目。

    六、对公司的影响

    本次对募投项目“汽车电子研究院建设项目”重新论证并继续实施，是公司根据战
略发展规划和项目建设的实际情况而作出的审慎决定，对公司生产经营不存在重大影
响，未对募投项目产生实质性的变更，不涉及募集资金用途及投资规模的变更，项目实
施的可行性未发生重大变化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规
定。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，科学、合理决策，加强募集


                                      5
资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者
利益的最大化。

    七、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于重新论
证并继续实施“汽车电子研究院建设项目”的议案》，同意继续实施该募投项目，本次
募投项目的重新论证是根据项目实施情况作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募
集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 4 月 10 日，公司召开第二届监事会八次会议，审议通过了《关于重新论证
并继续实施“汽车电子研究院建设项目”的议案》。监事会认为：该事项符合公司的实
际情况，同意继续实施该募投项目的建设。

    （三）独立董事意见

    根据相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。本着对股东负责的精
神，公司对已搁置超过一年的募投项目“汽车电子研究院建设项目”进行了慎重研究与
重新论证，决定继续实施该募投项目。

    经审慎核查后，我们认为：公司重新论证并决定继续实施“汽车电子研究院建设项
目”，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司的战略目标和全体股东的
利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会的审议程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于重新论证并继续实施“汽车电子研
究院建设项目”的议案》。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次重新论证并继续实施“汽车电子研究院建设项
目”事项，符合公司实际情况，项目继续实施具有必要性和可行性，不存在损害股东利
益的情形；符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司


                                      6
规范运作》等有关规定。该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了
明确同意意见，履行了必要的审批程序。

    综上，保荐机构对公司重新论证并继续实施“汽车电子研究院建设项目”事项无异
议。

    （以下无正文）




                                       7
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
重新论证并继续实施“汽车电子研究院建设项目”的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                             孙   婕                 郑文英




                                                  国信证券股份有限公司


                                                      年      月     日




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