国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为上海
雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“公司”）首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规和规范性文件的要求，对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了专项
核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2804 号)同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格
为每股人民币 21.99 元，募集资金总额为人民币 439,800,000.00 元，扣减保荐及
承销费（不含增值税）人民币 37,341,509.43 元，以及其他发行费用（不含增值
税）人民币 18,645,215.37 元后，募集资金净额为人民币 383,813,275.20 元。截至
2021 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目已使用募集资金 15,572.20 万元，本
报告期投入 15,826.64 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累
计使用募集资金 31,398.84 万元（含以募集资金置换预先投入募投项目的金额
830.54 万元），募集资金专户可用余额合计为 7,032.02 万元(含理财收益、利息收
入并扣除手续费)。
上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
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年 11 月 15 日出具的安永华明（2021）验字第 61278344_B01 号《验资报告》验
证。
（二）募集资金本期使用金额及期末余额
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 439,800,000.00
减：券商含税承销佣金及保荐费 39,582,000.00
收到募集资金总额 400,218,000.00
减：以募集资金置换预先支付的发行费用 3,614,596.54
减：支付发行费用 12,790,128.26
募集资金净额 383,813,275.20
减：以募集资金置换预先投入募投项目的金额 8,305,353.62
减：补充流动资金金额 127,000,000.00
减：投入募投项目的金额 305,683,045.51
加：利息收入 495,336.60
加：归还流动资金金额 127,000,000.00
2022年12月31日募集资金余额 70,320,212.67
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者权益，根据《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募
集资金管理办法》。
公司设立了募集资金专项账户，并与星展银行（中国）有限公司上海分行、
招商银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市南分行及保荐机构国
信证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。
同时，由于汽车芯片 IC 设计项目的实施主体为公司全资子公司南京市谭慕
半导体技术有限公司（以下简称“南京谭慕”，现已更名为上海谭慕半导体科技有
限公司），因此，南京谭慕在上海银行股份有限公司莘庄工业区支行开设募集资
金专项账户，并由公司、南京谭慕和上海银行股份有限公司市南分行及保荐机构
国信证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放
和使用进行专户管理。公司与上述银行和保荐机构签订的《募集资金三方监管协
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议》与三方监管协议范本不存在重大差异并得到切实履行。
（二）募集资金存放情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为
人民币 70,320,212.67 元（含理财收益、利息收入并扣除手续费）。募集资金具体
存放情况如下：
募集资金
序号 户名 开户行名称 银行账号 募投项目名称
余额（元）
星展银行（中
上海雅创电子集 汽车电子研究
1 国）有限公司上 30019496988 70,308,015.37
团股份有限公司 院建设项目
海分行
上海雅创电子集 招商银行股份有 汽车电子元件
2 121911216710506 120.00
团股份有限公司 限公司上海分行 推广项目
上海银行股份有
上海雅创电子集
3 限公司莘庄工业 03004744836 11,897.80
团股份有限公司
区支行 汽车芯片 IC
上海银行股份有 设计项目
上海谭慕半导体
4 限公司莘庄工业 03004747107 179.50
科技有限公司
区支行
合计 70,320,212.67 -
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）投入募集资金人民币 31,398.84 万元。募集资金使用情况对照表如下：
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募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：上海雅创电子集团股份有限公司 单位：人民币万元
本年度投入募集
募集资金总额 38,381.33 15,826.64
资金总额
报 告期内变更用途的募集资金总额 /
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 / 31,398.84
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 /
项目可行
是否已变更项 截至期末累 截至期末投资项目达到预
募集资金承诺投 调整后投资总 本 年 度 投 本年度实现 是 否 达 到 性 是 否 发
承诺投资项目和超募资金投向 目( 含 部分 计投入金额 进 度 (%)(3)＝ 定可使用状
资总额 额 (1) 入金额 的效益 预计效益 生 重 大 变
变更) (2) (2)/(1) 态日期
化
承诺投资项目
2024 年 12
汽车电子元件推广项目 否 28,268.26 22,881.33 8,883.69 22,891.14 100.04 5,915.11 不适用 否
月 31 日
2024 年 12
汽车电子研究院建设项目 否 13,838.54 7,000.00 - - - - - 否
月 31 日
2024 年 12
汽车芯片 IC 设计项目 否 12,547.95 8,500.00 6,942.95 8,507.70 100.09 1,197.82 不适用 否
月 31 日
承诺投资项目小计 54,654.75 38,381.33 15,826.64 31,398.84 81.81 / 7,112.93 不适用 /
合计 54,654.75 38,381.33 15,826.64 31,398.84 81.81 / 7,112.93 / /
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截至 2022 年末，募投项目中的“汽车电子研究院建设项目”暂无进展投入，主要由于该项目原实施计划为在公司现有土地（上海
市闵行区春光路 99 弄 60 号、62 号）上进行拆旧重建，其中春光路 99 弄 60 号目前用于公司仓库，春光路 99 弄 62 号系公司现
未达到计划进度或预计收益的
有办公所在地。但由于公司经营规划调整，办公楼拆旧、临时性搬迁成本较高，公司拟购入毗邻的上海市闵行区春光路 99 弄 58
情况和原因(分具体项目)
号地块，用于实施“汽车电子研究院建设项目”。截至目前，上述新地块的出让交易正在推进中，待相关事项完成后，公司将加速
推进该项目的建设。
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
于 2021 年 12 月 10 日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过同意公司使用募集资金置换
截至 2021 年 10 月 31 预先投入募投项目的自筹资金 8,305,353.62 元和已预先支付发行费用的自筹资金 3,614,596.54 元，共计
11,919,950.16 元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅创电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
募集资金投资项目先期投入及
金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第 61278344_B15 号），公司独立董事对该事项发表了同意的意见，
置换情况
保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司 2021 年 12 月 11 日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-003）。本报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及
置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资于 2021 年 12 月 10 日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
金情况 时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币 15,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流
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动资金，使用期限自上述董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。在使用闲置募集资金暂
时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金使用进行了合理的安排，资金运用情况良好。截至 2022 年 11 月 10 日，
公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专户。
于 2022 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币 7,000.00 万元闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。截至
2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 0 万元。
项目实施出现募集资金节余的金
不适用
额及原因
于 2022 年 4 月 21 日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金以及
闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生
产经营及确保资金安全的情况下，同意公司使用不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）的自有资金及闲置募集资金进行现金管
尚未使用的募集资金用途及去向
理（其中：闲置募集资金不超过 10,000.00 万元、自有资金不超过 10,000.00 万元）。择机购买安全性高、流动性好、期限不超过
12 个月的短期投资理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起 12 个月。截至 2022 年 12 月 31 日止，剩余尚未使用的
募集资金仍存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
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1、募投项目的实施地点、实施方式变更情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募投项目不存在实施地点、实施方式变更情
况。
2、募投项目先期投入及置换情况
于 2021 年 12 月 10 日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事
会第九次会议，审议通过同意公司使用募集资金置换截至 2021 年 10 月 31 预先
投入募投项目的自筹资金 8,305,353.62 元和已预先支付发行费用的自筹资金
3,614,596.54 元，共计 11,919,950.16 元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《上海雅创电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第 61278344_B15 号），公司独立
董事对该事项发表了同意的意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容
详见公司 2021 年 12 月 11 日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-003）。
本报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
于 2021 年 12 月 10 日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事
会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币
15,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自上述董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。在使用
闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金使
用进行了合理的安排，资金运用情况良好。截至 2022 年 11 月 10 日，公司已将
用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专户。
于 2022 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币 7,000.00 万元
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过
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12 个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 0 万元。
4、节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资
项目或非募集资金投资项目的情况。
5、超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
6、尚未使用的募集资金用途及去向
于 2022 年 4 月 21 日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管
理的议案》，为提高公司资金使用效率，同意公司在不影响募集资金投资项目建
设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，同意公司使用不超过人
民币 20,000.00 万元（含本数）的自有资金及闲置募集资金进行现金管理（其中：
闲置募集资金不超过 10,000.00 万元、自有资金不超过 10,000.00 万元）。择机
购买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的短期投资理财产品，使用期限
为自本次董事会审议通过之日起 12 个月。截至 2022 年 12 月 31 日止，剩余尚
未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
7、 募集资金使用的其他情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、
真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金
使用及管理的违规情形。
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六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，雅创电子 2022 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金专项管理制度》的相关规
定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规
使用募集资金的情况，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构
对雅创电子 2022 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
国信证券股份有限公司
年 月 日
10
