雅创电子 2022 年度监事会工作报告


                   上海雅创电子集团股份有限公司

                      2022 年度监事会工作报告

    2022 年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和有
关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行
监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等
事项进行了有效监督，有效发挥了监事会职能。现将 2022 年度监事会的主要工
作情况报告如下：

    一、对公司 2022 年度经营管理行为和业绩的基本评价

    2022 年，监事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，
从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。

    2022 年公司监事会完成换届选举工作，目前共有监事 3 名，其中职工代表
监事 1 名。监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。

    监事会列席了 2022 年度历次董事会会议和出席了 2022 年度召开的所有股
东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，诚勉尽责，未出现损
害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的要求。

    监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子
认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的
生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。

    二、监事会会议召开情况

    2022 年度，公司第一届监事会共召开了 3 次监事会，审计通过了 18 项议案；
公司第二届监事会共召开了 6 次监事会会议，审计通过了 16 项议案。监事会的
召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议的事项如下：
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序号     会议名称      会议时间                             会议议案


       第一届第十次   2022 年 01 月   （1）《关于公司以增资及股权受让方式购买怡海能达 55%股
1
       监事会会议     07 日           权的议案》


                                      （1）《关于公司 2021 年监事会工作报告的议案》

                                      （2）《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

                                      （3）《关于 2021 年度利润分配方案的议案》

                                      （4）《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项
                                      报告>的议案》

                                      （5）《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》

                                      （6）《关于公司 2021 年度报告全文及其摘要的议案》

                                      （7）《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》

                                      （8）《关于公司 2022 年监事薪酬（津贴）的议案》

       第一届第十一   2022 年 04 月   （9）《关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
2
       次监事会会议   21 日
                                      （10）《关于公司 2022 年度预计为子公司提供担保额度的议
                                      案》

                                      （11）《关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度及开展
                                      贴现业务的议案》

                                      （12）《关于 2022 年度公司及子公司接受关联方担保的议
                                      案》

                                      （13）《关于公司开展资产池以入池汇票质押向银行申请融
                                      资业务的议案》

                                      （14）《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金
                                      管理的议案》

                                      （15）《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》


                                      （1）《关于公司以股权受让方式购买欧创芯 60%股权的议
       第一届第十二   2022 年 05 月   案》
3
       次监事会会议   16 日           （2）《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议
                                      案》


       第二届第一次   2022 年 06 月
4                                     （1）《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
       监事会会议     06 日
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    第二届第二次   2022 年 06 月
5                                  （1）《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
    监事会会议     24 日

                                   （1）《关于公司 2022 年半年度报告全文及其摘要的议案》》
    第二届第三次   2022 年 08 月
6                                  （2）《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与使用情况的
    监事会会议     01 日
                                   专项报告>的议案》


                                   （1）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
                                   的议案》

                                   （2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
                                   案》

                                   （2.01）《本次发行证券的种类》

                                   （2.02）《发行规模》

                                   （2.03）《可转债存续期限》

                                   （2.04）《票面金额和发行价格》

                                   （2.05）《票面利率》

                                   （2.06）《还本付息的期限和方式》

                                   （2.07）《转股期限》

                                   （2.08）《转股价格的确定》
    第二届第四次   2022 年 10 月   （2.09）《转股价格的调整及计算方式》
7
    监事会会议     11 日
                                   （2.10）《转股价格向下修正条款》

                                   （2.11）《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处
                                   理方法》

                                   （2.12）《赎回条款》

                                   （2.13）《回售条款》

                                   （2.14）《转股后的股利分配》

                                   （2.15）《发行方式及发行对象》

                                   （2.16）《向原股东配售的安排》

                                   （2.17）《债券持有人会议相关事项》

                                   （2.18）《本次募集资金用途》

                                   （2.19）《担保事项》

                                   （2.20） 《评级事项》
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                                      （2.21）《募集资金存管》

                                      （2.22）《本次发行方案的有效期》

                                      （3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
                                      案》

                                      （4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
                                      析报告的议案》

                                      （5）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
                                      运用可行性分析报告的议案》

                                      （6）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

                                      （7）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
                                      回报、填补措施及相关承诺的议案》

                                      （8）《关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红
                                      回报规划的议案》

                                      （9）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会
                                      议规则的议案》


       第二届第五次   2022 年 10 月   （1）《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》
8
       监事会会议     27 日           （2）《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》


       第二届第六次   2022 年 11 月   （1）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
9
       监事会会议     15 日           案》


        三、监事会对公司有关事项的意见

        1、公司依法运作情况

        2022 年，监事会依照相关法律、法规，通过列席董事会、股东大会等形式，
    对公司运作情况进行了监督。监事会认为：公司管理层依法经营，公司董事、高
    级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，
    未发现违反法律、法规及《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。

        2、检查公司财务情况

        2022 年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真
    细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，
    公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
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    3、公司对外担保及股权、资产置换、关联交易情况

    2022 年度，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置
换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。报告期内，公司分
别完成了对深圳市怡海能达有限公司 55%的股权收购以及深圳欧创芯半导体有
限公司 60%的股权收购，交易价格客观、公允，决策程序符合相关法律、法规和
公司章程的规定。公司与公司实际控制人产生的关联交易为谢力书先生、黄绍莉
女士为公司及子公司融资提供相关担保的事项，上述关联方提供担保是公司受益
行为，公司无需向关联方支付对价及提供反担保，属于关联方为公司发展的支持
行为，不存在向关联人输送利益的情形。

    4、公司内部控制情况

    监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法
规要求以及公司经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立
对公司经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业
务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。

    5、信息披露管理制度的建立和执行情况

    监事会对报告期内公司信息披露管理制度的建立和执行情况进行了核查，认
为：公司已经建立了一系列完整的信息披露管理制度。报告期内，公司按照相关
的信息披露制度，严格规范信息传递和披露流程，保证公司信息披露的真实、准
确、及时、公平、完整。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投
资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询的相关问题，向投资者提供公司
已披露的资料；并将《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、
巨潮资讯网作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够有平等
的机会获得信息。

    6、公司募集资金使用与管理情况

    监事会对公司 2022 年的募集资金的使用情况进行了监督，认为本公司认真
按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金。报告期内，公司未发生
实际投资项目变更的情况，公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国
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证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金管理办法》的有关规定。

    四、监事会 2023 年度工作计划

    2023 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《公司章程》及《监事会议
事规则》等有关规定，继续勤勉尽责地履行职责，加强对公司各项业务的监督管
理力度，持续督促公司规范运作，维护公司及广大投资者的利益，促进公司的健
康、可持续发展。2023 年度监事会的工作计划主要有以下几个方面：

    1、监事会将定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法
出席股东大会，列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，提升监事会对公司规范运作监管
的有效性；

    2、积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计、审计和法律金融
知识的学习，不断适应新形势发展需要，提升监督检查的技能，拓宽专业知识和
提高业务水平，进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作。

     特此报告。




                                     上海雅创电子集团股份有限公司监事会

                                                        2023 年 4 月 10 日