营口风光新材料股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
在本说明中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
风光新材、发行人、公
指 营口风光新材料股份有限公司
司、本公司
风光有限 指 营口市风光化工有限公司，发行人前身
风光实业 指 营口市风光实业发展有限公司，发行人第二大股东
风光合伙 指 营口市风光企业管理咨询中心（有限合伙）
董事会 指 营口风光新材料股份有限公司董事会
监事会 指 营口风光新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 营口风光新材料股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《营口风光新材料股份有限公司章程》
发行人会计师、致同会
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由
四舍五入造成，而非数据错误。
一、发行人股本形成、变化概况
风光新材前身风光有限设立于 2003 年 11 月 17 日。2017 年 6 月 29 日，风
光有限整体变更为营口风光新材料股份有限公司。发行人及其前身自成立以来的
历次股权及股本变动情况如下：
4-3-1
2003年11月，风光化工设立， 股权结构：王文忠出资60万元（60%），韩秀兰出资40
股权结构：王文忠出资60万元（60%），韩秀兰出资40
注册资本100万元 万元（40%）
万元（40%）
王文忠、韩秀兰以其对风光化工400万元债权转增注册资本
王文忠、韩秀兰以其对风光化工400万元债权转增注册资本
2004年12月，有限公司第一次增资 股权结构：王文忠出资360万元（72%），韩秀兰出资
股权结构：王文忠出资360万元（72%），韩秀兰出资
注册资本500万元 140万元（28%）
140万元（28%）
王文忠持有的21%股权和韩秀兰持有的28%股权转让给王磊
王文忠持有的21%股权和韩秀兰持有的28%股权转让给王磊
2007年5月，有限公司第一次股权转 股权结构：王文忠出资255万元（51%），王磊出资245
股权结构：王文忠出资255万元（51%），王磊出资245
让，注册资本500万元 万元（49%）
万元（49%）
韩秀兰认缴新增注册资本250万元，王文忠认缴新增注册资本50万元
韩秀兰认缴新增注册资本250万元，王文忠认缴新增注册资本50万元
2007年12月，有限公司第二次增资， 股权结构：王文忠出资305万元（38.13%），王磊出资2
股权结构：王文忠出资305万元（38.13%），王磊出资2
注册资本800万元 45万元（30.62%），韩秀兰出资250万元（31.25%）
45万元（30.62%），韩秀兰出资250万元（31.25%）
韩秀兰认缴增资100万元，王文忠认缴增资150万元，
韩秀兰认缴增资100万元，王文忠认缴增资150万元，
王磊认缴增资50万元
王磊认缴增资50万元
2007年12月，有限公司第三次增资， 股权结构：王文忠出资455万元（41.36%），王磊出资2
股权结构：王文忠出资455万元（41.36%），王磊出资2
注册资本1,100万元 95万元（26.82%），韩秀兰出资350万元（31.82%）
95万元（26.82%），韩秀兰出资350万元（31.82%）
韩秀兰认缴增资200万元，王文忠认缴增资200万元，
韩秀兰认缴增资200万元，王文忠认缴增资200万元，
王磊认缴增资100万元
王磊认缴增资100万元
2008年12月，有限公司第四次增资， 股权结构：王文忠出资655万元（40.94%），王磊出资3
股权结构：王文忠出资655万元（40.94%），王磊出资3
注册资本1,600万元 95万元（24.68%），韩秀兰出资550万元（34.38%）
95万元（24.68%），韩秀兰出资550万元（34.38%）
王文忠持有的35.31%股权转让给王磊，将持有的5.63%
王文忠持有的35.31%股权转让给王磊，将持有的5.63%
股权转让给韩秀兰
股权转让给韩秀兰
2009年8月，有限公司第二次股权转 股权结构：王磊出资960万元（60%），韩秀兰出资640
股权结构：王磊出资960万元（60%），韩秀兰出资640
让，注册资本1,600万元 万元（40%）
万元（40%）
4-3-2
韩秀兰持有的35%股权转让给王磊
韩秀兰持有的35%股权转让给王磊
2013年3月，有限公司第三次股权转 股权结构：王磊出资1,520万元（95%），韩秀兰出资80
股权结构：王磊出资1,520万元（95%），韩秀兰出资80
让，注册资本1,600万元 万元（5%）
万元（5%）
王磊认缴增资475万元，韩秀兰认缴增资25万元
王磊认缴增资475万元，韩秀兰认缴增资25万元
2013年12月，有限公司第五次增资， 股权结构：王磊出资1,995万元（95%），韩秀兰出资
股权结构：王磊出资1,995万元（95%），韩秀兰出资
注册资本2,100万元 105万元（5%）
105万元（5%）
王磊认缴增资7,315万元，韩秀兰认缴增资385万元
王磊认缴增资7,315万元，韩秀兰认缴增资385万元
2014年11月，有限公司第六次增资， 股权结构：王磊出资9,310万元（95%），韩秀兰出资
股权结构：王磊出资9,310万元（95%），韩秀兰出资
注册资本9,800万元 490万元（5%）
490万元（5%）
王磊认缴增资256.50万元，韩秀兰认缴增资13.50万元
王磊认缴增资256.50万元，韩秀兰认缴增资13.50万元
2016年6月，有限公司第七次增资， 股权结构：王磊出资9,566.50万元（95%），韩秀兰出资
股权结构：王磊出资9,566.50万元（95%），韩秀兰出资
注册资本10,070万元 503.50万元（5%）
503.50万元（5%）
风光实业认缴增资4,000万元
风光实业认缴增资4,000万元
2016年11月，有限公司第八次增资， 股权结构：王磊出资9,566.50万元（67.99%），风光实
股权结构：王磊出资9,566.50万元（67.99%），风光实
注册资本14,070万元 业出资4,000.00万元（28.43%），韩秀兰出资503.50万元
业出资4,000.00万元（28.43%），韩秀兰出资503.50万元
（3.58%）
（3.58%）
王磊将持有的4.50%股权转让给王文忠，将持有的4.50%
王磊将持有的4.50%股权转让给王文忠，将持有的4.50%
股权转让给隋松辰
股权转让给隋松辰
股权结构：王磊出资8,300.20万元（58.99%），风光实
股权结构：王磊出资8,300.20万元（58.99%），风光实
2016年11月，有限公司第四次股权转 业出资4,000.00万元（28.43%），王文忠出资633.15万元
业出资4,000.00万元（28.43%），王文忠出资633.15万元
让，注册资本14,070万元 （4.50%），隋松辰出资633.15万元（4.50%），韩秀兰
（4.50%），隋松辰出资633.15万元（4.50%），韩秀兰
出资503.50万元（3.58%）
出资503.50万元（3.58%）
4-3-3
股权结构：王磊持有8,300.20万股（58.99%），风光实
股权结构：王磊持有8,300.20万股（58.99%），风光实
2017年6月，整体变更为股份有限公 业持有4,000.00万股（28.43%），王文忠持有633.15万股
业持有4,000.00万股（28.43%），王文忠持有633.15万股
司，股本14,070.00万股 （4.50%），隋松辰持有633.15万股（4.50%），韩秀兰
（4.50%），隋松辰持有633.15万股（4.50%），韩秀兰
持有503.50万股（3.58%）
持有503.50万股（3.58%）
风光合伙认缴增资930万股
风光合伙认缴增资930万股
股权结构：王磊持有8,300.20万股（55.33%），风光实
股权结构：王磊持有8,300.20万股（55.33%），风光实
业持有4,000.00万股（26.67%），风光合伙持有930.00万
业持有4,000.00万股（26.67%），风光合伙持有930.00万
2017年9月，股份公司第一次增资， 股（6.20%），王文忠持有633.15万股（4.22%），隋松
股（6.20%），王文忠持有633.15万股（4.22%），隋松
股本15,000.00万股 辰持有633.15万股（4.22%），韩秀兰持有503.50万股（
辰持有633.15万股（4.22%），韩秀兰持有503.50万股（
3.36%）
3.36%）
二、股份公司设立前的股本的形成及变化情况
1、2003 年 11 月，风光有限设立
2003 年 11 月 17 日，王文忠、韩秀兰签署了《营口市风光化工有限公司章
程》，决定出资设立风光有限，约定公司的注册资本为人民币 100 万元，出资方
式为实物出资。其中王文忠认缴注册资本人民币 60 万元，韩秀兰认缴注册资本
人民币 40 万元。
根据辽宁中衡会计师事务所有限责任公司于 2003 年 11 月 14 日出具的《资
产评估报告书》（辽中衡评报字[2003]第 2038 号），对王文忠和韩秀兰用以进行
上述实物出资的机器设备进行评估，经评估，王文忠委估资产的评估价值为人民
币 74.652572 万元，韩秀兰委估资产的评估价值为人民币 46.87732 万元。
根据辽宁中衡会计师事务所营口分所于 2003 年 11 月 14 日出具的《验资报
告》（辽中衡营验字[2003]第 2022 号），截至 2003 年 11 月 14 日，风光有限已收
到全体股东实缴的注册资本合计人民币 100 万元，其中，王文忠以机器设备出资，
该等机器设备的评估价值为人民币 74.652572 万元，其中人民币 60 万元计入注
册资本，溢价人民币 14.652572 万元，计入资本公积；韩秀兰以机器设备出资，
该等机器设备评估价值为人民币 46.87732 万元，其中人民币 40 万元计入注册资
本，溢价人民币 6.87732 万元，计入资本公积。截至 2003 年 11 月 14 日，上述
机器设备已办理资产移交手续。
4-3-4
2003 年 11 月 17 日，风光有限取得了营口市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（注册证号：2108113300229）。风光有限住所为老边区路南镇江
家村，法定代表人为王文忠，注册资本为人民币 100 万元整，企业类型为有限责
任公司，经营范围为“生产、加工 168-抗氧剂、1010 抗氧剂、复合型抗氧剂、
2.4 酚、2.6 酚、环氧漆、沥青漆、煤焦油沥青漆”，营业期限自 2003 年 11 月 17
日至 2006 年 11 月 16 日。
设立时，风光有限各股东的出资额及持股比例情况如下表所示：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 王文忠 60.00 60.00
2 韩秀兰 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
鉴于风光有限设立时实物出资的相关会计资料缺失，风光有限股东王磊、韩
秀兰于 2016 年 11 月以现金形式对上述实物（机械设备）出资进行了置换。致同
会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资复核报告》（致同专字（2019）第
110ZA7244 号），确认公司已经收到王磊、韩秀兰用于置换实物（机械设备）出
资的现金 100 万元。
2、2004 年 12 月，有限公司第一次增资
2004 年 12 月 20 日，风光有限董事会作出决议，同意增加注册资本人民币
400 万元，其中王文忠以其对风光有限的人民币 300 万元债权认缴风光有限的新
增注册资本人民币 300 万元；韩秀兰以其对风光有限的人民币 100 万元债权认缴
风光有限的新增注册资本人民币 100 万元。本次增资完成后，风光有限的累计注
册资本增加至人民币 500 万元。
就上述增资事项，风光有限全体股东签署了《章程修正案》。
根据辽宁中衡会计师事务所营口分所于 2004 年 12 月 24 日出具的《验资报
告》（辽中衡营验字[2004]第 2102 号），截至 2004 年 12 月 23 日止，风光有限已
收到王文忠、韩秀兰实缴的新增注册资本合计人民币 400 万元，其中，王文忠实
缴新增注册资本人民币 300 万元，韩秀兰实缴新增注册资本人民币 100 万元，出
资方式为以债权转增资本。
4-3-5
2004 年 12 月 28 日，风光有限取得了营口市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册证号：2108113300229），注册资本变更为人民币 500 万元。
本次变更完成后，风光有限各股东的出资额及持股比例情况如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王文忠 360.00 72.00
2 韩秀兰 140.00 28.00
合计 500.00 100.00
鉴于本次用于增资的债权的相关会计资料缺失，2016 年 11 月，风光有限的
股东王磊、韩秀兰以现金 400 万元对上述债权出资进行了置换。致同会计师事务
所（特殊普通合伙）已出具《验资复核报告》（致同专字（2019）第 110ZA7244
号），确认公司已经收到王磊、韩秀兰用于置换债权出资的现金 400 万元。
3、2007 年 5 月，有限公司第一次股权转让
2007 年 5 月 22 日，王文忠与王磊签订了《股权转让协议》，协议约定，王
文忠将其所持有的风光有限 21%的股权（对应出资额：人民币 105 万元）转让给
王磊。
2007 年 5 月 22 日，韩秀兰与王磊签订了《股权转让协议》，协议约定，韩
秀兰将其持有的风光有限 28%的股权（对应出资额：人民币 140 万元）转让给王
磊。
2007 年 5 月 22 日，风光有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
同日，风光有限全体股东签署了《章程修正案》。
本次变更完成后，风光有限各股东的出资额及持股比例情况如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王文忠 255.00 51.00
2 王磊 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
4、2007 年 12 月，有限公司第二次增资
2007 年 11 月 14 日，风光有限股东会作出决议，同意增加注册资本人民币
4-3-6
300 万元，其中韩秀兰认缴新增注册资本人民币 250 万元，王文忠认缴新增注册
资本人民币 50 万元，本次变更完成后，公司的注册资本增加至人民币 800 万元。
2007 年 12 月 6 日，就上述增资事项，风光有限全体股东签署了新的《营口
市风光化工有限公司章程》。
根据营口众正联合会计师事务所于 2007 年 11 月 21 日出具的《验资报告》
（营众验字（2007）第 054 号），截至 2007 年 11 月 21 日止，风光有限已收到韩
秀兰、王文忠实缴的新增注册资本合计人民币 300 万元，其中，韩秀兰实缴新增
注册资本人民币 250 万元，王文忠实缴新增注册资本人民币 50 万元，均以货币
出资，变更后的累计注册资本为人民币 800 万元，实收资本为人民币 800 万元。
2007 年 12 月 7 日，风光有限取得了营口市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册证号：210800004025415），风光有限的注册资本与实收资本
变更为人民币 800 万元。
本次变更完成后，风光有限各股东的出资额及持股比例情况如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王文忠 305.00 38.13
2 韩秀兰 250.00 31.25
3 王磊 245.00 30.62
合计 800.00 100.00
5、2007 年 12 月，有限公司第三次增资
2007 年 12 月 8 日，风光有限股东会作出决议，同意增加注册资本人民币 300
万元，其中韩秀兰认缴新增注册资本人民币 100 万元，王文忠认缴新增注册资本
人民币 150 万元，王磊认缴新增注册资本人民币 50 万元，本次变更完成后，公
司的累计注册资本增至人民币 1,100 万元。
2007 年 12 月 11 日，就上述增资事项，风光有限全体股东签署了《章程修
正案》。
根据营口众正联合会计师事务所于 2007 年 12 月 10 日出具的《验资报告》
（营众验字[2007]第 060 号），截至 2007 年 12 月 10 日止，风光有限已收到韩秀
4-3-7
兰、王文忠及王磊实缴的新增注册资本合计人民币 300 万元，其中韩秀兰实缴新
增注册资本人民币 100 万元，王文忠实缴新增注册资本人民币 150 万元，王磊实
缴新增注册资本人民币 50 万元，均以货币出资，变更后的累计实收资本为人民
币 1,100 万元。
2007 年 12 月 12 日，风光有限取得了营口市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册证号：210800004025415），风光有限的注册资本与实收资
本变更为人民币 1,100 万元。
本次变更完成后，风光有限各股东的出资额及持股比例情况如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王文忠 455.00 41.36
3 韩秀兰 350.00 31.82
2 王磊 295.00 26.82
合计 1,100.00 100.00
6、2008 年 12 月，有限公司第四次增资
2008 年 12 月 10 日，风光有限股东会作出决议，同意增加注册资本人民币
500 万元，其中韩秀兰认缴新增注册资本人民币 200 万元，王文忠认缴新增注册
资本人民币 200 万元，王磊认缴新增注册资本人民币 100 万元，均为货币出资，
本次变更完成后，公司的累计注册资本增加至人民币 1,600 万元，同日，就上述
增资事项，风光有限全体股东签署了《公司章程修正案》。
根据营口众正联合会计师事务所于 2008 年 12 月 12 日出具的《验资报告》
（营众验字[2008]第 139 号），截至 2008 年 12 月 12 日止，风光有限已收到韩秀
兰、王文忠及王磊实缴的新增注册资本合计人民币 500 万元，其中，韩秀兰实缴
新增注册资本人民币 200 万元，王文忠实缴新增注册资本人民币 200 万元，王磊
实缴新增注册资本人民币 100 万元，均以货币出资，变更后的累计实收资本为人
民币 1,600 万元。
2008 年 12 月 16 日，风光有限取得了营口市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册证号：210800004025415）。注册资本和实收资本变更为人
民币 1,600 万元。
4-3-8
本次变更完成后，风光有限各股东的出资额及持股比例情况如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王文忠 655.00 40.94
2 韩秀兰 550.00 34.38
3 王磊 395.00 24.68
合计 1,600.00 100.00
7、2009 年 8 月，有限公司第二次股权转让
2009 年 8 月 19 日，王文忠与王磊签订了《股权转让协议》，协议约定，王
文忠将其所持有的风光有限 35.31%的股权（对应出资额：人民币 565 万元）转
让给王磊。
2009 年 8 月 19 日，王文忠与韩秀兰签订了《股权转让协议》，协议约定，
王文忠将其所持有的风光有限 5.63%的股权（对应出资额：人民币 90 万元）转
让给韩秀兰。
2009 年 8 月 19 日，风光有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
同日，就上述股权转让事项，风光有限全体股东签署了《章程修正案》。
本次变更完成后，风光有限各股东的出资额及持股比例情况如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王磊 960.00 60.00
2 韩秀兰 640.00 40.00
合计 1,600.00 100.00
8、2013 年 2 月，有限公司第三次股权转让
2013 年 2 月 26 日，韩秀兰与王磊签订《股权转让协议》，协议约定，韩秀
兰将其所持有的风光有限 35%的股权（对应出资额：人民币 560 万元）平价转让
给王磊。
2013 年 2 月 26 日，风光有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，韩秀兰持有的风光有限出资额为人民币 80 万元，持股比
例为 5%；王磊持有的风光有限出资额为人民币 1,520 万元，持股比例为 95%。
4-3-9
同日，就上述股权转让事项，风光有限全体股东签署了《公司章程修正案》。
本次变更完成后，风光有限各股东的出资额及持股比例情况如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王磊 1,520.00 95.00
2 韩秀兰 80.00 5.00
合计 1,600.00 100.00
9、2013 年 12 月，有限公司第五次增资
2013 年 12 月 3 日，风光有限股东会作出决议，同意增加注册资本人民币 500
万元，其中王磊认缴新增注册资本人民币 475 万元，韩秀兰认缴新增注册资本人
民币 25 万元，本次变更完成后，公司的累计注册资本增加至人民币 2,100 万元，
并同意同步修改公司章程。
同日，就上述增资事项，风光有限全体股东签署了《公司章程修正案》。
根据辽宁新诚信会计师事务所于 2013 年 12 月 9 日出具的《验资报告》（辽
新诚信验字（2013）第 36 号），截至 2013 年 12 月 5 日止，风光有限已收到王磊、
韩秀兰实缴的新增注册资本合计人民币 500 万元，其中，王磊实缴新增注册资本
人民币 475 万元，韩秀兰实缴新增注册资本人民币 25 万元，均以货币出资。
2013 年 12 月 11 日，风光有限取得了营口市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册证号：210800004025415），风光有限的注册资本和实收资
本变更为人民币 2,100 万元。
本次变更完成后，风光有限各股东的出资额及持股比例情况如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王磊 1,995.00 95.00
2 韩秀兰 105.00 5.00
合计 2,100.00 100.00
10、2014 年 11 月，有限公司第六次增资
2014 年 11 月 17 日，风光有限股东会通过股东会决议，同意增加注册资本
人民币 7,700 万元，其中王磊认缴新增注册资本人民币 7,315 万元，韩秀兰认缴
4-3-10
新增注册资本人民币 385 万元，于 2035 年 11 月 17 日之前缴足。本次变更完成
后，公司的累计注册资本增加至人民币 9,800 万元，并同意同步修改公司章程。
2014 年 11 月 21 日，风光有限取得了营口市老边区工商行政管理局换发的
《营业执照》（注册证号：210800004025415）。注册资本变更为人民币 9,800 万
元。
本次变更完成后，风光有限各股东的出资额及持股比例情况如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王磊 9,310.00 95.00
2 韩秀兰 490.00 5.00
合计 9,800.00 100.00
11、2016 年 6 月，有限公司第七次增资
2016 年 6 月 29 日，风光有限股东会通过股东会决议，同意增加注册资本人
民币 270 万元，其中王磊认缴新增注册资本人民币 256.50 万元，韩秀兰认缴新
增注册资本人民币 13.50 万元，于 2035 年 11 月 17 日之前缴足。本次变更完成
后，公司的累计注册资本增加至人民币 10,070.00 万元，并同意同步修改公司章
程。
同日，就上述增资事项，风光有限的股东签署了《公司章程》。
2016 年 6 月 30 日，风光有限取得了营口市老边区市场监督管理局换发的《营
业执照》（（统一社会信用代码：91210811716479918H））。注册资本变更为人民
币 10,070.00 万元。
本次变更完成后，风光有限各股东的出资额及持股比例情况如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王磊 9,566.50 95.00
2 韩秀兰 503.50 5.00
合计 10,070.00 100.00
针对上述两次增资，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就实收资本情况进
行了审验，并于 2017 年 12 月 29 日分别出具了“致同验字（2017）第 110ZC0494
号”和“致同验字（2017）第 110ZC0495 号”《验资报告》。经审验，截至 2016
4-3-11
年 5 月 3 日，风光有限已收到王磊、韩秀兰缴纳的第 1 期出资 2,900 万元；截至
2016 年 8 月 26 日，风光有限已经收到王磊、韩秀兰缴纳的第 2 期出资 5,070 万
元。截至 2016 年 8 月 26 日，风光有限累计实缴注册资本 10,070.00 万元，占登
记注册资本的 100%。
（1）2016 年两次实缴增资款过程中实际控制人占用发行人资金、通过第三
方周转拆借后进行大额现金出资的原因及背景
发行人 2016 年将注册资本增加至 10,700 万元并实缴出资及实际控制人占用
发行人资金、通过第三方周转拆借进行出资系为了增强在投标过程中的资本实
力、提升企业形象。
根据发行人实际控制人的说明，考虑到上述实缴注册资本的时间周期较短且
金额较大，王磊、韩秀兰难以在短时间内通过归集其名下及对外存放的各账户资
金完成对发行人的注册资本实缴，王磊、韩秀兰通过向发行人拆借资金方式解决
实缴出资的资金问题，并尽快完成归还。同时，王磊、韩秀兰为避免直接向发行
人拆借资金，通过飞翔电脑及当时与发行人有较多采购、销售业务的上海布艾以
往来款方式拆借出发行人合计 7,970 万元资金用于完成实缴发行人注册资本。后
续通过兴胜实业及多方自然人周转资金并予以归还。
（2）发行人就 2016 年增资及王磊、韩秀兰拆借发行人资金事宜所履行的
内部审议程序
发行人就新增注册资本事宜履行了股东会决议程序，但由于当时风光有限尚
未整体变更为股份有限公司并建立关联交易决策制度，且发行人当时的股东与资
金最终拆借方相同，因此上述资金拆借行为未履行内部审议程序，因资金占用方
与股东一致，该事项未履行内部审议程序不存在侵害风光有限股东利益的情形。
上述资金拆借均在较短期限内予以归还，该等资金占用不会对风光有限当时
的经营构成重大不利影响，截至本回复出具之日，发行人不存在与合作方、债权
人就款项支付、债务清偿等发生纠纷而导致诉讼、仲裁的情形。
同时，发行人在 2017 年整体变更为股份有限公司后，已建立相应的防范控
股股东资金占用制度及关联交易决策制度，王磊、韩秀兰亦出具书面承诺，后续
4-3-12
避免与发行人之间发生关联交易，确须发生关联交易的按照发行人相关公司治理
制度履行内部决策程序，同时不以任何直接、间接方式占用发行人资金。根据《审
计报告》记载，发行人在报告期内未再发生实际控制人、关联方占用资金的情况。
综上，发行人就 2016 年的增资事项履行了股东会决议的内部决策程序，虽
然发行人就实际控制人王磊、韩秀兰相关资金拆借行为未履行内部审议程序，但
该等情况不存在侵害风光有限其他股东利益的情形，也未对发行人的经营构成重
大不利影响及导致发行人与相关合作方、债权人发生纠纷，发行人已于 2017 年
整体变更为股份有限公司时建立规范的关联交易决策制度和防范控股股东资金
占用制度，报告期内发行人未再发生实际控制人、关联方占用资金的情况，因此
上述情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（3）王磊、韩秀兰拆借发行人资金、通过第三方周转用于出资及后续资金
归集用于归还相关款项的过程
发行人实际控制人王磊、韩秀兰在 2016 年共分两次通过飞翔电脑、上海布
艾等第三方向发行人拆借并以王磊、韩秀兰名义实缴出资 7,970 万元。
2016 年 5 月 3 日，发行人向飞翔电脑转账合计 2,900 万元，飞翔电脑在收款
当日向王磊、韩秀兰合计转账 2,900 万元；同日，王磊、韩秀兰向发行人转账 2,900
万元用于实缴出资。2016 年 5 月 10 日至 2016 年 5 月 27 日期间，韩秀兰通过其
个人、王杨、上海布艾等多个银行账户向飞翔电脑支付了合计 2,900 万元，飞翔
电脑在上述期间内随收款情况陆续归还所欠发行人的 2,900 万元款项。
2016 年 8 月 26 日，发行人向上海布艾转账 50,000,006 元，上海布艾在当日
收到上述款项向飞翔电脑转账 5,070 万元，飞翔电脑在当日收到款项后向王磊、
韩秀兰转账 5,070 万元，同日，王磊、韩秀兰向发行人转账 5,070 万元用于实缴
出资。2016 年 11 月 15 日至 2016 年 11 月 29 日的期间内，王磊、韩秀兰先后以
家族自有资金及风光实业自发行人分红所得款项的提现作为资金来源，通过兴胜
实业、江禹衡、飞翔电脑等主体的账户陆续还清上述款项。为避免向自然人股东
大额现金分红带来的税务负担，故通过先向发行人当时唯一的法人股东、实际控
制人 100%控制的风光实业定向分红，后由实际控制人向风光实业借款的方式取
得部分资金以尽快偿还因实缴注册资本对发行人的拆借款。
4-3-13
王磊、韩秀兰所用于实缴出资的资金均为历史上通过经营发行人及其前身所
积累的资金，具备在一定期间内足额履行该出资义务的能力。王磊、韩秀兰的出
资最终追溯至起始，均来源于王磊、隋松辰、韩秀兰或其 100%持股的风光实业
的银行账户，涉及的转账存现金额均与王磊、隋松辰、韩秀兰或其 100%持股的
风光实业账户支出金额基本一致。
前述参与周转自然人、法人主体均对其所涉及环节的资金流转过程及资金归
属、资金周转过程中不存在纠纷或潜在纠纷进行了确认，参与周转自然人及飞翔
电脑对此还出具了书面文件确认对该事项不会提出任何诉讼、仲裁或其他权利主
张，该过程中也不存在委托韩秀兰持有发行人股权或其他类似的权利义务安排。
根据发行人股东出具的声明及承诺，全体股东所持有的发行人股权权属清
晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股及其他类似的权利
义务安排。
综上，前述用于实缴出资的资金追溯至起始系王磊、隋松辰、韩秀兰所有，
资金来源不存在违法违规的情形，实际控制人所持发行人股权不存在纠纷或潜在
纠纷、权属清晰，不存在替他人代持发行人股份的情形，发行人符合《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条规定的发行条件。
（4）飞翔电脑、上海布艾、兴胜实业的基本情况以及报告期内发行人与上
述公司的资金、业务往来、关联关系情况
① 飞翔电脑、上海布艾、兴胜实业的基本情况
A、飞翔电脑的基本情况
经对国家企业信用信息公示系统等网站进行检索，飞翔电脑系自然人邹昌伟
于 2000 年 12 月 18 日设立的个体工商户，其经工商登记的主要信息如下：
注册号 210811603116732
类型 个体工商户
组成形式 个人经营
经营者 邹昌伟
注册资金 1 万元
成立日期 2000 年 12 月 18 日
4-3-14
经销电脑、复印机及其他相关电子产品、电脑培训维修、打字、复
经营范围
印、网络技术服务
注册地址 老边区老边大街
登记状态 存续
B、上海布艾的基本情况
根据上海市青浦区市场监督管理局曾于 2016 年 3 月 8 日颁发的《营业执照》
并经查询国家企业信用信息公示系统，上海布艾已注销，其注销前的基本情况如
下：
统一社会信用代码 91310118MA1JL6UG9P
住 所 上海市青浦区华新镇华腾路 1288 号 1 幢 2 层 H 区 250 室
法定代表人 徐庙顺
股东 徐庙顺持有该企业 100%的股权
化工科技专业领域内的技术开发，销售化工产品及原料（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
汽车零部件、橡塑制品、金属制品、包装材料、五金交电、电子产
经营范围
品、通讯设备、仪器仪表、机电设备、机械设备及配件、电动工具、
计算机软件及辅助设备、建筑装潢材料。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际业务 采购及销售化工原料，提供销售服务
经营状态 已注销
C、兴胜实业的基本情况
经对国家企业信用信息公示系统等网站进行检索，兴胜实业系由杨勇、李静
于 2012 年 10 月 24 日出资设立，设立时的注册资本为 500 万元，设立时杨勇担
任执行董事兼总经理，李静担任监事；2016 年 3 月，自然人卜庆镖受让杨勇、
李静持有的兴胜实业 100%的股权，并接替杨勇担任执行董事兼总经理，监事改
为原丽君担任；2019 年 7 月，兴胜实业经营口市老边区市场监督管理局核准予
以注销。其在注销前的主要工商登记信息如下：
统一社会信用代码 91210811055659005C
住 所 营口市老边区柳树小平山村
法定代表人 卜庆镖
注册资本 500 万元
股东 卜庆镖持有该企业 100%的股权
经销：钢材、矿产品、机械设备、化工产品(危险品种除外)、建筑
经营范围 材料、五金机电、轴承、电缆电线、除尘设备及滤料、耐火材料、
焦炭、煤炭、磨料、消防器材、办公用品、日用百货、工艺品、电
4-3-15
子产品；物流（不含运输）；计算机软硬件开发；加工：矿产品、
磨料、钢渣。[国家法律法规政策禁止的除外，涉及行政许可的项
目凭许可证经营；该《企业法人营业执照》仅限于从事生产经营活
动，涉及动迁补偿无效。]（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
成立时间 2012 年 10 月 24 日
经营状态 已注销
② 报告期内飞翔电脑、上海布艾、兴胜实业与发行人的资金、业务往来情
况
A、报告期内飞翔电脑、上海布艾、兴胜实业与发行人的资金往来情况
根据《审计报告》的记载及对发行人大额资金流水进行比对，报告期内，飞
翔电脑、兴胜实业与发行人之间不存在资金往来情况；上海布艾除与发行人发生
交易外，无其他资金往来情况。
B、报告期内飞翔电脑、上海布艾、兴胜实业与发行人的业务往来情况
根据《审计报告》的记载及对发行人合同台账进行比对，报告期内，飞翔电
脑、兴胜实业与发行人之间不存在业务往来。
根据《审计报告》并经查验发行人与上海布艾签订的销售合同等相关业务合
同，报告期内，发行人曾向布艾销售部分产品，其销售金额、期末应收款项余额、
就该部分交易比照关联交易所履行的程序及公允性情况详见招股说明书之“第七
节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系和关联交易”之“（二）关联交
易”之“3、比照关联方披露的比照关联交易及往来款项”部分。
③ 发行人及发行人实际控制人、董监高与上述公司及其主要股东是否存在
关联关系
经对国家企业信用信息公示系统等网站进行检索并与发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员填写的调查表进行比对，以及对上海布艾股东及法定代
表人徐庙顺、兴胜实业股东卜庆镖、飞翔电脑经营者邹昌伟进行访谈，发行人及
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与飞翔电脑、上海布艾、兴胜实
业的股东、董事、监事之间不存在关联关系。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员所出具的关联关系确认
函，其与飞翔电脑、上海布艾、兴胜实业的股东、董事、监事之间不存在任何关
联关系，也不存在委托他人持有飞翔电脑、上海布艾、兴胜实业股权或实际享有
4-3-16
该等主体权益的情形，其与飞翔电脑、上海布艾、兴胜实业及其股东之间不存在
就发行人股权或业务设置相关利益安排的事项。
综上，发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与飞翔电脑、
上海布艾、兴胜实业的股东、董事、监事之间不存在关联关系。
12、2016 年 11 月，有限公司第八次增资
2016 年 11 月 22 日，风光有限股东会通过股东会决议，同意增加注册资本
人民币 4,000 万元，新增注册资本 4,000 万元由营口市风光实业发展有限公司认
购，于 2035 年 11 月 17 日之前缴足。本次变更完成后，公司的累计注册资本增
加至人民币 14,070 万元，并同意同步修改公司章程。
2016 年 11 月 22 日，风光有限与风光实业签署《增资协议》，双方约定风光
有限增资 4,000 万元，本次增资由风光实业以人民币 14,000 万元认购，其中 10,000
万元为资本溢价计入资本公积，新增资本于 2035 年 11 月 17 日前缴足。
2016 年 11 月 25 日，风光有限取得了营口市老边区市场监督管理局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91210811716479918H）。注册资本变更为人
民币 1,4070 万元。
本次变更完成后，风光有限各股东的出资额及持股比例情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王磊 9,566.50 67.99
2 风光实业 4,000.00 28.43
3 韩秀兰 503.50 3.58
合计 14,070.00 100.00
风光实业对发行人出资的资金来源于 2016 年 11 月风光有限向风光实业的分
红。
2016 年 11 月 22 日，风光有限股东会通过股东会决议，同意增加注册资本
人民币 4,000 万元，新增注册资本 4,000 万元由营口市风光实业发展有限公司认
购。同日，风光有限与风光实业签署《增资协议》，双方约定风光有限增资 4,000
万元，本次增资由风光实业以人民币 14,000 万元认购，其中 10,000 万元为资本
溢价计入资本公积。
4-3-17
2016 年 11 月 25 日，风光有限召开股东会审议通过，以现金形式向股东进
行利润分配，分红金额为 22,400 万元，全体股东一致同意本次分红不按出资比
例分配，向风光实业分红 22,400 万元，王磊、韩秀兰不参与本次分红。
2016 年 11 月 25 日-30 日，风光有限分 5 笔陆续将上述分红款转账支付给风
光实业，2016 年 11 月 30 日，风光实业将认缴增资款 14,000 万元缴存至风光有
限。2017 年 12 月 29 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次增资出
具了“致同验字（2017）第 110ZC0496 号”《验资报告》。
综上，风光实业对发行人出资的资金来源于其作为股东从风光有限取得的
22,400 万元分红，其在成立短期内即缴付 14,000 万元出资款具有合理性。
13、2016 年 11 月，有限公司第四次股权转让
2016 年 11 月 29 日，王磊分别与王文忠、隋松辰签署《股权转让协议》，将
其所持有的 633.15 万元股权转让给王文忠，转让价格为 633.15 万元，将其持有
的 633.15 万元的股权转让给隋松辰，转让价格为 633.15 万元。
2016 年 11 月 29 日，风光有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，王磊持有的风光有限出资额为人民币 8,300.20 万元，持股
比例为 58.99%；王文忠、隋松辰分别持有的风光有限出资额为人民币 633.15 万
元，持股比例均为 4.50%。
同日，就上述股权转让事项，风光有限全体股东签署了《公司章程修正案》。
本次变更完成后，风光有限各股东的出资额及持股比例情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王磊 8,300.20 58.99
2 风光实业 4,000.00 28.43
3 王文忠 633.15 4.50
4 隋松辰 633.15 4.50
5 韩秀兰 503.50 3.58
合计 14,070.00 100.00
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三、股份公司设立及其股本形成和变化情况
1、2017 年 6 月，整体变更为股份有限公司
2017 年 5 月 12 日，致同会计师出具致同专字（2017）第 110ZC3834 号《审
计报告》，审计结果为截至 2016 年 11 月 30 日，风光有限净资产值为 330,195,700.25
元。2017 年 5 月 15 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具以 2016 年 11
月 30 日为评估基准日的同致信德评报字（2017）第 0155 号《营口市风光化工有
限公司拟拟股份制改制项目资产评估报告书》，评估结论为：于 2016 年 11 月 30
日，风光有限账面净资产的评估值为 37,737.13 万元。
2017 年 5 月 16 日，风光有限召开股东会，同意有限公司整体变更为股份公
司。有限公司全体股东作为发起人，以 2016 年 11 月 30 日为改制基准日，以有
限公司经审计的净资产值 330,195,700.25 元扣除专项储备 14,838,158.76 元后，折
为 140,700,000 股，每股面值为人民币 1 元，其余部分计入资本公积金。
2017 年 5 月 16 日，风光有限全体股东签署《营口风光新材料股份有限公司
发起人协议》。
2017 年 6 月 1 日，股份公司召开创立大会通过设立股份公司的决议。致同
会计师事务所（特殊普通合伙）就上述整体变更的实收资本情况进行了审验，并
于 2017 年 6 月 2 日出具了“致同验字（2017）第 110ZC0309 号”《验资报告》。
2017 年 6 月 29 日，股份公司取得营口市行政审批局颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91210811716479918H）。法定代表人为王磊，注册资本为 14,070
万元。
整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 王磊 8,300.20 58.99
2 风光实业 4,000.00 28.43
3 王文忠 633.15 4.50
4 隋松辰 633.15 4.50
5 韩秀兰 503.50 3.58
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合计 14,070.00 100.00
2、2017 年 9 月，股份公司第一次增资
2017 年 9 月 9 日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，通过《关于增
加公司注册资本的议案》；2017 年 9 月 25 日，股份公司召开第二次临时股东大
会，全体股东一致同意将注册资本由原来的 14,070.00 万元人民币增至 15,000.00
万元，新增注册资本由营口市风光企业管理咨询中心（有限合伙）认缴。
2017 年 9 月 27 日，风光新材与风光合伙签署《增资协议》，双方约定由风
光合伙认缴风光新材新增注册资本 930 万元，认购对价为 2,817.90 万元，2017
年 9 月 30 日前，风光合伙以现金形式支付认购对价，其中，930 万元计入公司
的注册资本，1,887.90 万元计入资本公积。
2017 年 10 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验
字”（2017）第 110ZC0384 号《验资报告》，验证：截至 2017 年 9 月 29 日止，
公司已收到风光合伙缴纳的新增注册资本（股本）930.00 万元；截至 2017 年 9
月 29 日，变更后公司的累计注册资本为 15,000.00 万元，实收 15,000.00 万元。
2017 年 9 月 29 日，公司获得营口市行政审批局颁发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91210811716479918H）。
本次增资完成后，股份公司股本结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 王磊 8,300.20 55.33
2 风光实业 4,000.00 26.67
3 风光合伙 930.00 6.20
4 王文忠 633.15 4.22
5 隋松辰 633.15 4.22
6 韩秀兰 503.50 3.36
合计 15,000.00 100.00
截止本说明签署日，本公司股本结构未再发生变动。
4-3-20
四、历次验资及验资复核情况
自风光有限成立以来，历次验资及验资复核情况如下：
序号 验资报告 验资机构 验资事项
验资报告（辽中衡营验字 辽宁中衡会计师事务
1 2003 年 11 月风光有限成立
[2003]第 2022 号） 所营口分所
验资报告（辽中衡营验字 辽宁中衡会计师事务 2004 年 12 月风光有限第
2
[2004]第 2102 号） 所营口分所 一次增资
验资报告（营众验字（2007） 营口众正联合会计师 2007 年 12 月风光有限第
3
第 054 号） 事务所 二次增资
验资报告（营众验字[2007]第 营口众正联合会计师 2007 年 12 月风光有限第
4
060 号） 事务所 三次增资
验资报告（营众验字[2008]第 营口众正联合会计师 2008 年 12 月风光有限第
5
139 号） 事务所 四次增资
验资报告（辽新诚信验字 辽宁新诚信会计师事 2013 年 12 月风光有限第
6
（2013）第 36 号） 务所 五次增资
验资报告（致同验字（2017） 致同会计师事务所（特 2016 年 5 月王磊、韩秀兰
7
第 110ZC0494 号） 殊普通合伙） 实缴出资 2,900 万元
验资报告（致同验字（2017） 致同会计师事务所（特 2016 年 8 月王磊、韩秀兰
8
第 110ZC0495 号） 殊普通合伙） 实缴出资 5,070 万元
验资报告（致同验字（2017） 致同会计师事务所（特 2016 年 11 月风光实业实缴
9
第 110ZC0496 号） 殊普通合伙） 出资 14,000 万元
验资报告（致同验字（2017） 致同会计师事务所（特 2017 年 6 月整体变更为股
10
第 110ZC0309 号） 殊普通合伙） 份公司
验资报告（致同验字（2017） 致同会计师事务所（特 2017 年 9 月风光合伙实缴
11
第 110ZC0384 号） 殊普通合伙） 出资 2,817.90 万元
验资复核报告（致同专字 致同会计师事务所（特 对上述第 1-6 份验资报告
12
（2019）第 110ZA7244 号） 殊普通合伙） 进行复核
4-3-21
（本页无正文，为《营口风光新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演
变情况的说明》之盖章页）
营口风光新材料股份有限公司
年 月 日
4-3-22
营口风光新材料股份有限公司全体董事、监事、高级管
理人员对《营口风光新材料股份有限公司关于公司设立以来
股本演变情况的说明》的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认《营口风光新材料股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王 磊 王文忠 李大双
王 志
全体监事签名：
陈 雪 王 峰 王振国
全体高级管理
人员签名：
王 磊 李大双 王 志
刘 淼
营口风光新材料股份有限公司
年 月 日
4-3-23
营口风光新材料股份有限公司全体董事、监事、高级管理人
员对《营口风光新材料股份有限公司关于公司设立以来股本
演变情况的说明》的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认《营口风光新材料股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
马卫民
营口风光新材料股份有限公司
年 月 日
4-3-24
营口风光新材料股份有限公司全体董事、监事、高级管
理人员对《营口风光新材料股份有限公司关于公司设立以来
股本演变情况的说明》的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认《营口风光新材料股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
隋欣
营口风光新材料股份有限公司
年 月 日
4-3-25
营口风光新材料股份有限公司全体董事、监事、高级管
理人员对《营口风光新材料股份有限公司关于公司设立以来
股本演变情况的说明》的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认《营口风光新材料股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
韩公望
营口风光新材料股份有限公司
年 月 日
4-3-26
4-3-27
