北京国枫律师事务所
关于营口风光新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN205-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
3-3-2-1
目 录
释 义............................................................................................................................. 3
引 言............................................................................................................................. 6
正 文........................................................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 11
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 14
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 14
四、发行人的设立...................................................................................................... 18
五、发行人的独立性.................................................................................................. 23
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 26
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 30
八、发行人的业务...................................................................................................... 41
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 43
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 58
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 65
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 74
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 80
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 82
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 84
十六、发行人的税务.................................................................................................. 88
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 90
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 92
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 93
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 94
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 94
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 ....................................................... 94
二十三、 结论意见 ................................................................................................... 96
附件一：发行人及其子公司就经营取得资质情况.................................................. 97
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语或简称具有以下含义：
营口风光新材料股份有限公司，系由营口市风光化工有
发行人、风光股份 指 限公司于 2017 年 6 月 29 日整体变更成立的股份有限公
司
营口市风光化工有限公司，成立于 2003 年 11 月 17 日，
风光有限 指
系发行人前身
风光实业 指 营口市风光实业发展有限公司，系发行人股东
营口市风光企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人
风光合伙 指
股东、员工持股平台
陕西艾科莱特 指 陕西艾科莱特新材料有限公司，系发行人全资子公司
佰特沃德（大连）石油化工有限公司，系发行人全资子
大连佰特沃德 指
公司
北京三石明辉 指 北京三石明辉科技发展有限公司，系发行人全资子公司
易贸（天津）进出口有限公司，系发行人曾经的子公司，
天津易贸 指
已注销
武汉澳辉新材料科技有限公司，系发行人曾经的子公
武汉澳辉 指
司，已注销
武汉纳威尔新材料科技有限公司，系发行人曾经的子公
武汉纳威尔 指
司，已注销
风光新材料（江苏）有限公司，系发行人曾经的子公司，
江苏风光 指
已注销
北京明昌达 指 北京明昌达科技发展有限公司，系发行人的关联方
广州顺风新材料有限公司（历史名称：广州风光化工有
广州顺风 指
限公司）
上海布艾 指 布艾（上海）化工科技中心
营口惠信 指 营口惠信资产评估有限公司，系发行人的关联方
太平国发禾和（北京）投资管理有限公司，系发行人报
太平国发禾和 指
告期内曾经的关联方
北京圆诺信达企业管理咨询中心，系发行人报告期内曾
北京圆诺信达 指
经的关联方
北京普利华宇 指 北京普利华宇建材有限责任公司，系发行人报告期内曾
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经的关联方
武汉化工新城建设开发投资有限公司，发行人曾经的子
武汉新城 指
公司武汉澳辉之股东
营口正兴 指 营口市正兴耐火材料有限公司，系发行人的供应商
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《中华人民共和国公司法》（2018 年修正），根据上下
《公司法》 指
文可以涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《注册管理办法》 指
（2020 年）
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2007 年版）
指
管理办法》
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（2010
指
执业规则》 年版）
《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——
《编报规则 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《规范运作指引》 指
（2020 年修订）
发行人在境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
本次发行 指
的行为
发行人在境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
本次发行上市 指
并在创业板上市的行为
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
募投项目 指 本次发行所涉及的募集资金投资项目
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
关系密切的家庭
指 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
成员
母
中信建投、保荐机
指 中信建投证券股份有限公司
构、主承销商
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、国枫 指 北京国枫律师事务所
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《北京国枫律师事务所关于营口风光新材料股份有限
律师工作报告 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》
《北京国枫律师事务所关于营口风光新材料股份有限
法律意见书 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
《发起人协议》 指 《营口风光新材料股份有限公司发起人协议》
《公司章程》、发 《营口风光新材料股份有限公司章程》，根据上下文也
指
行人章程 可涵盖当时有效的公司章程
《公司章程（草 发行人在本次发行上市后适用的《营口风光新材料股份
指
案）》 有限公司章程（草案）》
《营口风光新材料股份有限公司首次公开发行股票招
《招股说明书》 指
股说明书（申报稿）》
致同为本次发行出具的致同审字（2020）第 110ZA9803
号《营口风光新材料股份有限公司 2017 年度、2018 年
《审计报告》 指
度、2019 年度审计报告》，根据上下文也包括经该审计
报告确认的发行人报告期财务报表及附注
致同为本次发行出具的致同专字（2020）第 110ZA6815
《内控报告》 指
号《营口风光新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
注：本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入
原因造成。
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北京国枫律师事务所
关于营口风光新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN205-2号
致：营口风光新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引 言
本所于 2005 年 1 月由成立于 1994 年的原北京市国方律师事务所重组设立，
并于 2015 年 1 月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、
金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签字律师的简介如下：
王岩律师
自 2010 年起从事律师工作，曾就职于北京市君泽君律师事务所、北京市中
伦律师事务所，自 2017 年起执业于本所，主要从事证券、金融、公司改制、上
市、再融资、并购重组、常年法律顾问等法律业务。
王岩律师曾先后为山东先达农化股份有限公司、天津利安隆新材料股份有限
公司、渤海轮渡股份有限公司、九牧王股份有限公司、洛阳隆华传热科技股份有
限公司、北京掌趣科技股份有限公司、济南轻骑摩托车股份有限公司、安徽盛运
机械股份有限公司、湖南江南红箭股份有限公司、北京北纬通信科技股份有限公
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司等公司提供改制辅导及上市、再融资、并购重组、股权激励等法律服务。
王岩律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，
E-mail：wangyan@grandwaylaw.com。
梁振东律师
自 2004 年进入律师事务所工作，2010 年加入北京国枫律师事务所，主要业
务领域为跨境并购投资、私募股权投资、公司法律顾问及诉讼与仲裁业务，行业
覆盖高新科技、健康医疗、文化娱乐、互联网、消费品等行业。
梁振东律师曾为易兰（北京）规划设计股份有限公司、湖北视纪印象科技股
份有限公司、厦门福慧达果蔬股份有限公司、北京兆信信息技术股份有限公司、
鼎讯互动（北京）科技股份有限公司、北京紫新报通科技股份有限公司、北京金
刚游戏科技股份有限公司、河北中振博盛新材料股份有限公司等在全国股份转让
系统挂牌或增发项目提供专项法律顾问。
梁振东律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，
E-mail：liangzhendong@grandwaylaw.com。
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开
展尽职调查、核查和验证(以下简称“查验”)等工作。根据《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他
法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关
方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
1.本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发
行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本
所律师工作。
2.本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，
并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的
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法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行上市条件作
出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的
问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促
发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法
律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3. 本所律师按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务
执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，
根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和
本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时
间约 2,000 小时。
对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本律师工作报告出
具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规
章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据仼何中国境外
法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务
机构提供的法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的
法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市
所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的
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相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非
法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关
人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
在查验过程中,本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认：发行人提供的所有文件
均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
5. 本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任
何其他用途。
在上述基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师工作报
告：
1. 本次发行上市的批准和授权；
2. 发行人本次发行上市的主体资格；
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3. 本次发行上市的实质条件；
4. 发行人的设立；
5. 发行人的独立性；
6. 发行人的发起人或股东(实际控制人)；
7. 发行人的股本及演变；
8. 发行人的业务；
9. 关联交易及同业竞争；
10. 发行人的主要财产；
11. 发行人的重大债权债务；
12. 发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22. 本所律师认为需要说明的其他问题;
23. 结论意见。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第
二届董事会第二次会议和 2020 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决
票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取
得的批准和授权如下：
（一）发行人于 2020 年 6 月 19 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通
过了《公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关
于公司境内首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司
境内首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定公司首次公开发
行股票并在创业板上市后适用的<营口风光新材料股份有限公司章程>（草案）
及三会议事规则（草案）的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述
议案提请发行人于 2020 年 7 月 6 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二）2020 年 7 月 6 日召开的发行人 2020 年第一次临时股东大会审议批准
了与本次发行上市有关的下述议案：
1． 关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案
(1) 发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票；
(2) 每股面值：人民币 1.00 元；
(3) 发行数量：本次拟公开发行股票不超过 5,000 万股，全部为发行新股，不
涉及发行人股东公开发售股份，发行完成后公司总股本不超过 20,000 万股。最
终发行数量依据中国证监会注册的发行规模确定；
(4) 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、行政法规的禁止购买者除外），或中国证监会规定的
其他对象；
(5) 发行方式：采用网下向战略投资者定向配售、网下符合条件的投资者询
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价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其
它发行方式；
(6) 定价方式：由发行人与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询
价，根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定
发行价格；
(7) 承销方式 ：余额包销；
(8) 募集资金用途：
本次募集资金将由公司作为项目实施单位投资于以下项目：（单位：万元）
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入额
1 烯烃抗氧化剂催化剂项目 120,000.00 90,000.00
(9) 上市地点：深交所创业板；
(10) 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2． 关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事
宜的议案
对董事会的具体授权包括：
(1) 授权董事会办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上
市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、注册等手续；授权、签署、执行、修改与本次发行上市相关的所有
必要的文件、协议和合约；
(2) 如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并上市的政策有新的规定，
授权董事会根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行上市的具体方
案作相应的调整；
(3) 按照股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据具体情况与保荐人及
承销商协商确定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行起
止日期、发行价格及定价方式、发行数量、发行对象、发行方式等；
(4) 根据证券监督管理部门的意见和市场变化，在股东大会审议批准范围内
对募集资金投资项目的取舍及投资金额作出个别的适当调整；确定募集资金项目
的投资计划进度、轻重缓急顺序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大
合同；根据需要在发行前确定、开设募集资金专用账户；
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(5) 在本次发行上市方案通过深交所审核及中国证监会注册后，办理申请公
司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜，并于发行完成后，办理验资、修订公
司章程及工商变更登记等有关手续；
(6) 其他上述虽未列明，但根据股票发行政策变化、证券监督管理部门或承
销商的意见，为本次发行上市所必须的其他事宜；
(7) 上述授权的有效期与公司本次发行上市方案决议的有效期相同。
3． 关于公司境内首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案
公司本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将用于以下投资项目：
项目总投资额（万 拟投入募集资金
序号 项目名称
元） （万元）
1 烯烃抗氧化剂催化剂项目 120,000.00 90,000.00
若本次发行募集资金少于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹
方式解决；如果募集资金有剩余，多余资金将用于公司主营业务。本次发行的募
集资金到位前，公司可根据实际情况需要以自筹资金支付所需款项，募集资金到
位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，置换前期投入募集资金投资项目
的自筹资金。
4． 关于公司境内首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案
公司向社会公众公开发行股票的申请获得深交所审核同意及中国证监会注
册并成功发行之后，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股
东按发行后的持股比例共同享有。
5． 关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《营口风光新
材料股份有限公司章程》（草案）及三会议事规则（草案）的议案
同意通过《营口风光新材料股份有限公司章程》（草案）、《营口风光新材
料股份有限公司股东大会议事规则》（草案）、《营口风光新材料股份有限公司董
事会议事规则》 草案）、 营口风光新材料股份有限公司监事会议事规则》 草案），
并于首次公开发行股票并在创业板上市之日起实施并生效。
综上所述，本所律师认为，发行人 2020 年第一次临时股东大会已依法定程
序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发
行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有
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关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经查验发行人的工商登记资料，发行人系由风光有限按经审计的账面净资产
值折股依法整体变更设立的股份有限公司，发行人自风光有限设立至今持续经营
三年以上，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事及
董事会秘书等工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《注
册管理办法》第十条的规定。
三、 本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列
条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
1． 根据发行人的陈述，并经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
2． 根据发行人的陈述、《审计报告》，业务合同及纳税申报表，发行人具有
持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项、第（三）项规定的条件。
3． 根据营口市公安局老边分局、营口市老边区人民法院出具的证明以及发
行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
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12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等公开披露信息（查询日期：
2020 年 7 月 16 日），发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
4． 根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行的决议，发
行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股
票，同股同权，每股的价格和发行条件相同，符合《公司法》第一百二十六条规
定的条件。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1． 根据发行人的陈述并经本所律师查验发行人的工商登记资料、《审计报
告》、《内控报告》、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度及发行
人的重大采购、销售合同，发行人为由风光有限依法按原账面净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司，且自风光有限成立以来已持续经营三年以上，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理
办法》第十条的有关规定。
2． 根据发行人的陈述并经查验《审计报告》《内控报告》，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理
办法》第十一条第一款的规定。
3． 根据发行人的陈述并经查验发行人内部控制相关制度、“三会”会议文件
及《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部
控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4． 经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符
合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据发行人的陈述、发行人的资产权属证书、重大关联交易合同并经
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本所律师查验发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料、业
务经营合同，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告“五、发
行人的独立性”]，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、有关生产经营许可证书、
发行人章程、《审计报告》并经本所律师查验发行人相关业务合同、相关出资凭
证、相关验资报告、“三会”会议文件等资料，发行人最近二年内主营业务一直
为高分子材料化学助剂研发、生产及销售，没有发生重大不利变化[详见本律师
工作报告“八、发行人的业务”]；发行人的董事、高级管理人员的变化均为完
善公司治理或正常经营发生的调整，最近二年内未发生重大不利变化[详见本律
师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]；最近二年
发行人的实际控制人一直为王磊、王文忠、隋松辰、韩秀兰，未发生变更；发行
人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（3）根据发行人的陈述，并经查验发行人《审计报告》、主要资产权属文件、
工商登记资料、相关业务合同、银行借款合同、担保合同、企业征信报告、诉讼
/仲裁资料等，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开披露信息（查询日期：2020 年 7 月
16 日），截至查询日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
5． 根据发行人的陈述，发行人持有的《营业执照》、发行人的业务合同、经
营资质证照、本所律师查验的有关产业政策，以及营口市老边区市场监督管理局、
营口市应急管理局、营口市老边区住房和城乡建设局、营口市自然资源局老边分
局、国家税务总局营口市老边区税务局、营口市社会保障中心老边分中心、营口
市医疗保障事务中心老边分中心、营口市住房公积金管理中心、营口市老边区人
3-3-2-16
力资源和社会保障中心、营口市老边区人民法院、国家外汇管理局营口市中心支
局、大连海关、营口市老边区生态环境分局出具的证明文件，发行人生产经营符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条
第一款的规定。
6． 根据发行人的陈述、发行人控股股东及实际控制人出具的声明、营口市
公安局老边分局、营口市老边区人民法院出具的证明，并经查询中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、1
2309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.
gov.cn）、所在地主管部门网站等公开披露信息（查询日期：2020 年 7 月 16 日），
截至查询日，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的
规定。
7． 根据发行人的陈述、发行人董事、监事和高级管理人员分别填写的《调
查表》、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国证监会（http://w
ww.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深交所（http://www.szse.cn/index/index.html）、上海
证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的公开披露信息（查询日期：2020 年
7 月 16 日），截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册
管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人股
票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定外，
发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条
3-3-2-17
规定的发行条件[详见本律师工作报告“三/（二）”]，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定
2．截至本律师工作报告出具日，发行人股份总数为 15,000 万股，注册资本
及实收资本均为 15,000 万元；若本次公开发行的 5,000 万股股份全部发行完毕，
发行人股份总数将达到 20,000 万股，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项关
于发行人股本总额不少于 3,000 万元的规定。
3．根据发行人于 2020 年 7 月 6 日召开的 2020 年第一次临时股东大会批准
的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行不超过 5,000 万股人民币
普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 20,000 万股，公开发行
的股份占发行人股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项关于
公开发行的股份达到股份总数 25%以上的规定。
4. 根据《招股说明书》《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 133,000,391.23 元、
125,852,191.97 元，最近两年净利润均为正，且累积净利润不低于 5000 万元，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上
市的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定及深交所对发行人
股票上市的同意决定外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深
交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要
求的条件。
四、 发行人的设立
（一）风光有限的设立
经查验发行人的工商登记资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，由风光有限于 2017 年 6 月整体变更设立的股
份有限公司。经查验，风光有限设立的具体情况如下：
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1. 风光有限系于 2003 年 11 月 17 日成立的有限责任公司。风光有限成立时
的住所为老边区路南镇江家村，法定代表人为王文忠，注册资本为 100 万元，其
成立时的经营范围为“生产、加工 168-抗氧剂、1010 抗氧剂、复合型抗氧剂、2.4
酚、2.6 酚、环氧漆、沥青漆、煤焦油沥青漆”。
2. 根据辽宁中衡会计师事务所营口分所于 2003 年 11 月 14 日出具的《验资
报告》（辽中衡营验字[2003]第 2022 号），风光有限成立时的注册资本已足额缴
纳。
3. 2003 年 11 月 17 日，风光有限获发《企业法人营业执照》（注册证号：
2108113300229）。
4. 经查验，风光有限设立时的股东及股本结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王文忠 实物 60.00 60.00
2 韩秀兰 实物 40.00 40.00
合计 - 100.00 100.00
5. 关于风光有限设立时用于出资的实物资产所存在的瑕疵及其规范情况
2003 年发行人设立时 辽宁中衡会计师事务所营口分所出具的辽中衡营验字
[2003]第 2022 号《验资报告》所附专用收款收据上记载的收款单位为风光精细
化工厂；所附实物移交清单上所载的移交方为王文忠、韩秀兰，接收方为王文忠，
未见风光有限盖章。同时本所律师注意到风光有限设立时辽宁中衡会计师事务所
有限责任公司于 2003 年 11 月 14 日出具的辽中衡评报字[2003]第 2038 号《评估
报告书》，仅有辽宁中衡会计师事务所有限责任公司盖章，而无资产评估师签字，
相关评估师亦已不在该所任职。
为保证注册资本的充足性，2016 年 11 月，风光有限当时的股东王磊（即风
光有限设立时股东王文忠之子）、韩秀兰经股东会批准，以等额现金对上述实物
（机械设备）出资进行了置换，并由风光有限根据置换情况作出相应的账务调整。
对此，致同于 2019 年 11 月 29 日出具致同专字（2019）第 110ZA7244 号《验
资报告复核报告》，认为根据复核，辽中衡营验字[2003]第 2022 号《验资报告》
在重大方面符合《独立审计实务公告第 1 号－验资》的要求。
同时，根据发行人说明、对发行人股东的访谈记录、营口市老边区人民法院
3-3-2-19
出具的说明并经本所律师查验裁判文书网（查询日期：2020 年 7 月 16 日），截
至本律师工作报告出具之日，发行人各股东之间、发行人与债权人之间未就上述
实物资产出资事项发生任何纠纷或潜在纠纷。
6. 经查验，经过八次增资、四次股权转让[详见本律师工作报告“七”]，至
整体变更成立股份公司前，风光有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王磊 8,300.20 8,300.20 58.99
2 风光实业 4,000.00 4,000.00 28.43
3 王文忠 633.15 633.15 4.50
4 隋松辰 633.15 633.15 4.50
5 韩秀兰 503.50 503.50 3.58
合计 14,070.00 14,070.00 14,070.00
经查验，本所律师认为，风光有限在设立时股东实物资产出资虽然存在相关
证明材料不完备的情形，但上述情形不会影响风光有限设立及存续的有效性，同
时相关股东已通过以现金出资置换该实物资产出资的方式予以规范，并经具有证
券期货从业资格的会计师事务所验资确认，因此截至本律师工作报告出具之日，
上述情形不会导致发行人存在出资不实的情形，不会对本次发行上市构成实质性
法律障碍。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
根据发行人的陈述并经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有
限公司的“三会”会议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限
公司已履行以下程序：
1. 2017 年 5 月 12 日，致同出具了“致同专字（2017）第 110ZC3834 号”《营
口市风光化工有限公司二〇一六年十一月三十日净资产专项审计报告》，根据该
报告，风光有限截至 2016 年 11 月 30 日的净资产值为 330,195,700.25 元；
2. 2017 年 5 月 15 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具了“同致信
德评报字（2017）第 0155 号”《营口市风光化工有限公司拟股份制改制项目资产
评估报告书》，根据该报告，风光有限截至 2016 年 11 月 30 日的净资产的评估值
3-3-2-20
为 377,371,300 元；
3. 2017 年 5 月 16 日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以
整体变更方式设立发行人；
4. 2017 年 6 月 1 日，发行人召开创立大会，同意以整体变更方式设立发行
人；
5. 2017 年 6 月 2 日，致同对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具“致
同验字（2017）第 110ZC0309 号”《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额
缴纳；
6. 2017 年 6 月 28 日，营口市行政审批局同意预先核准发行人名称为“营口
风光新材料股份有限公司”；
7. 2017 年 6 月 29 日，营口市行政审批局向发行人核发了《营业执照》（统
一社会信用代码：91210811716479918H）。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（三）发起人协议
根据发行人全体发起人于 2017 年 5 月 16 日签署的《发起人协议》，全体发
起人一致同意以其各自拥有的风光有限截至 2016 年 11 月 30 日经审计的净资产
作价出资，以整体变更方式设立股份有限公司，其中 140,700,000 元计入股本，
余额 174,657,541.49 元计入资本公积。股份公司设立后的注册资本为 14,070 万元，
股份总数为 14,070 万股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起
人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存
在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
3-3-2-21
（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行
了以下手续：
1. 2017 年 5 月 12 日，致同出具了“致同专字（2017）第 110ZC3834 号”《营
口市风光化工有限公司二〇一六年十一月三十日净资产专项审计报告》，确认风
光有限截至 2016 年 11 月 30 日的净资产值为人民币 330,195,700.25 元。
2. 2017 年 5 月 15 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具了“同致信
德评报字（2017）第 0155 号”《营口市风光化工有限公司拟股份制改制项目资产
评估报告书》，确认风光有限截至 2016 年 11 月 30 日的净资产评估值为人民币
377,371,300 元。
3. 2017 年 6 月 2 日，致同出具了致同验字（2017）第 110ZC0309 号《验资
报告》，验证各发起人已经实缴全部出资。根据该验资报告，各发起人投入发行
人的出资共计 330,195,700.25 元，扣除专项储备 14,838,158.76 元以后，其中
140,700,000 元折合为公司的股本，剩余 174,657,541.49 元计入发行人的资本公积。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验
资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
经查验发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，为整体变更
设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人创立大
会的程序及所议事项如下：
1. 2017 年 5 月 17 日，股份公司筹备人通知全体发起人及董事候选人、股东
代表监事候选人、职工代表监事，决定于 2017 年 6 月 1 日召开发行人创立大会。
2. 发行人 2017 年 6 月 1 日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项：
（1）审议《关于营口市风光化工有限公司整体变更设立股份有限公司的议
3-3-2-22
案》；
（2）审议《关于〈营口风光新材料股份有限公司筹办情况的报告〉的议案》；
（3） 审议《关于〈营口风光新材料股份有限公司设立费用的报告〉的议案》；
（4）审议《关于〈营口风光新材料股份有限公司章程〉的议案》；
（5）审议《关于〈营口风光新材料股份有限公司股东大会议事规则〉的议
案》；
（6）审议《关于〈营口风光新材料股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
（7）审议《关于〈营口风光新材料股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；
（8）审议《关于〈营口风光新材料股份有限公司关联交易实施细则〉的议
案》；
（9）审议《关于〈营口风光新材料股份有限公司对外担保管理制度〉的议
案》；
（10）审议《关于〈营口风光新材料股份有限公司对外投资管理制度〉的议
案》；
（11）审议《关于选举营口风光新材料股份有限公司第一届董事会董事的议
案》；
（12）审议《关于选举营口风光新材料股份有限公司第一届监事会监事的议
案》；
（13）审议《关于授权营口风光新材料股份有限公司董事会办理有关变更登
记及相关事宜的议案》；
（14）审议《关于终止〈营口市风光化工有限公司章程〉的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务所签署的采购合同、销售合同
及其他与主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企
业的主营业务情况，发行人的主营业务为高分子材料化学助剂研发、生产及销售，
拥有完整独立的研发、生产及销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行
机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立对外签署合同，独立采购、生产并销
售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人的陈述、验资报告并经查验发行人提供的土地使用证、房屋所有
权证、商标注册证、专利证书、主要设备的采购合同等有关文件资料，发行人具
备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营
有关的土地、房屋、机器设备、注册商标及专利的所有权或使用权，具有独立的
原料采购和产品销售系统。本所律师认为，发行人的资产具有完整性。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人的陈述、发行人财务负责人的访谈并经查验发行人与员工签署的
《劳动合同》、工资表、社会保险及住房公积金缴纳凭证等文件，发行人的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股
东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发
行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发
行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。本所律师认为，发行人的人
员独立。
（四）发行人的财务独立情况
3-3-2-24
根据发行人的陈述并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财
务管理制度、发行人银行账户设立情况以及对发行人财务负责人的访谈笔录等，
发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立
设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本
所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人设立以来的“三会”会议文件及相关议事
规则、管理制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人控制的其他企业未有机构混同情形。本所律师认为，发
行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立情况
根据发行人的陈述并经本所律师查验发行人为开展业务经营所签署的采购
合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控
制人控制的其他企业的主营业务情况、相关关联交易协议等，发行人具有独立的
生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展
各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失
公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发
行人独立性的基本要求。
3-3-2-25
六、 发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人（股东）情况
经查验发行人现行有效的《公司章程》及查询发行人在国家企业信用信息公
示系统（查询日期：2020 年 7 月 16 日）的登记备案信息，截至本律师工作报告
出具日，发行人共有 6 名股东，其中 5 名为发行人的发起人，具有中国法律、法
规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格，另有 1 名合
伙企业股东系在股份公司成立后通过增资扩股方式新增为股东，其股权结构如下：
经查验，上述 6 名股东的基本情况如下：
1. 发行人的法人股东
根据风光实业持有的营口市老边区市场监督管理局于 2016 年 10 月 27 日核
发的《营业执照》及其在国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 7 月
16 日）的登记备案信息，风光实业主要情况如下：
统一社会信用代码 91210811MA0P5KQ82H
名 称 营口市风光实业发展有限公司
住 所 辽宁省营口市老边区路南镇江家房村
法定代表人 韩秀兰
注册资本 1,000 万元
3-3-2-26
企业管理咨询；市场营销策划；商务信息咨询；代理申请知识产权
（除专利代理）；机械设备租赁；贷运代理（除危险品）；仓储服务
经营范围 （除危险品）；计算机软件开发；化工科技专业领域内的技术开发
服务；技术转让及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 自 2016 年 10 月 27 日至长期
出资情况
序号 股东姓名 股东类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王磊 自然人股东 950.00 95.00
2 韩秀兰 自然人股东 50.00 5.00
合计 -- 1,000.00 100.00
2. 发行人的合伙企业股东
根据发行人提供的风光合伙的《合伙协议》、风光合伙现持有的营口市老边
区市场监督管理局于 2020 年 5 月 11 日核发的《营业执照》及其在国家企业信用
信息公示系统（查询日期：2020 年 7 月 16 日）的登记备案信息，风光合伙主要
情况如下：
统一社会信用代码 91210811MA0P5KQP1X
名 称 营口市风光企业管理咨询中心（有限合伙）
主要经营场所 辽宁省营口市老边区路南镇江家房村
执行事务合伙人 王磊
出资额 1,000 万元
合伙企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨询、代理申请知识产权
（除专利代理）、机械设备租赁、货运代理（除危险化学品）、仓储
经营范围 服务（除危险化学品）、计算机软件开发；化工科技专业领域内的
技术开发服务、技术转让及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2016 年 10 月 27 日至 2046 年 10 月 22 日
出资情况
序 合伙人 认缴出资额 出资比例
合伙人类型 在发行人担任的具体职位
号 姓名 （元） （%）
1 王磊 普通合伙人 董事长、总经理 7,303,591.00 73.0359%
2 李波 有限合伙人 销售经理 483,871.00 4.8387%
3 王志 有限合伙人 销售部副总经理 376,344.09 3.7634%
有限合伙人 发行人原销售经理，已离
4 邹广宇 322,581.00 3.2258%
职
5 张静 有限合伙人 销售内勤 179,211.00 1.7921%
3-3-2-27
有限合伙人 非发行人员工，为发行人
6 徐新国 161,290.00 1.6129%
外部销售合作方
7 王德新 有限合伙人 采购部部长 166,667.00 1.6667%
已调至发行人子公司佰特
8 张艳明 有限合伙人 沃德任职，调职前为发行 107,527.00 1.0753%
人副总经理
9 李大双 有限合伙人 董事会秘书 161,290.00 1.6129%
10 王震 有限合伙人 车队司机 107,527.00 1.0753%
11 王雪 有限合伙人 办公室职员 107,527.00 1.0753%
12 刘淼 有限合伙人 财务总监 53,763.00 0.5376%
有限合伙人 非发行人员工，为发行人
13 潘良 53,763.00 0.5376%
外部销售合作方
14 齐涛 有限合伙人 研发部部长 32,258.00 0.3226%
15 刘思岩 有限合伙人 生产部部长 21,505.00 0.2151%
16 宁范志 有限合伙人 企管部部长 21,505.00 0.2151%
17 马铭远 有限合伙人 生产部副部长 21,505.00 0.2151%
18 李涛 有限合伙人 车间主任 21,505.00 0.2151%
19 王宪令 有限合伙人 车间主任 21,505.00 0.2151%
20 徐洪胜 有限合伙人 车间主任 21,505.00 0.2151%
21 张国成 有限合伙人 销售部部长 21,505.00 0.2151%
22 崔庆新 有限合伙人 销售经理 21,505.00 0.2151%
23 张庆兵 有限合伙人 销售经理 21,505.00 0.2151%
24 周星泽 有限合伙人 销售经理 21,505.00 0.2151%
25 任文凯 有限合伙人 销售经理 21,505.00 0.2151%
26 杨洪成 有限合伙人 售后经理 21,505.00 0.2151%
27 韩保奕 有限合伙人 销售经理 21,505.00 0.2151%
28 陈雪 有限合伙人 技术部副部长 21,505.00 0.2151%
29 王振国 有限合伙人 技术部部长 21,505.00 0.2151%
30 马福林 有限合伙人 销售经理 21,505.00 0.2151%
31 王贺 有限合伙人 销售经理 21,505.00 0.2151%
32 李海波 有限合伙人 生产部副部长 10,753.00 0.1075%
33 王峰 有限合伙人 车间主任 6,452.00 0.0645%
合计 10,000,000.00 100.00%
3.发行人的自然人股东
根据发行人自然人股东的陈述并经查验其居民身份证等资料，发行人自然人
股东的基本情况如下：
序 有无境外永
姓名 身份证号码 身份证住址
号 久居留权
3-3-2-28
序 有无境外永
姓名 身份证号码 身份证住址
号 久居留权
新西兰永久
1 王磊 21081119820222**** 辽宁省营口市站前区怡景国际
居留权
2 王文忠 21081119560115**** 辽宁省营口市老边区宁园里 无
新西兰永久
3 隋松辰 22240419821006**** 吉林省珲春市边境经济合作区近海街
居留权
4 韩秀兰 21081119551108**** 辽宁省营口市老边区宁园里 无
上述发行人股东中，王文忠为王磊之父，韩秀兰为王磊之母，隋松辰为王磊
之配偶，风光实业、风光合伙均为王磊所控制。
经查验，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，
发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发
行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人、非发起人股东均具有中国法
律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发
行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
经查验，发行人股东中风光合伙为发行人员工持股平台，其不存在以非公开
方式相互募集或向第三方募集资金的情形，无基金管理人，亦未聘请私募基金专
业人员从事投资业务。因此，本所律师认为，风光合伙不存在《私募投资基金监
督管理暂行办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金”及“资产由基金管
理人或者普通合伙人管理”的情形，无需办理私募基金登记手续。
（二）发起人的出资
根据《发起人协议》、《验资报告》、发行人的陈述并经查验，各发起人均以
其在风光有限截至 2016 年 11 月 30 日拥有的净资产份额认购发行人股份。本所
律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发
行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存
在法律障碍或法律风险。
3-3-2-29
（三）发行人的实际控制人
1. 根据发行人的陈述并经查验发行人工商登记资料及相关股东会/股东大会
会议文件，最近二年来，王磊始终直接持有发行人半数以上股权及相应表决权，
为发行人控股股东，同时王磊及其家族成员隋松辰、王文忠、韩秀兰通过直接持
股、风光实业及风光合伙间接持股始的方式始终支配发行人 95%以上的股权及相
应表决权并实际控制发行人的经营管理。因此，本所律师认为，最近二年来，王
磊、王文忠、隋松辰、韩秀兰一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
2. 实际控制人的基本情况
[详见本律师工作报告“六/（一）/3”]
七、 发行人的股本及演变
经查验发行人工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资
料，发行人及其前身风光有限设立以来的股本及演变情况如下：
(一) 风光有限设立时的股本设置和股权结构
经查验，风光有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资形式 持股比例（%）
元） 元）
1 王文忠 实物 60.00 60.00 60.00
2 韩秀兰 实物 40.00 40.00 40.00
合计 - 100.00 100.00 100.00
本所律师认为，风光有限设立时的股本设置及股权结构合法有效。
(二) 发行人的股权变动
3-3-2-30
1. 风光有限的股权变动
根据发行人的陈述并经查验发行人及风光有限的工商登记资料，自风光有限
成立至其整体变更成立为股份有限公司前，风光有限的股权变动情况如下：
（1）2004 年 12 月增资至 500 万元
2004 年 12 月，为满足生产经营需要，风光有限的注册资本由 100 万元增加
至 500 万元，新增注册资本 400 万元由王文忠和韩秀兰以其对风光有限借款所形
成的债权认购，其具体情况如下：
①董事会决议：2004 年 12 月 20 日，风光有限召开董事会会议，同意其注
册资本由 100 万元增加至 500 万元，新增注册资本 400 万元由王文忠和韩秀兰以
其对风光有限借款所形成的债权出资认购，其中王文忠认购 300 万元，韩秀兰认
购 100 万元。
②验资：辽宁中衡会计师事务所营口分所对本次增资的实缴情况进行了审验，
并于 2004 年 12 月 24 日出具了辽中衡营验字[2004]第 2102 号《验资报告》，验
证：截至 2004 年 12 月 23 日，公司已收到王文忠、韩秀兰缴纳的新增注册资本
合计 400 万元，其中，王文忠以债权实缴新增注册资本人民币 300 万元，韩秀兰
以债权实缴新增注册资本人民币 100 万元，出资方式均为以债权转增资本。
③工商变更登记：风光有限就本次增资依法办理了工商变更登记，并于 2004
年 12 月 28 日取得营口市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
④股权结构：本次增资完成后，风光有限的股权结构为：
认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
序号 股东姓名 出资形式
元） 元） （%）
1 王文忠 债权 360.00 360.00 72.00
2 韩秀兰 债权 140.00 140.00 28.00
合计 500.00 500.00 100.00
⑤关于王文忠和韩秀兰存在以债权出资的情形
本次增资王文忠、韩秀兰存在以对风光有限借款所形成的债权出资的情形，
但本所律师注意到，上述债权增资事项存在以下法律瑕疵：
1. 2004 年王文忠、韩秀兰以债权认购新增注册资本时，辽宁中衡会计师事
3-3-2-31
务所营口分所出具的辽中衡营验字[2004]第 2102 号《验资报告》所附材料仅有
风光有限明细账，未见借款协议及借款已实际支付的相关凭证。
2. 根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（2004 年修订）第二十四条第
一项的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、
土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用
权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”，其中并未明确规
定股东能够以对公司形成的债权作为出资方式，且王文忠、韩秀兰以对公司形成
的债权出资也没有履行资产评估手续。
针对上述情形，为保证注册资本的充足性，2016 年 11 月，风光有限当时的
股东王磊（即风光有限设立时股东王文忠之子）、韩秀兰经股东会批准，以等额
现金对该等债权出资进行了置换，并由风光有限根据置换情况作出相应的账务调
整。
对此，致同于 2019 年 11 月 29 日出具致同专字（2019）第 110ZA7244 号《验
资报告复核报告》，根据复核，辽宁中衡会计师事务所营口分所于 2004 年 12 月
24 日出具的辽中衡营验字[2014]第 2102 号《验资报告》在重大方面符合《独立
审计实务公告第 1 号－验资》的要求。
同时，根据发行人说明、对发行人股东的访谈记录、营口市老边区人民法院
出具的说明并经本所律师查验裁判文书网（查询日期：2020 年 7 月 16 日），截
至本律师工作报告出具之日，发行人各股东之间、发行人与债权人之间未就上述
债权出资事项发生任何纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，风光有限在 2004 年 12 月增资时虽然存在股东以债权
出资不完全符合当时《公司法》规定且相关出资证明材料不完备的情形，但相关
股东已通过以现金出资置换该等债权出资的方式予以规范，并经具有证券期货从
业资格的会计师事务所验资复核确认，因此截至本律师工作报告出具之日，上述
情形不会导致发行人存在出资不实的情形，不会对本次发行上市构成实质性法律
障碍。
（2）2007 年 5 月股权转让
3-3-2-32
2007 年 5 月，风光有限股东王文忠将其所持有风光有限 105 万出资额（占
风光有限注册资本的 21%）、韩秀兰将其所持有的风光有限 140 万元出资额（占
风光有限注册资本的 28%）转让给王磊，其具体情况如下：
①股东会决议：2007 年 5 月 22 日，风光有限召开股东会会议，同意股东王
文忠将其所持有的风光有限 105 万出资额、韩秀兰将其所持有的风光有限全部出
资额 140 万元转让给王磊。
②股权转让协议：2007 年 5 月 22 日，王文忠、韩秀兰分别与王磊签署《股
权转让协议》，王文忠将其所持的风光有限 105 万元人民币出资额转让给王磊，
韩秀兰将其所持的风光有限 140 万元人民币出资额转让给王磊。
③工商变更登记：风光有限就本次股权转让依法办理了工商变更登记。
④股权结构：本次股权转让完成后，风光有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王文忠 255.00 255.00 51.00
2 王磊 245.00 245.00 49.00
合计 500.00 500.00 100.00
（3）2007 年 12 月增资至 800 万元
2007 年 12 月，为满足公司经营发展需要，经股东会批准，风光有限的注册
资本由 500 万元增加至 800 万元，新增注册资本 300 万元由王文忠和韩秀兰以货
币资金认购，其具体情况如下：
①股东会决议：2007 年 11 月 14 日，风光有限召开股东会会议，同意其注
册资本由 500 万元增加至 800 万元，新增注册资本 300 万元由王文忠和韩秀兰以
货币资金认购，其中王文忠认购 50 万元，韩秀兰认购 250 万元。
②验资：营口众正联合会计师事务所对本次增资的实缴情况进行了审验，并
于 2007 年 11 月 21 日出具了营众验字[2007]第 054 号《验资报告》，验证：截至
2007 年 11 月 21 日，公司已收到王文忠、韩秀兰缴纳的新增注册资本合计 300
万元，其中，韩秀兰实缴新增注册资本人民币 250 万元，王文忠实缴新增注册资
本人民币 50 万元，各股东均以货币方式出资，变更后的累计实缴注册资本为人
民币 800 万元。
③工商变更登记：风光有限就本次增资依法办理了工商变更登记，并取得了
3-3-2-33
营口市工商行政管理局于 2007 年 12 月 7 日换发的《企业法人营业执照》。
④股权结构：本次增资完成后，风光有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王文忠 305.00 305.00 38.13
2 韩秀兰 250.00 250.00 31.25
3 王磊 245.00 245.00 30.63
合计 800.00 800.00 800.00
（4）2007 年 12 月增资至 1,100 万元
2007 年 12 月，为满足公司业务经营需要，经股东会批准，风光有限的注册
资本由 800 万元增加至 1,100 万元，新增注册资本 300 万元由王文忠、王磊和韩
秀兰以货币资金认购，其具体情况如下：
①股东会决议：2007 年 12 月 8 日，风光有限召开股东会会议，同意其注册
资本由 800 万元增加至 1,100 万元，新增注册资本 300 万元由王文忠、王磊和韩
秀兰以货币资金认购，其中王文忠认购 150 万元，王磊认购 50 万元，韩秀兰认
购 100 万元。
②验资：营口众正联合会计师事务所对本次增资的实缴情况进行了审验，并
于 2007 年 12 月 10 日出具了营众验字[2007]第 60 号《验资报告》，验证：截至
2007 年 12 月 10 日，公司已收到王文忠、王磊和韩秀兰缴纳的新增注册资本合
计 300 万元，其中王文忠实缴新增注册资本人民币 150 万元，韩秀兰实缴新增注
册资本人民币 100 万元，王磊实缴新增注册资本人民币 50 万元，各股东均以货
币方式出资，变更后的累计实收资本为人民币 1,100 万元。
③工商变更登记：风光有限就本次增资依法办理了工商变更登记，并取得了
营口市工商行政管理局于 2007 年 12 月 12 日换发的《企业法人营业执照》。
④股权结构：本次增资完成后，风光有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王文忠 455.00 455.00 41.36
2 韩秀兰 350.00 350.00 31.82
3 王磊 295.00 295.00 26.82
合计 1,100.00 1,100.00 1,100.00
3-3-2-34
（5）2008 年 12 月增资至 1,600 万元
2008 年 12 月，为满足公司业务经营需要，经股东会批准，风光有限的注册
资本由 1,100 万元增加至 1,600 万元，新增注册资本 500 万元由王文忠、王磊和
韩秀兰以货币资金认购，其具体情况如下：
①股东会决议：2008 年 12 月 10 日，风光有限召开股东会会议，同意其注
册资本由 1,100 万元增加至 1,600 万元，新增注册资本 500 万元由王文忠、王磊
和韩秀兰以货币资金认购，其中王文忠认购 200 万元，王磊认购 100 万元，韩秀
兰认购 200 万元。
②验资：营口众正联合会计师事务所对本次增资的实缴情况进行了审验，并
于 2008 年 12 月 12 日出具了营众验字[2008]第 139 号《验资报告》，验证：截
至 2008 年 12 月 12 日，公司已收到王文忠、王磊和韩秀兰缴纳的新增注册资本
合计 500 万元，其中，王文忠实缴新增注册资本人民币 200 万元，韩秀兰实缴新
增注册资本人民币 200 万元，王磊实缴新增注册资本人民币 100 万元，各股东均
以货币方式出资，变更后的累计实收资本为人民币 1,600 万元。
③工商变更登记：风光有限就本次增资依法办理了工商变更登记，并取得了
营口市工商行政管理局于 2008 年 12 月 16 日换发的《企业法人营业执照》。
④股权结构：本次增资完成后，风光有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王文忠 655.00 655.00 40.94
2 韩秀兰 550.00 550.00 34.38
3 王磊 395.00 395.00 24.68
合计 1,600.00 1,600.00 1,600.00
（6）2009 年 8 月股权转让
2009 年 8 月，风光有限股东王文忠将其所持有的风光有限 565 万出资额（占
风光有限注册资本的 35.31%）转让给王磊，将其所持有的风光有限 90 万元出资
额（占风光有限注册资本的 5.63%）转让给韩秀兰，其具体情况如下：
①股东会决议：2009 年 8 月 19 日，风光有限召开股东会会议，同意股东王
文忠将其所持有的风光有限 565 万出资额转让给王磊，将其所持有的风光有限
90 万元出资额转让给韩秀兰。
3-3-2-35
②股权转让协议：2009 年 8 月 19 日，王文忠分别与王磊、韩秀兰签署《股
权转让协议》，王文忠将其所持的风光有限 565 万元出资额转让给王磊所有，将
其所持的风光有限 90 万元出资额转让给韩秀兰所有。
③工商变更登记：风光有限就本次股权转让依法办理了工商变更登记。
④股权结构：本次股权转让完成后，风光有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王磊 960.00 960.00 60.00
2 韩秀兰 640.00 640.00 40.00
合计 1,600.00 1,600.00 1,600.00
（7）2013 年 2 月股权转让
2013 年 2 月，风光有限股东韩秀兰将其所持有的风光有限 560 万出资额（占
风光有限注册资本的 35%）转让给王磊，其具体情况如下：
①股东会决议：2013 年 2 月 26 日，风光有限召开股东会会议，同意股东韩
秀兰将其所持有的风光有限 560 万出资额转让给王磊。
②股权转让协议：2013 年 2 月 26 日，韩秀兰与王磊签订《股权转让协议》，
韩秀兰将其所持的风光有限 560 万元出资额以 560 万元的对价转让给王磊。
③工商变更登记：风光有限就本次股权转让依法办理了工商变更登记。
④股权结构：本次股权转让完成后，风光有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王磊 1,520.00 1,520.00 95.00
2 韩秀兰 80.00 80.00 5.00
合计 1,600.00 1,600.00 1,600.00
（8）2013 年 12 月增资至 2,100 万元
2013 年 12 月，为满足公司业务经营需要，风光有限的注册资本由 1,600 万
元增加至 2,100 万元，新增注册资本 500 万元由王磊和韩秀兰以货币资金认购，
其具体情况如下：
①股东会决议：2013 年 12 月 3 日，风光有限召开股东会会议，同意公司注
册资本由 1,600 万元增加至 2,100 万元，新增注册资本 500 万元由王磊和韩秀兰
以货币资金认购，其中王磊认购 475 万元，韩秀兰认购 25 万元。
3-3-2-36
②验资：辽宁新诚信会计师事务所有限公司对本次增资的实缴情况进行了审
验，并于 2013 年 12 月 9 日出具了辽新诚信验字[2013]第 36 号《验资报告》，验
证：截至 2013 年 12 月 5 日，风光有限已收到王磊和韩秀兰缴纳的新增注册资本
合计 500 万元，其中，王磊实缴新增注册资本人民币 475 万元，韩秀兰实缴新增
注册资本人民币 25 万元，各股东以货币方式出资。
③工商变更登记：风光有限就本次增资依法办理了工商变更登记，并取得了
营口市工商行政管理局于 2013 年 12 月 11 日换发的《企业法人营业执照》。
④股权结构：本次增资完成后，风光有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王磊 1,995.00 1,995.00 95.00
2 韩秀兰 105.00 105.00 5.00
合计 2,100.00 2,100.00 2,100.00
（9）2014 年 11 月增资至 9,800 万元
2014 年 11 月，为满足公司业务经营需要，风光有限的注册资本由 2,100 万
元增加至 9,800 万元，新增注册资本 7,700 万元由王磊和韩秀兰认购，其具体情
况如下：
①股东会决议：2014 年 11 月 17 日，公司召开股东会会议，同意其注册资
本由 2,100 万元增加至 9,800 万元，新增注册资本 7,700 万元由王磊和韩秀兰认
购，其中王磊认购 7,315 万元，于 2035 年 11 月 17 日之前缴足；韩秀兰认购 385
万元，于 2035 年 11 月 17 日之前缴足。
②工商变更登记：公司就本次增资依法办理了工商变更登记，并取得了营口
市老边区工商行政管理局于 2014 年 11 月 21 日换发的《企业法人营业执照》。
③股权结构：本次增资完成后，风光有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王磊 9,310.00 9,310.00 95.00
2 韩秀兰 490.00 490.00 5.00
合计 9,800.00 9,800.00 9,800.00
（10）2016 年 6 月增资至 10,070 万元
2016 年 6 月，为满足公司业务经营需要，风光有限的注册资本由 9,800 万元
3-3-2-37
增加至 10,070 万元，新增注册资本 270 万元由王磊和韩秀兰认购，其具体情况
如下：
①股东会决议：2016 年 6 月 29 日，风光有限召开临时股东会会议，同意其
注册资本由 9,800 万元增加至 10,070 万元，新增注册资本 270 万元由王磊和韩秀
兰以货币资金认购，其中王磊认购 256.5 万元出资额，韩秀兰认购 13.5 万元出资
额，于 2035 年 11 月 17 日之前缴足。
②工商变更登记：公司就本次增资依法办理了工商变更登记，并取得了营口
市老边区市场监督管理局于 2016 年 6 月 30 日换发的《企业法人营业执照》。
③股权结构：本次增资完成后，风光有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王磊 9,566.50 9,566.50 95.00
2 韩秀兰 503.50 503.50 5.00
合计 10,070.00 10,070.00 10,070.00
（11）2016 年 11 月增资至 14,070 万元
2016 年 11 月，为满足公司业务经营需要，风光有限的注册资本由 10,070 万
元增加至 14,070 万元，新增注册资本 4,000 万元由风光实业认购，其具体情况如
下：
①股东会决议：2016 年 11 月 22 日，风光有限召开临时股东会会议，同意
其注册资本由 10,070 万元增加至 14,070 万元，新增注册资本 4,000 万元由风光
实业以货币资金认购，于 2035 年 11 月 17 日之前缴足。
②签署增资协议：2016 年 11 月 22 日，风光有限与风光实业签署《增资协
议》，双方约定风光实业以 14,000 万元溢价认购风光有限 4000 万元新增注册资
本，其中溢价部分 10,000 万元计入资本公积。新增资本于 2035 年 11 月 17 日前
缴足。
③工商变更登记：风光有限就本次增资依法办理了工商变更登记，并取得了
营口市老边区市场监督管理局于 2016 年 11 月 25 日换发的《企业法人营业执照》。
④股权结构：本次增资完成后，风光有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王磊 9,566.50 9,566.50 67.99
3-3-2-38
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
2 风光实业 4,000.00 4,000.00 28.43
3 韩秀兰 503.50 503.50 3.58
合计 14,070.00 14,070.00 14,070.00
（12）2016 年 11 月股权转让
2016 年 11 月，王磊将其持有的 633.15 万元出资额（占风光有限注册资本的
4.5%）转让给王文忠，将其持有的 633.15 万元出资额（占风光有限注册资本的
4.5%）转让给隋松辰。其具体情况如下：
①股东会决议：2016 年 11 月 29 日，风光有限召开股东会会议，同意股东
王磊将其持有的风光有限 633.15 万元出资额转让给王文忠，转让价格为 633.15
万元；同意股东王磊将其持有的风光有限 633.15 万元出资额转让给隋松辰，转
让价格为 633.15 万元。
②股权转让协议：2016 年 11 月 29 日，王磊分别与王文忠、隋松辰签署《股
权转让协议》，王磊将其持有的风光有限 633.15 万元出资额转让给王文忠，转让
价格为 633.15 万元；王磊将其持有的风光有限 633.15 万元出资额转让给隋松辰，
转让价格为 633.15 万元。
③工商变更登记：风光有限就本次股权转让依法办理了工商变更登记。
④股权结构：本次股权转让完成后，风光有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王磊 8,300.20 8,300.20 58.99
2 风光实业 4,000.00 4,000.00 28.43
3 王文忠 633.15 633.15 4.50
4 隋松辰 633.15 633.15 4.50
5 韩秀兰 503.50 503.50 3.58
合计 14,070.00 14,070.00 14,070.00
本所律师认为，风光有限虽然历史上存在前述实物资产及债权出资方面的法
律瑕疵，但相关股东已通过以现金出资置换该等实物资产及债权出资的方式予以
规范，并经具有证券期货从业资格的会计师事务所验资复核确认，因此截至本律
师工作报告出具之日，上述情形不会导致发行人存在出资不实的情形，不会对本
次发行上市构成实质性法律障碍。除上述情形外，风光有限其他历次股权变动合
3-3-2-39
法、合规、真实、有效。
2. 发行人的股权变动
根据发行人的陈述并经查验，发行人自整体变更设立至本律师工作报告出具
日的股权变动情况如下：
（1）2017 年 9 月增资至 15,000 万元
2017 年 9 月，为后续开展公司本次上市申报前的核心员工股权激励，风光
股份的注册资本由 14,070 万元增加至 15,000 万元，新增注册资本 930 万元由风
光合伙以货币资金认购，其具体情况如下：
①股东会决议：2017 年 9 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，
同意其注册资本由 14,070 万元增加至 15,000 万元，新增注册资本 930 万元由风
光合伙以货币资金 28,179,000 元认购。其中，930 万元计入公司的注册资本，
1,887.9 万元计入资本公积。
②签署增资协议：2017 年 9 月 27 日，风光股份与风光合伙签署《增资协议》，
双方约定由风光合伙以风光股份 2017 年 6 月 30 日每股净资产值为作价依据，认
购风光股份新增注册资本 930 万元，认购对价为 2,817.9 万元。2017 年 9 月 30
日前，风光合伙以现金形式支付认购对价。其中，930 万元计入公司的注册资本，
1,887.9 万元计入资本公积。
③验资：2017 年 10 月 30 日，致同出具了致同验字（2017）第 110ZC0384
号《验资报告》，验证：截至 2017 年 9 月 29 日止，公司已收到风光合伙缴纳的
新增注册资本（股本）930 万元，风光合伙以货币出资 2,817.9 万元，其中 930
万元计入注册资本，1,887.9 万元作为资本溢价计入资本公积；截至 2017 年 9 月
29 日，变更后公司的累计注册资本为 15,000 万元，实收 15,000 万元。
④工商变更登记：公司就本次增资依法办理了工商变更登记，并取得了营口
市行政审批局于 2017 年 09 月 29 日换发的《营业执照》。
⑤股权结构：本次增资完成后，风光股份的股权结构如下：
3-3-2-40
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王磊 8,300.20 8,300.20 55.33
2 风光实业 4,000.00 4,000.00 26.67
3 风光合伙 930.00 930.00 6.20
4 王文忠 633.15 633.15 4.22
5 隋松辰 633.15 633.15 4.22
6 韩秀兰 503.50 503.50 3.36
合计 15,000.00 15,000.00 15,000.00
本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人股份的质押情况
根据发行人及各股东的陈述并经本所律师查验，各股东持有的发行人股份不
存在质押的情形。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围和经营方式
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人经核准的经营范围为：“生
产、销售：168 抗氧剂、1010 抗氧剂、626 抗氧剂、1076 抗氧剂、330 抗氧剂、
1135 抗氧剂、GW4001 抗氧剂、1790 抗氧剂、1024 抗氧剂、1098 抗氧剂、DSTDP
抗氧剂、DLTDP 抗氧剂、9301 抗氧剂、复合型抗氧剂、预混剂、炼油助剂、乙
苯脱氢催化剂、硬脂酸盐、开口剂、爽滑剂、除酸剂、抗静电剂、成核剂、精细
化工产品（以上产品涉及危险化学品除外）；租赁、销售化工设备及配件；化工
科技专业领域内的技术开发服务、技术转让及技术咨询服务，会议展览服务；批
发（无仓储）：正戊醛、三乙基铝、混合烷基酚（主要成分为叔丁基苯酚，含量≥20%）、
含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品【闭杯闪点 ≤60°C】
（柴油降凝剂、催化裂化油浆阻垢剂、渣油加氢处理阻垢剂、加氢裂化阻垢剂、
3-3-2-41
柴油加氢精制阻垢剂）；生产盐酸；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
2. 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经查验发行人及其控股子公司现拥有的相关资质和许可，发行人及其控股子
公司拥有的与经营活动相关的资质和许可见附件一。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述并经查验相关业务合同，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人及风光有限历次变更的营业执照、公司章程、《审计报告》、相关
业务合同及发行人的陈述并经查验，发行人最近两年的主营业务一直为高分子材
料化学助剂研发、生产及销售，其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收
入情况如下：
单位：元
期间 营业收入 主营业务收入 主营业务收入占比（%）
2017 年度 534,443,427.53 534,190,969.04 99.95
2018 年度 596,863,614.83 596,192,995.19 99.88
2019 年度 643,706,648.69 641,014,475.07 99.58
3-3-2-42
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人工商登记资料、相关生产
经营资质和许可及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等资料，发行人的业
务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的许可，最近三年有连续生产经营记
录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的
应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》《审计报告》和发行人的陈述并经查验，发行人的关联
方和曾经关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人
经查验，发行人的控股股东为王磊，实际控制人为王磊、隋松辰、王文忠、
韩秀兰，控股股东及实际控制人的基本情况[详见本律师工作报告“六/（一）”]。
2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述并经查验，除发行人外，发行
3-3-2-43
人控股股东、实际控制人还控制如下相关企业：
序号 企业名称 持股比例
1 风光合伙 王磊持有风光合伙 73.04%的出资额
2 风光实业 王磊持有风光实业 95%的股权；韩秀兰持有风光实业 5%的股权
3 北京明昌达 隋松辰持有北京明昌达 100%的股权
（1） 风光合伙
风光合伙的具体情况[详见本律师工作报告“六/（一）/2”]。
（2） 风光实业
风光实业的具体情况[详见本律师工作“六/（一）/1”]。
（3） 北京明昌达
根据发行人提供的有关资料，并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日
期：2020 年 7 月 16 日），北京明昌达的基本情况如下：
统一社会信用代码 9111011305143815XY
北京市顺义区天竺空港经济开发区 A 区天柱路 28 号蓝天大厦二层
住 所
202 室
法定代表人 隋松辰
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；销售建筑材料（不含
砂石及砂石制品）、装饰材料、机械设备；货物进出口、技术进出
口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口。
经营范围
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 自 2012 年 07 月 26 日至 2042 年 07 月 25 日
截至上述查询日，北京明昌达系隋松辰个人独资企业。
3. 持股 5%以上的股东
经查验，除发行人控股股东外，持股 5%以上的股东还包括：
（1）风光实业[详见本律师工作报告“六/（一）/1”]；
（2）风光合伙[详见本律师工作报告“六/（一）/2”]。
4. 发行人的子公司
3-3-2-44
根据发行人的陈述并经查验，发行人存续的子公司基本情况如下：
（1）大连佰特沃德
根据大连花园口经济区市场监督管理局于 2017 年 12 月 25 日核发的《营业
执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 7 月
16 日），大连佰特沃德系由风光有限以货币资金于 2017 年 5 月 31 日设立的有限
责任公司，基本情况如下：
统一社会信用代码 91210245MA0U6R5TXJ
住所 辽宁省大连花园口经济区迎春街 6-2 号楼 501 室 14-8 号
法定代表人 孙炎圣
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
化工产品销售（不含危险化学品），机械设备销售、租赁、化工
产品研发，苯酚（60）、异丁烯（2708）、三氯化磷（1841）、丙
烯酸甲酯[稳定的]（147）、甲苯（1014）、甲醇（1022）销售，
经营范围
国内一般贸易；会议服务、展览展示服务；货物及技术进出口；
承接人力资源服务外包（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2017 年 05 月 31 日至长期
（2）北京三石明辉
根据北京市工商行政管理局于 2020 年 1 月 8 日核发的《营业执照》并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 7 月 16 日），北京
三石明辉系由发行人以货币资金于 2020 年 1 月 8 日设立的有限责任公司，基本
情况如下：
统一社会信用代码 91110108MA01PT3B2D
住所 北京市海淀区中关村大街甲 38 号 1 号楼 B 座 6 层 195
法定代表人 王磊
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流；
销售自行开发的产品；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；
经营范围 基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3-3-2-45
营业期限 2020 年 1 月 8 日至 2050 年 1 月 7 日
（3）陕西艾科莱特
根据榆林市工商行政管理局高新技术产业园区分局于 2018 年 7 月 9 日核发
的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020
年 7 月 16 日），陕西艾科莱特系由发行人以货币资金于 2018 年 7 月 9 日设立的
有限责任公司，基本情况如下：
统一社会信用代码 91610893MA709KDJ1W
住所 陕西省榆林市高新技术产业园区 A 六路（原纬一路）华电电厂南
法定代表人 隋炜
注册资本 15,000 万元
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
化工产品的生产及销售（危险化学品除外）。(依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2018 年 07 月 09 日至长期
5. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据发行人提供的工商登记资料、发行人的陈述及发行人董事、监事、高级
管理人员提供的身份信息并经查验，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
如下：
序号 姓名 公民身份号码 在发行人任职情况
1 王磊 21081119820222**** 董事长、总经理
2 王文忠 21081119560115**** 董事
3 王志 21080219790429**** 董事、副总经理
董事、董事会秘书、副总经
4 李大双 61010319770420****
理
5 韩公望 22010419840809**** 独立董事
6 马卫民 61213219710718**** 独立董事
7 洪祖柏 34070219680815**** 独立董事
8 陈雪 21080219810314**** 监事会主席
9 王峰 21081119751130**** 监事
10 王振国 21088219841228**** 监事
11 刘淼 21080219740610**** 财务总监
根据发行人的工商登记资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员的陈述
及声明及其居民身份证，发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成
3-3-2-46
员未在发行人任职或持有发行人股份。
6. 持股 5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员
发行人持股 5%以上的自然人股东为王磊，根据王磊的陈述及声明，其在发
行人任职或持有发行人股份的关系密切的家庭成员如下：
序号 姓名 公民身份号码 在发行人持股/任职情况
1 王文忠 21081119560115**** 4.22%，任董事
2 韩秀兰 21081119551108**** 3.36%
3 隋松辰 22240419821006**** 4.22%
7. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务
的其他企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述及声明，发行人董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员实际控制或担任董事、高级管理人员的除
发行人及其控股子公司、发行人实际控制人控制的关联法人外的其他企业如下所
示：
（1）上海研睿企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310230787841865X
住 所 上海市崇明区星村公路 700 号 4 幢 207－8 室
法定代表人 马卫民
企业管理咨询，商务管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市
场信息与调查，展览展示服务，信息、计算机、教育科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，会务服务，公关活动
经营范围 策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，机电设备安
装工程，建筑装潢工程，工程造价咨询，电子产品、建筑装潢材料、
机械设备、环保设备、计算机软硬件销售。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 自 2006 年 04 月 25 日至 2026 年 04 月 25 日
关联关系 独立董事马卫民控制并任执行董事的企业
（2）北京鹰联威诺国际贸易有限公司
3-3-2-47
统一社会信用代码 91110113663719999L
住 所 北京市顺义区天竺镇政府府前大街北街(天瑞大厦 209)
法定代表人 张秀青
销售酒；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售服装。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 自 2007 年 06 月 19 日至长期
独立董事洪祖柏配偶张秀青任执行董事及总经理、妻弟张双控制的
关联关系
企业
（3）内蒙古鹰联矿业有限责任公司
统一社会信用代码 9115082457060966XT
住 所 乌拉特中旗法院街坊 55 号
法定代表人 张双
经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭加工、销售；铁锌矿石、
五金交电、建材的销售；货物仓储（危险品除外）；进出口贸易
营业期限 自 2011 年 03 月 14 日至 2041 年 03 月 13 日
关联关系 独立董事洪祖柏妻弟张双控制并任执行董事、总经理的企业
（4）柏安信达（北京）财务咨询有限公司
统一社会信用代码 91110113076602112W
住 所 北京市顺义区天竺镇府前一街 1 号二层 205
法定代表人 唐梓萌
财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询等需经专
项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、
评估报告等文字材料）；信息咨询（不含中介服务）；企业管理咨询；
经营范围 接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务、代驾服务）；
代理记账。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 自 2013 年 08 月 19 日至 2043 年 08 月 18 日
关联关系 独立董事洪祖柏配偶张秀青持股 20%并任执行董事的企业
（5）北京鹰联国际货物运输代理有限公司
统一社会信用代码 911101137614128351
住 所 北京市顺义区南法信镇顺畅大道 1 号 H-502 室
法定代表人 张双
3-3-2-48
海上、航空、陆路国际货物运输代理；报关；仓储（化学危险品除
外）；代理报检；货物进出口；技术进出口；代理进出口；普通货
经营范围 运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 自 2004 年 04 月 22 日至 2054 年 04 月 21 日
关联关系 独立董事洪祖柏妻弟张双任执行董事及总经理的企业
（6）北京普利盛鑫金属结构安装有限公司
统一社会信用代码 91110113102553941R
住 所 北京市顺义区张镇政府西侧
法定代表人 陈建国
安装金属结构；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
经营范围
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 自 1998 年 10 月 06 日至 2028 年 10 月 05 日
关联关系 独立董事韩公望配偶李晓菊控制并任经理的企业
（7）北京普利墙体材料有限公司
统一社会信用代码 91110113748147141Q
住 所 北京市顺义区张镇大街 22 号
法定代表人 陈建国
制造建筑用轻质墙板、水泥制品；销售建筑用轻质墙板、水泥制品、
保温材料、钢材、五金交电（不含电动自行车）、文化用品、制冷
设备、机械电气设备；技术开发；企业管理咨询；物业管理；仓储
经营范围 服务（不含危险化学品、粮油仓储）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
营业期限 自 2003 年 03 月 07 日至 2023 年 03 月 06 日
独立董事韩公望配偶李晓菊之母赵连英控制、李晓菊任执行董事的
关联关系
企业
（8）营口惠信资产评估有限公司
统一社会信用代码 91210800730835026Q
住 所 营口市站前区智泉街东 7-甲 6 号
法定代表人 杨维旭
3-3-2-49
各类单项资产评估、企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评
经营范围 估或者项目评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
营业期限 自 2000 年 09 月 07 日至 2029 年 09 月 04 日
关联关系 财务负责人刘淼配偶杨维旭控制并任执行董事、经理的企业
8. 持股 5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职
务的其他企业
发行人持股 5%以上的自然人股东为王磊，根据王磊的陈述及声明，王磊及
其关系密切的家庭成员实际控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股
子公司外的其他企业如下所示：
（1）风光实业
[详见本律师工作报告“六/（一）/1”]
（2）风光合伙
[详见本律师工作报告“六/（一）/2”]
（3）北京明昌达
[详见本律师工作报告“九/（一）/2”]
9. 发行人曾经的关联方
根据发行人的陈述及《审计报告》并经查验相关工商登记资料，报告期内发
行人曾经存在的关联方情况如下：
3-3-2-50
序号 名称 基本情况说明
系发行人曾经的控股子公司，因发行人整体产业布局调整，已于
1 天津易贸
2020 年 3 月 6 日注销
系发行人曾经的控股子公司，为开展募投项目而设立，因募投项目
2 武汉澳辉
地点更换，已于 2020 年 1 月 8 日注销
系发行人曾经的全资子公司，为开展募投项目而设立，因募投项目
3 江苏风光
地点更换，已于 2018 年 9 月 10 日注销
系发行人曾经的全资子公司，为合作开发新产品而设立，因合作未
4 武汉纳威尔
成功，已于 2017 年 10 月 25 日注销
发行人独立董事韩功望曾担任董事的企业，韩功望已于 2019 年 5
5 太平国发禾和
月 31 日自该企业辞职
报告期内发行人独立董事洪祖柏之妻控制的企业，已于 2019 年 08
6 北京圆诺信达
月 22 日注销
发行人独立董事韩公望配偶的母亲赵连英控制的企业，已于 2019
7 北京普利华宇 年 9 月 3 日进行股权转让并更名，现赵连英不持有该企业任何股权，
亦不担任该企业法定代表人、执行董事、经理
(二) 重大关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验相关关联交易合同、凭证等资料，
发行人及风光有限报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行
的重大关联交易如下：
(一) 经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人关键管理人员在发行人领取薪
酬的情况如下：（单位：元）
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 2,213,875.00 2,124,760.47 914,949.47
(二) 偶发性关联交易
（1）接受关联方担保
3-3-2-51
根据《审计报告》、发行人提供的相关借款合同、担保合同并经查验，报告
期内发行人与关联方之间发生的关联担保情况如下表所示：
序 被担保 主债务合同金额 是否履
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
号 方 （元） 行完毕
1 王磊、韩秀兰 发行人 22,720,000.00 22,720,000.00 2017/3/9 2017/8/14 是
2 王磊、韩秀兰 发行人 10,300,000.00 10,300,000.00 2017/3/16 2017/8/2 是
3 王磊、韩秀兰 发行人 16,980,000.00 16,980,000.00 2017/4/17 2017/10/13 是
4 王磊、韩秀兰 发行人 30,000,000.00 30,000,000.00 2017/6/23 2018/6/20 是
5 王磊、韩秀兰 发行人 10,300,000.00 10,300,000.00 2017/8/3 2018/1/9 是
6 王磊、韩秀兰 发行人 12,720,000.00 12,720,000.00 2017/8/15 2018/2/14 是
7 王磊、韩秀兰 发行人 10,000,000.00 10,000,000.00 2017/8/23 2018/2/22 是
8 王磊、韩秀兰 发行人 16,980,000.00 16,980,000.00 2017/10/18 2018/4/13 是
9 王磊、韩秀兰 发行人 40,000,000.00 40,000,000.00 2017/11/9 2018/11/1 是
10 王磊、韩秀兰 发行人 10,300,000.00 10,300,000.00 2018/1/18 2018/7/16 是
11 王磊、韩秀兰 发行人 10,000,000.00 10,000,000.00 2018/3/13 2018/9/7 是
12 王磊、韩秀兰 发行人 12,720,000.00 12,720,000.00 2018/3/16 2018/9/12 是
13 王磊、韩秀兰 发行人 16,980,000.00 16,980,000.00 2018/5/7 2018/11/2 是
14 王磊、韩秀兰 发行人 10,300,000.00 10,300,000.00 2018/8/9 2019/8/8 是
15 王磊、韩秀兰 发行人 15,000,000.00 15,000,000.00 2018/9/25 2019/9/9 是
16 王磊、韩秀兰 发行人 15,000,000.00 15,000,000.00 2018/10/19 2019/10/18 是
17 王磊、韩秀兰 发行人 22,720,000.00 22,720,000.00 2018/11/12 2019/11/11 是
王磊、韩秀兰、
18 发行人 126,000,000.00 20,000,000.00 2019/9/5 2020/9/4 否
隋松辰
王磊、韩秀兰、
19 发行人 126,000,000.00 20,000,000.00 2019/9/24 2020/9/23 否
隋松辰
王磊、韩秀兰、
20 发行人 126,000,000.00 15,000,000.00 2019/11/25 2020/11/24 否
隋松辰
王磊、韩秀兰、
21 发行人 126,000,000.00 15,000,000.00 2019/12/6 2020/12/5 否
隋松辰
2018 年，发行人股东韩秀兰作为出质人，为发行人子公司大连佰特沃德向
丹东银行有限公司营口分行签订的《银行承兑协议》（合同号：GS06012018000149）
所形成的债务（银行承兑汇票）提供质押担保，质押物为人民币存单，质押财产
价值为 400 万元。
2019 年，发行人股东韩秀兰作为出质人，为发行人子公司大连佰特沃德向
丹东银行有限公司营口分行签订的《银行承兑协议》（合同号：GS06012019000047）
所形成的债务（银行承兑汇票）提供质押担保，质押物为人民币存单，质押财产
3-3-2-52
价值为 400 万元。
经查验，发行人与关联方签订的担保合同合法有效，发行人未因此向关联方
支付任何费用，已经履行完毕的借款合同发行人均按时足额偿还借款本息。
（2）关联租赁
2016 年 10 月 22 日，风光有限与股东风光实业及风光合伙分别签订了《房
屋租赁合同》用于办理企业设立工商申请，约定以每月租金 1000 元租用发行人
自有房屋用作为营业执照所载地址，租赁期限为 2016 年 10 月 22 日至 2036 年
10 月 21 日。鉴于风光实业及风光合伙仅以租赁房屋作为工商登记的住所，并未
实际开展经营活动，也未实际使用租赁房产，2016 年 10 月 30 日，风光有限与
股东风光实业及风光合伙分别签订了《房屋租赁合同之补充协议》，将租金修改
为 0 元。
根据发行人与风光实业、风光合伙分别出具的说明并经查验，上述《房屋租
赁合同》及补充协议的签署均为双方真实意思表示，签署时间及协议内容真实，
自《房屋租赁合同》及《补充协议》签署至今，风光实业、风光合伙未向发行人
支付过租金，亦未实际使用租赁房产，租赁房产均由发行人实际占有并使用，对
此双方无异议，亦未发生任何纠纷或潜在纠纷。
（3）其他关联交易
根据《审计报告》，2018 年 3 月 29 日，发行人与营口惠信签署《资产评估
委托合同》，约定以 2018 年 3 月 29 日为基准日，为发行人的抵押贷款评估位于
发行人厂区及车间内的抗氧化剂生产设备及附属设备，评估费用人民币 36,300
元。
根据发行人的陈述并经对比其他资产评估类公司与发行人签订的服务合同
及服务费用，发行人与营口惠信签订的合同合法、有效，定价不存在显失公允性
的情况。
3-3-2-53
本所律师认为，除与营口惠信之间的关联交易外，上述关联交易开始于发行
人前身风光有限存续期间，风光有限的章程及相关制度中无关联交易决策程序的
规定；上述关联交易在发行人变更设立后发生或仍继续发生，接受关联方担保的
关联交易已经发行人董事会和股东大会审议通过，合法、有效，其余关联交易未
达到公司章程及关联交易决策制度所规定的需提交董事会、股东大会审议标准；
上述关联交易均已经发行人 2020 年第一次临时股东大会确认，发行人独立董事
就上述关联交易发表独立意见认为“报告期内的关联交易不存在显失公允和损害
发行人及其股东利益的情形”。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件
不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情
形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
(三) 比照关联方进行披露的主体
1.广州顺风
根据广州市黄埔区市场和质量监督管理局于 2019 年 9 月 30 日换发的《营业
执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 7 月 16 日），
广州顺风的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440101304589133B
住 所 广州市黄埔区万腾街 10 号 1102（仅限办公用途）
法定代表人 易彩霞
化工产品批发（危险化学品除外）;合成纤维批发;橡胶制品批发;
塑料制品批发;树脂及树脂制品批发;香精及香料批发;化工产品零
经营范围
售（危险化学品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商
品零售贸易（许可审批类商品除外）
营业期限 自 2014 年 10 月 20 日至长期
原广州风光化工有限公司，报告期内发行人前员工邹广宇及其配偶
朱丽华曾合计持有该企业 100%的股权。
2019 年 12 月 12 日，邹广宇、朱丽华将所持广州顺风全部股权转
与发行人的关系
让给第三人叶苑、易彩霞，现不持有该企业任何股权，亦不担任该
企业法定代表人、执行董事、经理。基于谨慎性原则，将其比照关
联方进行披露
3-3-2-54
2.上海布艾
根据上海市青浦区市场监督管理局曾于 2016 年 3 月 8 日颁发的《营业执照》
并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 7 月 16 日），截至本
律师工作报告出具之日，上海布艾已注销，其注销前的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310118MA1JL6UG9P
住 所 上海市青浦区华新镇华腾路 1288 号 1 幢 2 层 H 区 250 室
法定代表人 徐庙顺
化工科技专业领域内的技术开发，销售化工产品及原料（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
汽车零部件、橡塑制品、金属制品、包装材料、五金交电、电子产
经营范围
品、通讯设备、仪器仪表、机电设备、机械设备及配件、电动工具、
计算机软件及辅助设备、建筑装潢材料。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营状态 已注销
该企业于 2019 年 5 月注销，报告期内为发行人供应商、销售服务
与发行人的关系 商、客户，鉴于上述情况，基于谨慎性原则，将其比照关联方进行
披露
(四) 比照关联方进行披露的主体所涉及交易
1. 销售产品
根据《审计报告》并经查验，报告期内发行人曾向广州顺风、上海布艾销售
抗氧剂，其具体情况如下：（单位：元）
公司名称 交易内容 2019 年 2018 年度 2017 年度
广州顺风 抗氧剂销售 9,717,903.37 13,736,159.40 11,838,766.03
上海布艾 抗氧剂销售 -- 1,950,427.34 7,365,591.88
根据发行人的陈述并经查验发行人与广州顺风、上海布艾签订的销售合同、
广州顺风、上海布艾的仓库提货单，对比同时期发行人向其他经销商客户的销售
合同、销售价格，发行人向广州顺风、上海布艾销售抗氧剂、系实际经营所需，
合同合法、有效，定价不存在显失公允性的情况。
3-3-2-55
2. 采购原材料、设备及服务
根据《审计报告》并经查验，发行人报告期内曾向上海布艾采购部分原材料、
设备以及与销售相关的服务，其具体情况如下：（单位：元）
公司名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海布艾 采购原材料、设备、销售服务 -- -- 22,507,247.84
根据发行人的陈述并经查验发行人与上海布艾签订的有关业务合同，对比同
时期发行人向其他供应商的采购合同、采购价格，因上海布艾向发行人提供了部
分销售服务，扣除发行人向上海布艾支付的销售服务费，其采购定价不存在显失
公允性的情况。
3.应收款项余额
根据《审计报告》，报告期内发行人与广州顺风、上海布艾之间在各年度 12
月 31 日的应收款项余额情况如下：（单位：元）
项目名称 公司名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
广州顺风 1,332,906.70 1,896,186.79 2,121,335.25
应收账款
上海布艾 - - 1,716,587.50
应付账款 上海布艾 - - 3,847,500.00
根据发行人的陈述并经本所律师查验，发行人与广州顺风、上海布艾的应收
账款均因销售产生，属于正常账期内的应收账款，截至本律师工作报告出具之日，
不存在争议与纠纷。
(五) 发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股
3-3-2-56
东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易实施细则中规定了股东大会、董事
会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策
程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，
发行人的章程、有关议事规则及关联交易实施细则等内部规定中明确的关联交易
公允决策程序合法、有效。
(六) 同业竞争
经查验，发行人的主营业务为高分子材料化学助剂研发、生产及销售，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似
的业务[该等企业的业务详见本律师工作报告“九/（一）/3”]；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
1. 截至本承诺函出具之日，本人、本人关系密切的直系亲属及所控股和（或）
参股的、除风光新材及其控股企业以外的其它企业，目前没有以任何形式从事与
风光新材及其控股企业的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
2. 本人保证及承诺，在作为风光新材控股股东、实际控制人期间，不会在
中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与风光新材及其控股企业相竞争的
业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与
与风光新材及其控股企业相竞争的业务。
3. 如本人所直接或间接控制的企业被认定与风光新材存在同业竞争，本人
将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或由风光新材收购成为其一部
分；如从任何第三方获得的任何商业机会与风光新材经营的业务有竞争或可能有
竞争，则本人将立即通知风光新材，并尽力将该商业机会让予风光新材。
4. 本人承诺不以风光新材控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，
进而损害风光新材其他股东的权益。
3-3-2-57
发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．不动产
根据发行人现持有的不动产权证书、营口市不动产登记中心出具的《不动产
权资料电脑查询结果表》并经实地查验，发行人拥有房屋建筑物的情况如下：
序 不动产权证 权利 宗地面积 建筑面积 用 是否
座落地点 终止日期
号 号 人 （㎡） （㎡） 途 抵押
辽（2017） 营口市老 工
营口市不动 发行 边区路南 业
1 5,564.00 1,992.49 2049.08.20 否
产权第 人 镇江家村 用
0030385号 515号 地
辽（2017） 营口市老 工
营口市不动 发行 边区路南 业
2 26,900.00 13,843.40 2052.09.24 是
产权第 人 镇江家519 用
0030942号 号 地
辽（2018） 营口市老 工
营口市不动 发行 边区路南 业
3 46,508.40.00 15,063.62 2062.08.24 是
产权第 人 镇江家村 用
0036840号 519号 地
陕（2020） 工
陕西 榆横工业
榆林市不动 业
4 艾科 区A五路 157,197.773 / 2069.11.15 否
产权第 用
莱特 北
00489号 地
陕（2020） 工
陕西 榆横工业
榆林市不动 业
5 艾科 区A五路 45,789.816 / 2069.11.15 否
产权第 用
莱特 北
00490号 地
合计 281,959.989 28,907.02 — — —
根据发行人的陈述并经查验，发行人的自有房产主要用于自用生产及办公，
发行人子公司陕西艾科莱特的土地主要用于募投项目的建设。除发行人的一处房
3-3-2-58
产租赁给发行人股东风光实业、风光合伙用于工商注册的住所登记[详见本律师
工作报告“九/（二）/2”]外，不存在对外出租、租赁的情形。
2. 无形资产
（1）专利权
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2020 年
3 月 24 日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询日期：
2020 年 7 月 16 日），截至查询日，发行人已经授权的专利情况如下：
序 专利
专利名称 权利人 专利号 申请日 取得方式
号 类型
提高抗氧剂双
（2,４-二叔丁
基苯基）季戊四 发明
1 发行人 200910157550.3 2009.07.13 原始取得
醇二亚磷酸酯 专利
水解稳定性的
方法
非结晶法生产
发明
2 抗氧剂1076方 发行人 200910220174.8 2009.11.26 原始取得
专利
法
一种受阻酚类
发明
3 抗氧剂1010的 发行人 201010607206.2 2010.12.27 原始取得
专利
合成方法
一种合成β-
（3,5-二叔丁基 发明
4 发行人 201010607173.1 2010.12.27 原始取得
-4-羟基苯基）丙 专利
酸甲酯的方法
一种从生产抗
氧剂1010母液
发明
5 的醇解液中回 发行人 201010607161.9 2010.12.27 原始取得
专利
收3,5-甲酯的方
法
一种抗氧剂
发明
6 1010的纯化方 发行人 201210231197.0 2012.07.05 原始取得
专利
法
一种抗氧剂168 发明
7 发行人 201210231208.5 2012.07.05 原始取得
的纯化方法 专利
一种用于聚烯 发明
8 发行人 201210423892.7 2012.10.31 原始取得
烃的抗氧除酸 专利
3-3-2-59
序 专利
专利名称 权利人 专利号 申请日 取得方式
号 类型
剂及其制备方
法
一种为聚烯烃
发明
9 提供热稳定性 发行人 201210423891.2 2012.10.31 原始取得
专利
的组合物
一种三乙基铝
发明
10 粗品的精馏系 发行人 201310676761.4 2013.12.13 原始取得
专利
统及精馏方法
一种三乙基铝 发明
11 发行人 201310676078.0 2013.12.13 原始取得
的合成工艺 专利
一种受阻酚类
发明
12 抗氧剂3114的 发行人 201310393156.6 2013.09.03 原始取得
专利
合成方法
一种液体受阻
酚类抗氧剂 发明
13 发行人 201410736037.0 2014.12.04 原始取得
1135的生产方 专利
法
一种烷基酚精
发明
14 馏副产物的回 发行人 201310393158.5 2013.09.03 原始取得
专利
收工艺
一种废料回收
发明
15 制备2,6-二叔丁 发行人 201510148745.7 2015.03.31 原始取得
专利
基苯酚的方法
三乙基铝的生 发明
16 发行人 201310676689.5 2013.12.13 原始取得
产方法 专利
用于烷基芳烃
发明
17 脱氢的氧化物 发行人 201510528466.3 2015.08.25 原始取得
专利
催化剂
一种亚磷酸酯
类抗氧剂 发明
18 发行人 201510246202.9 2015.05.14 原始取得
P-EPQ的制备 专利
方法
用于高粘度非
实用
19 均相反应的反 发行人 201120091178.3 2011.03.31 原始取得
新型
应釜
实用
20 相分离装置 发行人 201120091180.0 2011.03.31 原始取得
新型
液力驱动的啮 实用
21 合双螺杆干粉 发行人 201120091201.9 2011.03.31 原始取得
新型
造粒机
22 立式双螺杆造 发行人 实用 201120091207.6 2011.03.31 原始取得
3-3-2-60
序 专利
专利名称 权利人 专利号 申请日 取得方式
号 类型
粒设备 新型
实用
23 釜式干燥设备 发行人 201120091208.0 2011.03.31 原始取得
新型
用于相变反应
实用
24 过程的液力驱 发行人 201120091213.1 2011.03.31 原始取得
新型
动的搅拌装置
三乙基铝生产
实用
25 中的釜残回收 发行人 201120501410.6 2011.12.06 原始取得
新型
装置
一种三乙基铝
实用
26 粗品的精馏系 发行人 201320817860.5 2013.12.13 原始取得
新型
统
用于乙苯脱氢
发明
27 制备苯乙烯的 发行人 201510527719.5 2015.08.25 原始取得
专利
催化剂
一种亚磷酸酯
发明
28 类抗氧剂9228 发行人 201610312037.7 2016.05.12 原始取得
专利
的制备方法
一种用于烯烃
发明
29 聚合的催化剂 发行人 201710094734.4 2017.02.22 原始取得
专利
及其制备方法
一种用于烯烃
聚合催化剂的 发明
30 发行人 201710094733.X 2017.02.22 原始取得
载体及其制备 专利
方法
一种烯烃聚合 发明
31 发行人 201710094751.8 2017.02.22 原始取得
方法 专利
（2）注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局于 2020 年
3 月 20 日出具的商标档案及查询国家工商行政管理总局商标局网站信息（查询
日期：2020 年 7 月 16 日），截至查询日，发行人拥有的境内注册商标情况如下：
序
名称 核定商品类别 所有人 注册号 有效期限 取得方式
号
第一类-化工原 2011.08.14至
1 发行人 8560831 原始取得
料试剂 2021.08.13
3-3-2-61
序
名称 核定商品类别 所有人 注册号 有效期限 取得方式
号
第一类-化工原 2011.01.28至
2 发行人 1512027 受让取得
料试剂 2021.01.27
本所律师注意到，商标“中之佳”为受让取得。经本所律师核查发行人持有
的“中之佳”《商标注册证书》、《核准商标转让证明》、《核准续展注册证明》并
查验国家知识产权局商标公告，商标“中之佳”由营口市风光有机化工厂申请注
册，注册有效期为 2001 年 1 月 28 日至 2011 年 1 月 27 日，核定使用商品为第 1
类抗氧剂。2010 年 9 月 27 日，经国家工商行政管理总局商标局核准，“中之佳”
转让给风光有限。2010 年 11 月 11 日，经国家工商行政管理总局商标局核准，“中
之佳”续展注册有效期自 2011 年 1 月 28 日至 2021 年 1 月 27 日。根据发行人 2
019 年 12 月 6 日出具的说明，自发行人受让“中之佳”后，发行人未实际使用
该商标，亦未授权或许可他人使用该商标。自“中之佳”于 2021 年 1 月 27 日续
展到期后，发行人将不再提出续展申请，由国家知识产权局商标局根据法律规定
予以注销。
（3）域名所有权
根据发行人的陈述，并经本所律师查验工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信
息备案管理系统（查询日期：2020 年 7 月 16 日），截至查询日，发行人享有 1
项域名并已进行 ICP 备案，其具体情况如下：
主办单位名称 域名 网站名称 备案号 审核通过时间
营口风光新材料 辽ICP备
发行人 ln-fengguang.com 2017.09.11
股份有限公司 17015501号-1
3．主要生产经营设备
根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至 2019
年 12 月 31 日发行人拥有的生产经营设备主要包括运输设备（如商务用车、生产
用车等）、办公设备（如电脑、空调、办公桌椅等）、机器设备（如 2.4 酚精馏塔、
1010 新增耙式干燥机、乙苯脱氢催化剂评价装置等），账面值（合并报表口径）
如下表所示：（单位：元）
固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面价值
3-3-2-62
运输设备 11,241,506.92 5,723,390.95 5,496,707.80
办公设备 3,021,468.76 1,850,549.65 1,012,977.99
机器设备 117,701,599.03 83,035,864.00 32,843,150.37
4．在建工程
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在建工程余额为
7,667,814.23 元，主要内容如下：
序号 项目 账面余额（元）
1 烯烃抗氧化剂催化剂项目 5,011,229.07
2 预混车间安装 612,340.16
3 焚烧炉系统安装 1,366,183.03
4 15T蒸汽锅炉安装 379,706.01
5 白土烘房改造 298,355.96
合计 7,667,814.23
根据发行人的说明并经查验，“烯烃抗氧化剂催化剂项目”为发行人的募投
项目[详见本律师工作报告“十八”]；“焚烧炉系统安装”与“15T 蒸汽锅炉安装”
已获得营口市老边区经济和信息化局于 2018 年 8 月 27 日出具的《项目备案证明》
（营边经信备[2018]14 号），并获得营口市老边区行政审批局于 2019 年 10 月 22
日出具的《关于营口风光新材料股份有限公司配套热源改造项目环境影响报告表
的批复》（营边行审发[2019]140 号），截至本律师工作报告出具之日，该项目尚
未开始进行环保验收。
其余在建工程均为发行人内部机器设备或房产的更新改造，无需政府部门的
审批或备案。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得
了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财
产中除编号为辽（2017）营口市不动产权第 0030942 号、辽（2018）营口市不动
产权第 0036840 号的《不动产权证》上所载土地房屋以及评估价值为 78,566,199
元的机器设备被抵押外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、
质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
3-3-2-63
（二）发行人租赁的财产
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司存在以下租赁
房屋的情形：
序 租赁面积 有无产 是否
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 租金 用途
号 （㎡） 权证明 备案
中国平安人
大连市人民路
大连佰 寿保险股份 2020.05.01- 17564.4 办公
1 24号平安大厦 250.92 有 否
特沃德 有限公司大 2021.05.31 元/月 室
23层07-08单元
连分公司
大连市沙河口
大连佰 2020.07.06- 2400元/
2 王新茂 区高尔基路488 35.36 宿舍 无 否
特沃德 2021.07.05 月
号1-1611
榆林高新区
榆林高新区高
陕西艾 科创企业孵 2018.08.01- 70,512 办公
3 科大厦A座 226 未提供 否
科莱特 化器管理有 2021.7.31 元/年 室
0903-0906室
限公司
整托包
装：1元
/吨/天;
广州市黄埔区 根据实际
广州天港物 2018.12.12- 散包包
4 发行人 红山街华坑路 存货量确 仓库 有 否
流有限公司 2020.12.11 装：1.2
425号天港一仓 定
元/吨/
天（临
租）
北京市西城区
新街口西里一 2019.11.01- 9,800元
5 发行人 连福华 70.42 办公 有 否
区6号楼5单元 2021.10.31 /月
101
根据发行人的陈述并经查验，表中所列第 2 项及第 3 项租赁房产，出租方未
向发行人提供产权证书或有关证明，故本所律师认为不能排除该等房屋产权存在
瑕疵的可能，亦即存在相关权利人就该等房屋主张权利而使出租方丧失出租权，
导致发行人无法继续承租之风险。
鉴于陕西艾科莱特经营对办公场所并无特殊要求，可选择的办公房屋范围较
广，且办公室场所的固定资产较少容易搬迁，若前述租赁房产因产权瑕疵不能继
3-3-2-64
续使用，该办公场所可被替代，不会对陕西艾科莱特的经营构成重大不利影响；
大连佰特沃德租赁用于作为宿舍的房产可替代性强，不会对大连佰特沃德的经营
存续构成不利影响。
根据发行人的陈述并经查验，上述租赁合同均未备案。根据《商品房屋租赁
管理办法》（2010 年）的相关规定，存在被政府主管部门罚款的可能性。
对此，发行人控股股东、实际控制人王磊、王文忠、韩秀兰、隋松辰已出具
承诺函：如发行人及其子公司因有关租赁房产的产权瑕疵需另行寻找替代房产产
生额外费用或其他任何损失，或因租赁合同未进行备案而被相关部门处罚，则该
等损失、费用及罚款将由其本人全额承担，或者在发行人承担相关损失、费用及
罚款后由其本人进行全额补偿，并保证不给发行人造成任何经济损失。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司承租的房屋未取得房屋所有权证书
或未对租赁合同未进行备案不会对发行人本次首次公开发行并上市构成实质性
法律障碍。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、
法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告“九、（二）”
所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司其他正在履行的重
大合同（指交易金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的合同）主要如下：
1．借款合同
（1）发行人正在履行的借款合同
3-3-2-65
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的借款合同共 3
份，具体情况如下：
序 借款金额 贷款到期
合同名称及编号 贷款方 授信期限 担保方式
号 （万元） 日
交通银行
流动资金借款合同 股份有限 2019.07.29至
1 4,000 2022.01.12
Z1907LN15684437 公司营口 2021.07.12
分行
交通银行
详见本律师工
流动资金借款合同 股份有限
2 3,000 2019.11.05-2021.07.12 2022.01.12 作报告[十一/
Z1910LN15644689 公司营口
（一）/2]
分行
交通银行
流动资金借款合同 股份有限
3 4,700 2020.05.25-2021.07.12 2022.01.12
Z2005LN15680055 公司营口
分行
（2）关于发行人历史上贷款使用不规范行为的核查及整改情况
根据发行人的陈述并经查验相关借款合同、银行资金凭证等资料，发行人在
报告期内以受托支付贷款方式向交通银行股份有限公司营口分行申请贷款的过
程中，在贷款行根据发行人与营口正兴签订的采购合同，将贷款资金通过发行人
账户划入营口正兴后，营口正兴将收到的款项直接转回发行人账户，由发行人用
作日常生产经营的流动资金并向贷款行偿还本息，涉及贷款本金总额在 2017 年
度的金额为 157,344,000 元。
根据发行人的陈述及 2018 年 12 月 29 日交通银行股份有限公司营口分行出
具的《关于营口风光新材料股份有限公司贷款用途不规范的谅解函》，上述贷款
均已按期还款付息。自 2017 年期末发行人逐步规范贷款融资的合规性，制定并
严格执行《货币资金管理制度》、《筹资管理制度》等相关制度，在 2017 年 12
月 1 日后未再发生过前述贷款用途不规范之行为。
同时，发行人先后取得贷款行及相关监管机构对上述贷款用途不规范行为的
书面确认，其具体情况如下：
2018 年 10 月 23 日，中国银行业监督管理委员会辽宁监管局办公室出具《关
于同意营口风光新材料股份有限公司贷款使用情况未涉及重大违法违规的意见》
3-3-2-66
（辽银监办发[2018]700 号），原则同意中国银行业监督管理委员会营口银监分
局对发行人贷款使用情况未涉及重大违法违规问题的确认意见。
2018 年 10 月 25 日，中国银行业监督管理委员会营口监管分局出具《关于
对营口风光新材料股份有限公司贷款使用情况未涉及重大违法违规问题的复函》
（营银监发[2018]203 号），原则同意对发行人贷款使用情况作出未涉及重大违
法违规问题的确认意见。
2018 年 12 月 29 日，交通银行股份有限公司营口分行出具《关于营口风光
新材料股份有限公司贷款用途不规范的谅解函》，确认已知悉发行人相关贷款用
途不规范之行为，鉴于发行人上述贷款均已按照贷款合同的约定还本付息，不存
在逾期还款情况，未给其造成损失或带来其他重大不利影响，对前述行为不予追
究，不会对发行人收取罚息或采取其他惩罚性法律措施。
本所律师认为，发行人在报告期内存在贷款用途不规范的情形，但上述行为
系因发行人为满足自身经营对流动资金的需求、提高资金使用效率所致，不存在
以非法占有该等贷款为目的的行为；同时发行人按照借款合同的约定及时履行还
款义务，未发生延迟支付本息的情形，未发生损害贷款行及其他方利益的情形，
发行人已在 2017 年 12 月 1 日起规范融资行为，并在此后未再发生相应贷款用途
不规范的事项；对此贷款行已出具谅解函，确认相关贷款已还本付息，对发行人
贷款用途不规范行为不予追究，不会对发行人收取罚息或采取其他惩罚性法律措
施，中国银行业监督管理委员会辽宁监管局办公室、营口监管分局也已复函确认
原则同意对发行人贷款使用情况作出未涉及重大违法违规问题的确认意见。
因此，发行人上述贷款用途不规范情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2．担保合同
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的担保合同共 6
份，具体情况如下：
序 合同名称及 担保权人/ 担保方式及
债务人 担保人 担保物 主合同
号 编号 债权人 金额
3-3-2-67
发行人自有土地使用
权、房产（编号为辽
（2017）营口市不动产 编号为
《抵押合 最高额抵
权第0030942的《不动 Z1907LN15
同》 押，最高债
1 发行人 产权证》，其中评估总 684437的流
C190730M 权额为4,200
地价7,316,800元、房产 动资金借款
G2180403 万元
抵押价值26,608,326 合同
元；机器设备（评估总
价56,212,097元）
《抵押合
发行人自有的机器设
同》
2 备（评估总价
C191029M
22,354,102元）
G2183813
编号为
最高额抵 发行人自有土地使用
Z1910LN15
押，最高债 权、房产（编号为辽
交通银行 发行人 644689的流
《抵押合 权额为3,150 （2018）营口市不动产
股份有限 动资金借款
同》 发行人 万元 权第0036840号的《不
3 公司营口 合同
C191029M 动产权证》，其中评估
分行
G2183814 总地价13,394,419元、
房产抵押价值
24,987,576元）
《保证合
同》
4 隋松辰
C190730G
债权人与债
R2180399
最高保证担 务人在2019
《保证合
保，最高债 年7月29日
同》
5 王磊 权额为人民 无 至2022年1
C190730G
币12,600万 月12日期间
R2180398
元 签订的全部
《保证合
主合同
同》
6 韩秀兰
C190730G
R2180402
3．采购合同
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的
重大采购合同如下：
3-3-2-68
编 合同金额
采购方 供应方 采购商品 合同有效期
号 （元）
吉林市吉化北方锦 战略合作框架协议，年需求量 2020.01.01-2
1 发行人
江石化有限公司 8000-8500吨 020.12.31
中国石油天然气股
大连佰特 以实际结算 2020.01.01-2
2 份有限公司东北化 苯酚
沃德 数量为准 020.12.31
工销售吉林分公司
大连佰特 沈阳石蜡化工有限 以实际结算 2020.01.01-2
3 聚乙烯7042
沃德 公司 数量为准 020.12.31
陕西艾科 威海化工机械有限 2020.05.18-2
4 烷化釜、反应釜等 13,366,000.00
莱特 公司 020.11.17
陕西艾科 威海化工机械有限 2020.04.03
5 乙烯闪蒸釜等 5,000,000.00
莱特 公司 签订
陕西艾科 威海新元化工机械 2020.05.11-2
6 蒸水釜等 9,470,000.00
莱特 有限公司 020.11.10
2020.05.20
签订，预付
陕西艾科 江苏宏程重工有限
7 换热器一批 15,871,000.00 款到账并图
莱特 公司
纸确认后6
个月交货
2020.05.12
签订，设计
陕西艾科 南通范式机械有限 XBG15000L耙式 图纸审核通
8 5,700,000.00
莱特 公司 干燥机 过后5个月
内完成设备
制作
2020.04.03
签订，第二
陕西艾科 宜兴市华瑞焚烧炉
9 焚烧炉设备 6,500,000.00 笔预付款到
莱特 科技发展有限公司
账后4个月
内交货
2020.05.13
自动化物流设备、
签订，第二
陕西艾科 合肥井松自动化科 井松自动化物流
10 6,800,000.00 笔预付款到
莱特 技有限公司 及仓库信息管理
账后90日内
系统
交货
陕西艾科 上海苏尔寿工程机 2020.03.26-2
11 塔内件、再沸器 7,900,000.00
莱特 械制造有限公司 021.06.15
4. 销售合同
3-3-2-69
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的
重大销售合同如下：
编
客户名称 产品名称/类型 合同总金额（元） 合同有效期
号
吉林市吉化北方联 抗氧剂1010、抗氧剂168、 2020.01.01-
1 31,933,000
腾化工有限公司 抗氧剂1076 2020.12.30
2019.03.20
签订至合同
复配添加剂K8003 11,640,000
内数量执行
完毕
2019.06.15
陕西延长石油物资 签订至合同
2 复合抗氧剂YFK-225GM 12,142,000
集团江苏有限公司 内数量执行
完毕
复配添加剂HD5502S、 2019.09.11-
55,080,879.66
J53-10等 2020.09.30
复配添加剂23050、S1003 框架协议，预计 2020.03.02-
等 79,193,025.00 2021.02.28
2020.02.10
恒力石化（大连） 签订至合同
3 聚乙烯HDPE 5,040,000
化工有限公司 内数量执行
完毕
中国石油四川石化 2019.08.16-
4 预混剂SC100N-01 41,486,400
有限责任公司 2020.07.30
福建联合石油化工 2019.12.04-
5 复配添加剂 98,157,338.80
有限公司 2021.11.30
2019.12.27-
复合抗氧剂1103K 7,303,982.30
2020.08.31
2019.12.27-
复合抗氧剂3240NC 23,584,070.80
2020.08.31
2019.12.05-
复合抗氧剂2348M 15,331,858.41
国家能源集团宁夏 2020.10.09
6
煤业有限责任公司 2019.12.05-
复合抗氧剂2500H 15,221,238.94
2020.08.31
2019.11.06-
聚乙烯复配剂DFDA7042 17,893,805.31
2020.10.09
2020.02.12-
复合抗氧剂\1100N\抗氧化 31,500,000.00
2020.08.31
7 中国神华煤制油化 聚烯烃装置添加剂 8,207,250.00 2020.03-202
3-3-2-70
编
客户名称 产品名称/类型 合同总金额（元） 合同有效期
号
工有限公司上海研 （7108202002P00003） 1.03
究院 聚烯烃装置添加剂 2020.01-202
12,379.327.01
（7108201909P00002） 0.12
中煤陕西榆林能源 2020.05.26-
8 聚丙烯复配剂 5,880,000.00
化工有限公司 2021.05.25
中国石油天然气股 塑料复合助剂
2020.03.20-
9 份有限公司兰州石 JHC755TG800YFK-9801 38,190,000.00
2020.12.30
化分公司 聚丙烯装置
5．增资协议
2020 年 5 月 30 日，榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）与
陕西艾科莱特、发行人、王磊、隋松辰签署了《榆林市煤炭资源转化引导基金合
伙企业（有限合伙）与陕西艾科莱特新材料有限公司、营口风光新材料股份有限
公司、王磊、隋松辰关于陕西艾科莱特新材料有限公司之增资扩股协议》。协议
约定榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）以现金形式向陕西艾科
莱特增资 5,000 万元，占增资后陕西艾科莱特注册资本的 25%，增资款 5,000 万
元全部计入陕西艾科莱特的注册资本（实收资本）。经过本次增资，陕西艾科莱
特的注册资本由 15,000 万元增加至 20,000 万元。
本次增资完成后，陕西艾科莱特的股权结构为：
认缴注册资本 实缴注册资本 认缴出资
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
营口风光新材料
1 15,000.00 5,750.00 75.00%
股份有限公司
榆林市煤炭资源转化
2 引导基金合伙企业 5,000.00 5,000.00 25.00%
（有限合伙）
合计 20,000.00 10,750.00 100.00%
截至本律师工作报告出具之日，榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有
限合伙）已向陕西艾科莱特支付全部增资款，陕西艾科莱特尚未就此次增资完成
工商变更登记。经本所律师查验，该等增资的工商变更登记不存在法律障碍，陕
3-3-2-71
西艾科莱特办理暂未办理完毕增资工商变更登记也不存在违反增资协议约定的
情况。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经检索网络公开信息（百度、信用中国、全国法院被执行
人信息系统、裁判文书网、中国检察网、营口市生态环境局、榆林市生态环境局、
北京市生态环境局、连云港市环保局、天津市生态环境局、武汉市人民政府网站，
查询日期：2020 年 7 月 16 日），截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控
股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，除与关联方之间的关联交易[详
见本律师工作报告“九/（二）/3”]，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债
权债务关系。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
经查验，最近三年内，除发行人接受关联方提供的担保外[详见本律师工作
报告“九/（二）”]，发行人不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业、其他关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
3-3-2-72
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应
收款账面余额为 10,018,610.44 元，发行人其他应收款报告期末余额前五名公司
情况如下：
占其他应收
期末余额 款期末余额
单位名称 与发行人关系 账龄 款项性质
（元） 合计数的比
例（%）
中国石化国际事业
有限公司南京招标 无关联关系 5,228,154.96 3 年以内 39.11 保证金
中心
中国神华国际工程
无关联关系 2,098,740.00 3 年以内 15.70 保证金
有限公司
内蒙古超达阀门维
无关联关系 1,000,000.00 5 年以上 7.48 借款
修服务有限公司
中煤招标有限责任
无关联关系 731,200.00 2 年以内 5.47 保证金
公司
中国石油物资天津
无关联关系 600,300.00 1 年以内 4.49 保证金
有限公司
合计 9,658,394.96 72.25
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他
应付款共计 2,059,167.34 元，主要为预提运费。
本所律师认为，除与内蒙古超达之间的借款系发生于报告期外的资金往来外，
发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因正常的生产经营活动所
致，合法、有效。发行人与内蒙古超达之间的借款行为发生在报告期外且金额较
低，发行人已全额计提坏账，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
3-3-2-73
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述、工商登记资料、相关内部决策文件、有关协议、有关资
产评估报告并经查验，发行人及风光有限最近三年的重大资产变化及收购兼并行
为如下：
（一）发行人历次增加注册资本的情况[详见本律师工作报告“七/（二）”]。
（二）发行人拟在武汉开展募投项目过程中涉及的资产、股权买卖
1、发行人拟在武汉开展募投项目并购入土地的过程
根据发行人陈述，发行人设立武汉澳辉拟用于开展募投项目，并以增资形式
引入国有股东武汉新城。在依法取得募投项目的国有用地使用权后，因国家环保
政策变化导致拟开展的募投项目无法取得环境影响评价批复，发行人遂另行选择
募投项目开展地并将已取得的国有土地使用权出售并回购武汉新城所持有的武
汉澳辉之股权。
发行人取得拟开展募投项目的国有用地使用权所履行的主要法律程序如下：
（1）2016 年 12 月 24 日，武汉市国土资源和规划局发布《武汉市挂牌出让
国有建设用地使用权公告》（武告字（2016 年）21 号），决定以挂牌（包括现场
挂牌和网上挂牌）方式出让位于武汉市化学工业区八吉府街群利村用地，具体挂
牌信息如下：
土地 出让 出让 竞买保
地块编号 土地面积 起始价 原土地使用人 估价报告备案号
用途 年限 方式 证金
武汉市土地整
P（2016） 工业 网上 480 万 2400 万
46667 ㎡ 工业 理储备中心 4205116BA1054
148 号 50 年 挂牌 元 元
（化工区）
（2）风光有限于 2016 年 12 月 26 日召开股东会，同意武汉澳辉参与 2016
年 12 月 24 日武汉市国土资源和规划局发布的《武汉市挂牌出让国有建设用地使
3-3-2-74
用权公告》（武告字（2016 年）21 号）中位于武汉市化学工业区八吉府街群利村
的土地竞拍，按照实际竞拍结果支付土地出让金，签署土地出让协议并办理不动
产权证书。
（3）2017 年 1 月 24 日，武汉市自然资源和规划局发布《2016 年第 21 号公
告成交信息表》，武汉澳辉通过竞拍方式以人民币 2400 万元获得位于武汉市化学
工业区八吉府街群利村的土地。
（4）2017 年 6 月 13 日，武汉澳辉和武汉市国土资源和规划局签订《国有
建设用地使用权出让合同》，土地出让款为 2400 万元，于合同签订之日起 30 日
内，一次性付清出让价款。武汉澳辉已按时足额缴纳土地出让款。
（5）2017 年 7 月 17 日，武汉澳辉取得《不动产权证》（鄂（2017）武汉市
不动产权第 0000716 号）。
（6）2017 年 6 月 16 日，武汉市国土资源和规划局发布《武汉市挂牌出让
国有建设用地使用权公告》（武告字（2017 年）7 号），决定以挂牌（包括现场挂
牌和网上挂牌）方式出让位于武汉市化学工业区八吉府街群利村用地，具体挂牌
信息如下：
土地 出让 出让 竞买保 起始
地块编号 土地面积 原土地使用人 估价报告备案号
用途 年限 方式 证金 价
武汉市土地整
P（2017） 工业 网上 580 万 2870
55752.15 ㎡ 工业 理储备中心 4204717GA0001
058 号 50 年 挂牌 元 万元
（化工区）
（7）发行人于 2017 年 6 月 19 日召开股东大会，同意武汉澳辉参与 2017
年 6 月 16 日武汉市国土资源和规划局发布的《武汉市挂牌出让国有建设用地使
用权公告》（武告字（2017 年）7 号）中位于武汉市化学工业区八吉府街群利村
的土地竞拍，按照实际竞拍结果支付土地出让金，签署土地出让协议并办理不动
产权证书。
（8）2017 年 7 月 26 日，武汉市自然资源和规划局发布《2017 年第 7 号公
告成交信息表》，武汉澳辉通过竞拍方式以人民币 2870 万元获得位于武汉市化学
工业区八吉府街群利村的土地。
（9）2017 年 10 月 26 日，武汉澳辉和武汉市国土资源和规划局签订《国有
建设用地使用权出让合同》，土地出让款为 2870 万元，于合同签订之日起 30 日
3-3-2-75
内，一次性付清出让价款。 武汉澳辉已按时足额缴纳土地出让款。
（10）2018 年 11 月 30 日，武汉澳辉取得《不动产权证》（鄂（2018）武汉
市青山不动产权第 0029526 号）。
2、发行人因无法在武汉继续实施募投项目而出售土地使用权的过程
发行人出售上述国有用地使用权所履行的具体程序如下：
（1）发行人于 2018 年 11 月 22 日召开 2018 年第三次临时股东大会，同意
武汉澳辉名下的鄂（2017）武汉市市不动产权第 0000716 号和鄂（2018）武汉市
市青山不动产权第 0029526 号国有土地使用权由武汉市青山区土地整理储备事
务中心以人民币陆仟肆佰万（人民币 64,000,000 元）的价格回收。
（2）2018 年 12 月 7 日，湖北普华立信会计师事务有限公司向武汉市土地
整理储备中心武汉化学工业区分中心出具编号为鄂普华立信审字(2018)183 号的
《武汉澳辉新材料科技有限公司地块土地成本审核报告》，载明：地块土地成本
总额为 70,889,117,04 元，包括土地出让成本、土地费用与设计费和中介费、临
电预付款、研发与开办费用和开工仪式费用、财务成本五个部分费用。
（3）武汉澳辉于 2018 年 12 月 10 日召开临时股东会，同意武汉澳辉从武汉
基地项目撤资退地。
（4）2018 年 12 月 10 日，发行人与武汉化学工业区管理委员会签署《<营
口市风光化工有限公司武汉基地项目投资协议书>及其补充协议书终止协议书》，
双方同意发行人在武汉化学工业区投资建设武汉基地烯烃催化剂、抗氧剂（含烷
基酚）、炼油助剂、研发中心项目终止。武汉化学工业区管理委员会指定机构回
收项目所有土地。
（5）2018 年 12 月 11 日，武汉澳辉与武汉市青山区土地整理储备事务中心
签订《国有土地使用权收回补偿协议书》，约定：（1）根据武汉澳辉提交的《国
有土地使用权收回申请书》，武汉市青山区土地整理储备事务中心同意收回位于
武汉澳辉武汉化学工业区群力村的两宗国有土地使用权；（2）收回地块的补偿
费标准为 416,588.76 元/亩，总额为 6,400 万元，该等费用为该地块国有土地使用
权、附着物所有权及其他项目投资权等所有权益的全部补偿费用。
3-3-2-76
（6）2018 年 12 月 13 日、14 日，武汉澳辉共计收到武汉市土地整理储备中
心武汉化学工业区分中心支付的土地回收款 6,400 万元。
3、发行人就终止在武汉实施募投项目后受让其他合作方所持有的项目子公
司武汉澳辉股权的过程
如前所述，鉴于发行人不再继续在武汉市实施募投项目，经友好协商，发行
人以股权转让方式受让了合作方武汉化工新城持有的武汉澳辉的股权所履行的
具体程序如下：
（1）发行人于 2018 年 11 月 22 日召开 2018 年第三次临时股东大会，同意
按照各方协商一致的价格回购武汉化工新城建设开发投资有限公司持有的武汉
澳辉新材料科技有限公司 8.57%的股权，并签订《股权回购协议》。
（2）武汉澳辉于 2018 年 12 月 10 日召开临时股东会，同意武汉澳辉从武汉
基地项目撤资退地。
（3）2018 年 12 月 10 日，发行人、武汉新城、武汉澳辉根据 2017 年 5 月
武汉新城增资入股时签署的《关于武汉澳辉新材料有限公司之投资协议》约定的
回购价格签署了《股权回购协议》，因募投项目无法正常开展，各方协商一致由
发行人以 1534.06 万元回购武汉新城持有的武汉澳辉 8.57%的股权。
（4）根据 2019 年 7 月 19 日武汉光谷联合产权交易所发布的《武汉澳辉新
材料科技有限公司 8.57%股权》的公开挂牌信息显示，经湖北中衡信资产评估有
限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日进行的评估（评估报告文号：鄂中衡信评
报字【2019】第 4014 号），武汉澳辉新材料科技有限公司 8.57%股权评估值为
1,413.98 万元，已经武汉化学工业区管理委员会于 2019 年 6 月 3 日备案。
经武汉光谷联合产权交易所公开挂牌转让，发行人以 1534.06 万元的价格取
得评估价值为 1413.98 万元的武汉澳辉 8.57%的股权，并获得武汉光谷联合产权
交易所颁发的《产权交易鉴证书》，依据国家和湖北省产权交易相关法律法规的
规定，经审核，交易双方产权转让行为符合程序，予以鉴证。
（5）2019 年 8 月 6 日、9 月 5 日发行人向武汉光谷联合产权交易所江城产
权交易有限公司支付回购保证金 450 万元、交易费 123,453 元、股权交易尾款
3-3-2-77
10,840,600 元。
（6）2019 年 9 月 9 日，武汉澳辉完成上述股权转让的工商变更登记手续，
变更完成后，发行人持有武汉澳辉 100%股权。
（三）关于营口沿海产业基地 1-95 号土地使用权的购入及出售
如前所述，在终止在武汉市实施募投项目后，发行人拟在公司注册地营口市
实施募投项目，并自营口中板厂购买位于营口沿海产业基地的 1-95 号土地使用
权用于募投项目的实施，后因募投项目变更至陕西榆林决定将其出售。该次购买
及出售土地所履行的主要法律程序如下：
1. 发行人于 2018 年 11 月 22 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于购买营口中板厂 1-95 地块的议案》。
2. 经北京产权交易所公开挂牌转让，2018 年 12 月 26 日，发行人以 2,437.98
万元取得营口中板厂 144259.2 平方米工业用地使用权。同日，发行人与营口中
板厂签署《实物资产交易合同》，就发行人收购营口中板厂拥有的 144,259.2 平方
米工业用地使用权（土地使用权证号：辽（2018）营口市不动产权第 0032308
号、营口国用（2014）第 3005 号）相关事宜达成一致。约定：（1）转让价格：
总价款为人民币 2,437.98 万元；（2）支付方式：合同签订后 5 个工作日内汇入北
京产权交易所指定结算账户，北京产权交易所在出具实物资产交易凭证后 3 个工
作日内将交易价款转至营口中板厂指定账户；（3）交割：发行人支付全部转让价
款后可办理资产权属过户手续。
3. 发行人已向北京产权交易所有限公司交付了保证金、服务费及余款共计
24,414,179.8 元。
4. 2019 年 5 月 15 日，发行人取得营口市自然资源局颁发的《不动产权证书》
（辽（2019）营口市不动产权第 0019349 号）。
5. 发行人于 2019 年 5 月 22 日召开 2018 年年度股东大会，决议将位于辽宁
省营口市沿海产业基地 144259.2 平方米工业用地（辽（2019）营口市不动产权
第 0019349 号）以人民币贰仟捌佰壹拾叁万零伍佰肆拾肆元（28,130,544）的价
格出售给营口征程新材料科技有限公司，并签署相关的土地出让合同。
3-3-2-78
6. 2019 年 5 月 24 日发行人与营口征程新材料科技有限公司签署《144259.2
平方米工业用地使用权交易合同》，约定：（1）标的地块为辽（2019）营口市不
动产权第 0019349 号《不动产权证书》记载的土地；（2）转让价格为人民币
28,130,544 元；（3）受让方在合同签订后五个工作日内将转让价款支付给转让方；
（4）乙方缴纳全部转让价款后可办理标的资产的权属过户手续，甲方给与必要
的配合。
7. 2019 年 5 月 28 日，营口征程新材料科技有限公司向发行人支付土地款人
民币 28,130,544 元，发行人已缴纳土地增值税 461,565.32 元。
（四）发行人购买位于陕西榆林的募投项目土地
1. 2019 年 7 月 30 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，同意通过
榆林市自然资源和规划局挂牌出让方式竞拍位于榆横工业区 A 五路北 68.68 亩、
榆横工业区 A 六路南侧、A 五路北 235.8 亩的土地，土地价格以竞拍确定的最终
价格为准。
2. 2019 年 9 月 25 日，榆林市自然资源和规划局发布《国有建设用地使用权
挂牌出让公告》（榆政资规告字[2019]8 号），决定以挂牌方式出让位于榆横工业
区 A 五路北及榆横工业区 A 六路南侧、A 五路北的土地，具体挂牌信息如下：
宗地编号 位置 土地面积 土地用途 出让年限 竞买保证金 起始价
榆横工业
YTC[2019]35 号 区 A 五路 45789.87 ㎡ 工业 50 年 358 万元 715 万元
北
榆横工业
区 A 六路 157197.77
YTC[2019]36 号 工业 50 年 1243 万元 2485 万元
南侧、A ㎡
五路北
3. 榆林市土地市场管理处出具《榆横管委会关于榆政资规告字[2019]8 号公
告中 33、34、35、36 号宗地成交价明细表》，陕西艾科莱特通过竞拍方式以 718
万元获得位于榆横工业区 A 五路北的土地，以 2493 万元获得位于榆横工业区 A
六路南侧、A 五路北的土地。
4. 2019 年 11 月 15 日，陕西艾克莱奥特和榆林市自然资源和规划局签订《国
3-3-2-79
有建设用地使用权出让合同》，榆横工业区 A 五路北土地出让款为 718 万元，榆
横工业区 A 六路南侧、A 五路北土地出让款为 2493 万元，于合同签订之日起 30
日内，一次性付清出让价款。陕西艾科莱特已按时足额缴纳土地出让款。
5.2020 年 1 月 15 日，发行人取得榆林市不动产登记局颁发的《不动产权证
书》（陕（2020）榆林市不动产权第 00489 号、第 00490 号）。
本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的
法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没
有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安
排。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
经查验，发行人设立以来章程的制定和修改情况如下：
1. 2017 年 6 月 1 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《营口风光新
材料股份有限公司章程》。
2. 2017 年 9 月 25 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于根据公司新增注册资本情况修订公司章程相应条款的议案》，《公司章程
修正案》具体内容如下：
3-3-2-80
修订前 修订后
第三章：第十六条
公司注册资本为 15000 万元人民币，总股数为 15000 万股。
第三章：新增第十九条
公司现有股东持股数额及比例如下：
股东姓名 出资 持有股份 持股比
出资时间
（名称） 方式 （股） 例
营口市风光
净资产 2035 年 11 月
实业发展有 4000 万 26.67%
折股 17 日之前
限公司
第三章：第十六条 营口市风光
公司注册资本为 14070 企业管理咨 2035 年 11 月
货币 930 万 6.20%
万元人民币，总股数为 询中心（有 17 日之前
14070 万股。 限合伙）
净资产 2035 年 11 月
王磊 8300.2 万 55.33%
折股 17 日之前
净资产 2035 年 11 月
韩秀兰 503.5 万 3.36%
折股 17 日之前
净资产 2035 年 11 月
王文忠 633.15 万 4.22%
折股 17 日之前
净资产 2035 年 11 月
隋松辰 633.15 万 4.22%
折股 17 日之前
合计 15000 万 100% --
3. 2017 年 11 月 10 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司章程相关条款的议案》，《公司章程修正案》具体内容如下：
修订前 修订后
第五章：第一百零五条
第五章：第一百零五条
董事会由五名董事组成，由股东大会选举产
董事会由七名董事组成，由股东大会选举产生。
生。
4. 2018 年 9 月 11 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司章程相关条款的议案》将发行人营业范围新增“道路普通货物
运输”，《公司章程修正案》具体内容如下：
修订前 修订后
第二章：第十一条 第二章：第十一条
公司经营范围是生产、销售：168 抗氧剂、 公司经营范围是生产、销售：168 抗氧剂、1010
1010 抗氧剂、626 抗氧剂、1076 抗氧剂、 抗氧剂、626 抗氧剂、1076 抗氧剂、330 抗氧
330 抗氧剂、1135 抗氧剂、GW4001 抗氧 剂、1135 抗氧剂、GW4001 抗氧剂、1790 抗
剂、1790 抗氧剂、1024 抗氧剂、1098 抗氧 氧剂、1024 抗氧剂、1098 抗氧剂、DSTDP 抗
3-3-2-81
修订前 修订后
剂、DSTDP 抗氧剂、DLTDP 抗氧剂、9301 氧剂、DLTDP 抗氧剂、9301 抗氧剂、复合型
抗氧剂、复合型抗氧剂、预混剂、炼油助剂、 抗氧剂、预混剂、炼油助剂、乙苯脱氢催化剂、
乙苯脱氢催化剂、硬脂酸盐、开口剂、爽滑 硬脂酸盐、开口剂、爽滑剂、除酸剂、抗静电
剂、除酸剂、抗静电剂、成核剂、精细化工 剂、成核剂、精细化工产品(以上产品涉及危险
产品(以上产品涉及危险化学品除外)；租 化学品除外)；租赁、销售化工设备及配件；化
赁、销售化工设备及配件；化工科技专业领 工科技专业领域内的技术开发服务、技术转让
域内的技术开发服务、技术转让及技术咨询 及技术咨询服务,会议展览服务；批发(无仓储)：
服务,会议展览服务；批发(无仓储)：正戊醛、 正戊醛、三乙基铝、混合烷基酚(主要成分为叔
三乙基铝、混合烷基酚(主要成分为叔丁基 丁基苯酚,含量≥20%)、含易燃溶剂的合成树脂、
苯酚,含量≥20%)、含易燃溶剂的合成树脂、 油漆、辅助材料、涂料等制品【闭杯闪点≤60°C】
油漆、辅助材料、涂料等制品【闭杯闪点 (柴油降凝剂、催化裂化油浆阻垢剂、渣油加氢
≤60°C】(柴油降凝剂、催化裂化油浆阻垢剂、 处理阻垢剂、加氢裂化阻垢剂、柴油加氢精制
渣油加氢处理阻垢剂、加氢裂化阻垢剂、柴 阻垢剂)；生产盐酸；道路普通货物运输。（依
油加氢精制阻垢剂)；生产盐酸。（依法须经 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 展经营活动。）
营活动。）
2017 年 6 月 1 日召开的创立大会审议通过的章程为发行人现行有效的章程，
该章程已在营口市行政审批局备案。
经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人本次上市后生效的章程
发行人目前为非上市公司，2020 年 7 月 6 日召开的发行人 2020 年第一次临
时股东大会制定并通过了发行人上市后生效适用的章程（草案）。经查验，发行
人上市后适用的章程（草案）系根据《上市公司章程指引》《上市规则》和《规
范运作指引》等规范性文件制定。本所律师认为发行人上市后生效适用的章程内
容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
3-3-2-82
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人的陈述及提供的组织机构图并经查验发行人“三会”会议文件，
发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会 4 个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了信息中心、投资部、法律事务
部、企管部、安环部、行政人力资源部、仓储部、供应部、生产部、技术部、质
量管理部、研发中心、销售部、审计部、财务部、资产管理部等职能部门，具体
组织机构设置情况如下：
本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行
人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具
有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
3-3-2-83
1．发行人“三会”议事规则的制定及修订情况
（1）2017 年 6 月 1 日，发行人召开创立大会，审议通过了《营口风光新材
料股份有限公司股东大会议事规则》、《营口风光新材料股份有限公司董事会议事
规则》、《营口风光新材料股份有限公司监事会议事规则》。
（2）2020 年 7 月 6 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了上市后适用的《营口风光新材料股份有限公司股东大会议事规则》（草案）、
《营口风光新材料股份有限公司董事会议事规则》（草案）、《营口风光新材料股
份有限公司监事会议事规则》（草案）。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符
合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
2．发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人自设立以来“三会”会议的
召开程序、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章
程的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及
有关情况，发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
经查验，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工
3-3-2-84
代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 2 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名，
其中董事长王磊同时兼任总经理、董事李大双同时兼任副总经理、董事会秘书，
董事王志同时兼任副总经理。发行人的董事、监事每届任期为 3 年。
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员填写的
《调查表》、公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人提供的“三会”会议文件
资料并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深交所
（http://www.szse.cn/index/index.html）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）（查询日期：2020
年 7 月 16 日）等网站公示信息，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监
管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”
会议文件资料，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情
况如下：
1．董事任职及变更情况
（1）2017 年 6 月 1 日，发行人召开创立大会，选举王磊、王文忠、韩秀兰、
隋松辰、李大双为董事，组成发行人第一届董事会，任期自创立大会通过之日起
三年。同日召开的发行人第一届董事会第一次会议选举王磊为董事长。
（2）2017 年 11 月 10 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，同意
韩秀兰辞去董事职务，增选韩公望、马卫民、洪祖柏为发行人独立董事，与王磊、
隋松辰、王文忠、李大双共同组成发行人第一届董事会，任期与第一届董事会任
3-3-2-85
期相同。
（3）鉴于发行人第一届董事会任期即将届满，2020 年 4 月 27 日，发行人
召开 2019 年年度股东大会，选举王磊、王文忠、王志、李大双为发行人非独立
董事，选举韩公望、马卫民、洪祖柏为发行人独立董事，独立董事与非独立董事
共同组成发行人第二届董事会，任期自 2019 年年度股东大会审议通过之日起三
年。2020 年 4 月 28 日召开的发行人第二届董事会第一次会议选举王磊为董事长。
2．监事任职情况
（1）2017 年 6 月 1 日，发行人召开创立大会，选举陈雪、王峰为股东代表
监事，与职工代表监事王振国共同组成第一届监事会，任期自创立大会通过之日
起三年。同日召开的发行人第一届监事会第一次会议选举陈雪为监事会主席。
（2）鉴于发行人第一届监事会任期即将届满，2020 年 4 月 27 日，发行人
召开 2019 年年度股东大会，选举陈雪、王峰为股东代表监事，与职工代表监事
王振国共同组成第二届监事会，任期自创立大会通过之日起三年。2020 年 4 月
28 日召开的发行人第二届监事会第一次会议选举陈雪为监事会主席。
3．高级管理人员任职及变更情况
（1）2017 年 6 月 1 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任王磊为
总经理；张艳明、王志、李大双为副总经理；李大双为董事会秘书；刘淼为财务
总监。
（2）2018 年 7 月 31 日，张艳明因个人原因辞去发行人副总经理职务。
（3）2020 年 4 月 28 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任王磊
为公司总经理，聘任李大双为公司副总经理兼董事会秘书，聘任王志为公司副总
经理，聘任刘淼为公司财务总监。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员之任职
3-3-2-86
情况如下：
序号 姓名 职务
1 王磊 董事长、总经理
2 王文忠 董事
3 王志 董事、副总经理
4 李大双 董事、董事会秘书、副总经理
5 韩公望 独立董事
6 马卫民 独立董事
7 洪祖柏 独立董事
8 陈雪 监事会主席
9 王峰 监事
10 王振国 监事
11 刘淼 财务总监
经查验，本所律师认为，发行人及风光有限最近二年内董事、监事、高级管
理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，
并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人及风光有限最近二年董事、高
级管理人员的变化原因系为符合法律、法规和规范性文件对公司规范治理要求及
董事、高级管理人员资格的规定或个人离职所致，未对发行人构成重大不利影响，
本所律师认为，发行人最近二年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据章程的规定聘任韩公望、马卫民、洪祖柏为独立董事，
其中洪祖柏具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立
董事人数占董事总数三分之一以上。发行人制定了《独立董事工作制度》，对独
立董事的职权范围进行了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件的规定的情形。
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十六、 发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人的陈述、《审计报告》、相关纳税申报材料，发行人及其控股子公
司已依法进行了纳税申报，目前执行的主要税种和税率为：
税种 纳税主体 计税依据 税率
发行人 15%
大连佰特沃德 25%
企业所得税 陕西艾科莱特 应纳税所得额 25%
天津易贸 25%
武汉澳辉 25%
发行人及其控股
增值税 应税收入 17%、16%、13%
子公司
城市维护建设 发行人及其控股
应纳流转税税额 1%、7%
税 子公司
经查验，本所律师认为，发行及其子公司目前执行的上述主要税种、税率不
存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及风光有限、发行人控股子公司享受的税收优惠政策及财政
补贴
1．税收优惠政策
（1）根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验，发行人及风光有限、发行
人控股子公司在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
发行人于 2018 年 10 月 12 日通过高新技术企业复审认定获得由辽宁省科学
技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局批准的《高新技
术企业证书》（编号：GR201821000328），有效期为 3 年。据此，发行人报告期
内企业所得税税率为 15%。
3-3-2-88
（2）根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验，发行人子公司大连佰特沃
德、武汉澳辉、陕西艾科莱特在报告期所享受的税收优惠政策如下：
根据 2017 年 6 月 6 日财政部、国家税务总局发布的《关于扩大小型微利企
业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43 号），自 2017 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 50 万元(含 50 万元)的小型微利企业，其
所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。大连佰特沃
德自 2017 年 6 月至 12 月满足上述条件并适用上述规定。
根据 2019 年 1 月 17 日财政部、国家税务总局发布的《关于实施小微企业普
惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人子
公司大连佰特沃德、武汉澳辉、陕西艾科莱特满足上述条件并适用上述规定。
本所律师认为，发行人及风光有限、发行人控股子公司享受的上述税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
2．财政补贴
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验相关凭证，发行人及风光有限在
最近三年所享受的财政补贴如下：（单位：元）
补助项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
抗氧剂产业园项目 198,588.36 198,588.21 198,588.39
企业投资鼓励扶持资金 146,322.05 94,804.88 -
2018 年科技创新奖 100,000.00 - -
稳岗补贴 77,461.04 - -
R&D（研发）经费补助 40,000.00 - -
功能材料专用助剂生产线建设项目 - 115,694.45 198,333.33
专利补助资金 - - 40,000.00
外贸出口奖励 - - 1,123.00
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补助项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
合 计 562,371.45 409,087.54 438,044.72
本所律师认为，发行人及风光有限享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人及风光有限、发行人控股子公司的完税情况
根据国家税务总局营口市老边区税务局于 2020 年 3 月 24 日出具的《证明》、
国家税务总局大连花园口经济区税务局 2020 年 3 月 10 日出具的《涉税信息查询
结果告知书》、国家税务总局榆林高新技术产业开发区税务局于 2020 年 4 月 10
日出具的《证明》、国家税务总局天津东疆保税港区税务局 2020 年 1 月 21 日为
天津易贸注销出具的《清税证明》、国家税务总局武汉化学工业区税务局 2019
年 11 月 18 日为武汉澳辉注销出具的《清税证明》，发行人及风光有限、发行人
控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法
按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反
税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1. 根据 2017 年 7 月 28 日施行的《固定污染源排污许可分类管理名录（201
7 年版）》及营口市生态环境局的统一工作安排，发行人所在的化学原料和化学
制品制造业应于 2020 年底前取得《排污许可证》。截至本律师工作报告出具之
日，发行人已经委托第三方开始进行申领《排污许可证》的材料准备工作。
2. 发行人报告期内被环保监管部门列入重点排污单位名录并按时披露环境
信息。发行人已经完结的建设项目均取得了环评批复、环评验收等批复文件；在
3-3-2-90
建工程按照营口市老边区行政审批局于 2019 年 10 月 22 日下发的《关于营口风
光新材料股份有限公司配套热源系统改造项目环境影响报告表的批复》（营边行
审发[2019]140 号）的要求建设中，待建设完毕后由营口市生态环境局组织检测
验收。
发行人在生产过程中产生大气污染物和固体废弃物。根据排污费缴纳通知书
及纳税凭证，发行人报告期内能够按时缴纳排污税费；根据第三方检测机构出具
的环境检测报告及本所律师对当地环保部门的走访，发行人及风光有限不存在污
染物超标排放的情形；发行人生产过程中产生的少量危险固废暂存于按照《一般
工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》建设的危废间中，由有资质的第三方
机构处理。
根据本所律师的实地查看，发行人污染处理设施正常有效运转并制定了相关
环境保护责任制度、突发事故应急预案。
根据营口市老边区生态环境分局于 2020 年 3 月 24 日出具的《证明》并经检
索营口市生态环境局（查询日期：2020 年 7 月 16 日），发行人及风光有限最近
三年以来能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未发生环
境污染事故与重大违法违规行为，在报告期内发行人未因发生环境违法行为而受
到环保部门的行政处罚。
根据营口市生态环境局 2020 年 5 月 15 日公布的《关于< 2020 年重点排污
单位名录>的通知》（营环发【2020】120 号），发行人已经被移出重点排污单
位名单。
3. 根据榆林市生态环境局 2019 年 12 月 24 日出具的《关于陕西艾科莱特新
材料有限公司烯烃抗氧化剂催化剂项目环境影响报告书的批复》（榆政环批[201
9]79 号），发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，已按规定进行环境影响
评价，并取得环保部门审批同意建设。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1．根据发行人的陈述，发行人产品抗氧剂 168、1010、1076、626、3114、
3-3-2-91
复配 1010-168、复配 1076-168 均执行中华人民共和国化工行业标准。
2. 发行人现持有取得方圆标志认证集团有限公司核发的《质量管理体系认
证证书》（编号：00218Q22384R1M），证明发行人的管理体系符合 GB/T
19001-2016/ISO 9001:2015 标准，有效期至 2021 年 5 月 9 日。
3．根据发行人的陈述、营口市老边区市场监督管理局 2020 年 3 月 24 日出
具的《证明》，发行人及风光有限最近三年以来无违反工商、质量技术方面法律、
法规、规章和规范性文件的行为，不存在被给与相关行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投入项目的情况
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发
行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人拟将本次发行所募集资金
投向以下 1 个项目：
项目名称 总投资额（万元） 募集资金投资额（万元）
烯烃抗氧化剂催化剂项目 120,000.00 90,000.00
若本次发行募集资金少于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人以自
筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集资金投资项目备案情况
经查验，发行人募集资金投资备案情况如下：
项目名称 实施主体 备案机关 备案日期
烯烃抗氧化剂催化剂项目 陕西艾科莱特 榆林高新区管委会 2019.09.26
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（三）本次募集资金投资项目用地情况
经查验，发行人募集资金投资项目用地情况如下：
项目名称 不动产权证编号 用地取得时间 用地取得方式
陕（2020）榆林市不动产权第00489
烯烃抗氧化剂
号、陕（2020）榆林市不动产权第 2020年1月15日 出让
催化剂项目
00490号
（四）本次募集资金投资项目环评备案情况
经查验，发行人募集资金投资项目环境影响评价文件批准情况如下:
项目名称 环评批准机关 环评批复文号 环评批复日期
烯烃抗氧化剂催化剂项目 榆林市生态环境局 榆政环批[2019]79号 2019年12月24日
根据发行人股东大会审议通过的《公司申请首次公开发行股票并在上海证券
交易所上市方案》、《关于公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及
其可行性的议案》和《招股说明书》，本次募集资金投资项目不涉及与他人合作
的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案
和发行人内部批准，募集项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞
争。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：公司秉承“责任、高效、创
新、发展、和谐”的企业理念，立足于高分子材料添加剂行业，以“打造亚洲最大
的高分子材料添加剂生产基地，促进我国石化领域高分子材料聚合物添加剂的国
产化进程”为使命，目标成为全球范围内拥有全产业链竞争优势的高分子材料聚
合物添加剂制造商与“产品使用方案”提供商。在继续扩大抗氧剂产品研发、生产、
3-3-2-93
销售的同时，为客户提供针对个性化需求的集成助剂产品；公司还将积极拓展催
化剂等新的细分市场，培育公司新的利润增长点，做高分子材料聚合物添加剂领
域“产品+技术”系统解决方案的引领者。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务相一致，发行人
的业务发展符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述及本所律师对发行人、发行人的控股子公司、持有发行人
5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈并经查询全国法
院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站（查询日期：2020 年 7 月 16
日），截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、
发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以
预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 10 万元）诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》及其摘要中所引用的本所出具
的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》
及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
1. 相关承诺
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经查验，发行人就本次发行上市事宜出具了（1）关于信息披露瑕疵回购股
份及赔偿措施的承诺； 2）关于首次公开发行股票并上市后稳定股价的承诺； 3）
关于发行人符合首次公开发行股票并上市相关条件的承诺；（4）关于填补被摊薄
即期回报措施的承诺；（5）关于执行利润分配政策的承诺，并提出了相关约束措
施。
2. 相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
经查验发行人、发行人控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺、发
行人第二届董事会第二次会议和 2020 年第一次临时股东大会会议文件等资料，
本所律师认为，发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通
过，履行了必需的审议程序，就上述承诺已提出了必要的约束措施，相关承诺及
约束措施合法。
（二）关于发行人实际控制人在报告期内的其他应披露事项
根据发行人提供的资料并经查验，发行人实际控制人之一王文忠于 2018 年
2 月 26 日在驾驶机动车时发生致两人死亡的交通事故。2018 年 12 月 6 日，营口
市老边区人民检察院根据相关事实出具营边检公诉刑不诉[2018]5 号《不起诉决
定书》，认定王文忠实施了交通肇事的行为，但犯罪情节轻微，积极对被害人家
属进行了赔偿，得到被害人家属的谅解，并能够如实供述犯罪事实，认罪态度较
好又系初犯，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，
决定对王文忠不起诉。
根据发行人的陈述并经查验，王文忠自 2016 年起因达退休年龄逐步退出发
行人的实质性经营管理，并仅作为家族成员担任发行人董事职务，其在报告期内
及本次发行后对发行人的经营决策影响较小。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人之一、董事王文忠实施的交通肇事
行为，不属于《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理
人员的情形，不构成其担任董事的法律障碍；行为发生后，王文忠已与被害人家
属达成和解，上述行为也已被营口市老边区人民检察院作出不起诉决定，未被判
3-3-2-95
处刑罚，且其在 2016 年起因达退休年龄逐步退出发行人的实质性经营管理，故
上述情形不会对发行人构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质
性法律障碍。
二十三、 结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、
中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定外，发行人已符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，发行人已具备申请首次公开发行股
票并在创业板上市所要求的条件。
本律师工作报告一式肆份。
3-3-2-96
附件一：发行人及其子公司就经营取得资质情况
序号 证书名称 持证人 证书编号 许可范围 颁证主体 有效期
辽宁省安全生产监督管理局化学品登 2015.01.29
登记品种：盐酸、氮[压缩的]、叔丁基
1 危险化学品登记证 发行人 210812049 记中心、国家安全生产监督管理总局 至
苯酚等
化学品登记中心 2020.12.14
2016.05.18
营边危化经字 经营方式：批发（无仓储）；
2 危险化学品经营许可证 发行人 营口市老边区行政审批局 至
[2019]000008号 许可范围：三乙基铝
2022.05.09
2015.11.12
（辽）WH安许证字
3 安全生产许可证 发行人 许可范围：危险化学品生产（盐酸） 辽宁省应急管理厅 至
[2018]1152
2021.11.11
品种类别：三类
2016.03.06
非药品类易制毒化学品 经营品种、销售量（吨/年）：盐酸，
4 发行人 （辽）3J21080000004 营口市应急管理局 至
经营备案证明 6000
2022.02.18
主要流向：辽宁省
品种类别：三类
2016.03.06
非药品类易制毒化学品 生产品种、销售量（吨/年）：盐酸，
5 发行人 （辽）3S21080000005 营口市应急管理局 至
生产备案证明 6000
2022.02.18
主要流向：辽宁省
2013.09.13
全国工业产品生产许可
6 发行人 （辽）XK13-008-00024 产品名称：危险化学品氯碱产品 辽宁省质量技术监督局 至
证
2023.07.11
7 自理报检企业备案登记 风光有限 2109600671 — 营口出入境检验检疫局 2012.10.12备案
3-3-2-97
证明书
2017.07.19
海关报关单位注册登记
8 发行人 2108961090 进出口货物收发货人 中华人民共和国营口海关 至
证书
长期
对外贸易经营者备案登
9 发行人 02164611 经营货物及技术进出口 辽宁营口对外贸易经营者备案登记 2017.10.23发证
记表
2015.05.11
职业健康安全管理体系 管理体系符合CB/T
10 发行人 CQM18S10981R1M 方圆标志认证集团有限公司 至
认证证书 280011-2011/OHSAS 18001:2007
2021.03.11
2015.05.11
管理体系符合GB/T
11 环境管理体系认证证书 发行人 00218E31197R1M 方圆标志认证集团有限公司 至
24001-2016/ISO 14001:2015
2021.05.09
2015.05.11
管理体系符合GB/T
12 质量管理体系认证证书 发行人 00218Q22384R1M 方圆标志认证集团有限公司 至
19001-2016/ISO 9001:2015
2021.05.09
2018年9月18日
辽交运管许可营字
13 道路运输经营许可证 发行人 道路普通货物运输 营口市老边区运输管理处 至
210811200532号
2022年9月18日
2018.08.14
海关报关单位注册登记
14 天津易贸 1207663094 进出口货物收发货人 天津海关 至
证书
长期
对外贸易经营者备案登
15 天津易贸 02581621 — 天津东疆对外贸易经营者备案登记 2018.08.13发证
记表
出入境检验检疫报检企
16 天津易贸 1200510364 — 天津海关 2018.08.14发证
业备案表
3-3-2-98
2017.07.26
海关报关单位注册登记 大连佰特
17 210296202H 进出口货物收发货人 大连港湾海关 至
证书 沃德
长期
对外贸易经营者备案登 大连佰特
18 02668706 — 大连对外贸易经营者备案登记 2017.07.13发证
记表 沃德
品种类别：第三类
2017.12.19
非药品类易制毒化学品 大连佰特 （辽）大花安经乙毒 经营品种、销售量（吨/年）：甲苯， 大连花园口经济区安全生产监督管理
19 至
经营备案证明 沃德 [2017]0002 3000 局
2020.12.18
主要流向：辽宁省
无储存经营：苯酚（60）、异丁烯
2017.12.19
大连佰特 大花安经（乙）字 （2708）、三氯化磷（1841）、丙烯 大连花园口经济区安全生产监督管理
20 危险化学品经营许可证 至
沃德 [2017]0004 酸甲酯【稳定的】（147）、甲苯（1014）、 局
2020.12.18
甲醇（1022）
出入境检验检疫报检企 大连佰特
21 2119608301 — 辽宁出入境检验检疫局 2017年8月2日备案
业备案表 沃德
3-3-2-99
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于营口风光新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 岩
梁振东
年 月 日
3-3-2-100
