北京金诚同达（沈阳）律师事务所

 关于营口风光新材料股份有限公司

    2022 年第一次临时股东大会的

                   法律意见




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                     北京金诚同达（沈阳）律师事务所

                     关于营口风光新材料股份有限公司

                       2022 年第一次临时股东大会的

                                 法律意见


致：营口风光新材料股份有限公司

    北京金诚同达（沈阳）律师事务所接受营口风光新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，指派黄鹏、于洋律师（以下简称“本所律师”）出席公司
2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大
会的合法性进行见证。

     本意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法
律、法规和规范性文件以及《营口风光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《营口风光新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
“《议事规则》”）而出具。

     为出具本意见，本所律师审查了本次股东大会的有关会议文件和材料。本所
律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本意见所必需的材
料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完
整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会
审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本意见出具日以前已经发生或存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


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     本意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何
其他目的。

     本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对本次股东大会进行全程见证，现出具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集和召开程序

     2022 年 1 月 6 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于召开公
司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。2022 年 1 月 10 日，公司通过指定媒
体及网络信息披露平台发布了《营口风光新材料股份有限公司关于召开 2022 年
第一次临时股东大会的通知》。根据上述公告内容，公司已向全体股东发出召开
本次股东大会的通知。

     本次股东大会于 2022 年 1 月 24 日上午 10:00 在营口风光新材料股份有限公
司一层会议室如期召开，由公司董事长兼总经理王磊先生主持。

     本次会议的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2022 年 1 月 24 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 1 月 24 日上午
9:15 至下午 15:00 的任意时间。

     经核查，本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会会议通知的内容及
发布方式符合《公司法》、《公司章程》及《议事规则》的规定；本次股东大会
召开的实际时间、地点和内容与公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、
《公司章程》及《议事规则》。

     二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格

     通过现场和网络投票的股东 16 人，代表股份 150,086,586 股，占公司总股
份的 75.0433％。其中：通过现场投票的股东 6 人，代表股份 150,000,000 股，
占公司总股份的 75％。通过网络投票的股东 10 人，代表股份 86，586 股，占公
司总股份的 0.0433％。

     经核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日收市后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或代理人。

     本次股东大会由公司董事会召集，公司的董事、监事出席了本次股东大会，

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公司的高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会。

     综上，本次股东大会的召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《议
事规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。

     三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）表决程序

     本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采
取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次网络投票总数和统计数。

     本次股东大会按《公司章程》、《议事规则》规定的程序进行投票和监票，
并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。

    （二）表决结果

     经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人均针对列入本次股
东大会议事日程的议案进行了表决。

     列入本次股东大会议事日程的议案共 6 项，具体情况如下:

     1.审议通过《关于韩公望因个人原因辞去独立董事职务的议案》

     表决结果：同意 150,074,400 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
99.9918%；反对 12,186 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0082%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。

     2.审议通过《关于补选独立董事并与其他董事组成第二届董事会的议案》

     表决结果：同意 150,046,700 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
99.9734%；反对 39,886 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0266%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0000%。其中，出席会议
的中小投资者的表决情况为：同意 46,700 股，占出席会议全体中小投资者所持
有表决权股份的 53.9348%；反对 39,886 股，占出席会议全体中小投资者所持有
表决权股份的 46.0652%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投资者所持有表决权
股份的 0%。

     3.审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

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     表决结果：同意 150,046,700 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
99.9734%；反对 39,886 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0266%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0000%。其中，出席会议
的中小投资者的表决情况为：同意 46,700 股，占出席会议全体中小投资者所持
有表决权股份的 53.9348%；反对 39,886 股，占出席会议全体中小投资者所持有
表决权股份的 46.0652%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投资者所持有表决权
股份的 0%。

     4.审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理
的议案》

     表决结果：同意 150,046,700 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
99.9734%；反对 39,886 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0266%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0000%。其中，出席会议
的中小投资者的表决情况为：同意 46,700 股，占出席会议全体中小投资者所持
有表决权股份的 53.9348%；反对 39,886 股，占出席会议全体中小投资者所持有
表决权股份的 46.0652%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投资者所持有表决权
股份的 0%。

     5.审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型、修改《公司章程》的公告
议案》

     表决结果：同意 150,046,700 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
99.9734%；反对 39,886 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0266%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0000%。其中，出席会议
的中小投资者的表决情况为：同意 46,700 股，占出席会议全体中小投资者所持
有表决权股份的 53.9348%；反对 39,886 股，占出席会议全体中小投资者所持有
表决权股份的 46.0652%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投资者所持有表决权
股份的 0%。

     6.审议通过《聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构
的议案》

     表决结果：同意 150,046,700 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
99.9734%；反对 39,886 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0266%；


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弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0000%。其中，出席会议
的中小投资者的表决情况为：同意 46,700 股，占出席会议全体中小投资者所持
有表决权股份的 53.9348%；反对 39,886 股，占出席会议全体中小投资者所持有
表决权股份的 46.0652%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投资者所持有表决权
股份的 0%。

     根据上述表决结果，本次会议全部议案均经由持有表决权的参会股东表决通
过。

     综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章
程》及《议事规则》的规定，表决结果合法有效。

       四、结论意见

     基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
本次股东大会的人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规
和《公司章程》的规定，本次股东大会决议内容符合相关规定，本次股东大会合
法有效。

    （以下无正文）




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