营口风光新材料股份有限公司独立董事关于
             第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《营口风光新材料股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》）以及《营口风光新材料股份有限公司独立董事工作制度》

的有关规定，作为营口风光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

基于客观公正的立场，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，我们对公

司第二届董事会第十八次会议的相关事项发表如下独立意见：



     一、关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案

     经认真审核相关材料，我们认为：公司 2022 年年度报告的编制和审议程序

符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和

格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真

实地反映出公司 2022 年度的经营管理和财务状况；未发现参与公司 2022 年度报

告编制和审议人员有违反保密规定的行为，同意对外披露。



     二、关于公司《2022 年度内部控制评价报告》的议案

     经认真审核相关材料，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各

项内部控制制度符合有关法律法规及上市公司治理的规范性文件要求，内部控制

制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2022 年度内部控制评价报告》较为

客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况；内部控制评价的范围涵盖了公司

主要业务和事项，不存在重大遗漏。公司对关联交易、对外担保、重大投资、信

息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，公司各项业务活动均按照相关制度

的规定进行。我们同意关于公司《2022 年度内部控制评价报告》的议案。


     三、关于公司《2022 年年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》的议

案

     经认真审核相关材料，我们认为：公司 2022 年年度募集资金的存放和使用

符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管
要求和管理办法，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集

资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司

所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义

务，公司编制的《2022 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合监

管要求，同意对外披露。



    四、关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的议案

    经认真审核相关材料，我们认为：公司能够认真贯彻执行相关规定，严格控

制控股股东及关联方占用资金风险。公司累计和当期均不存在控股股东、实际控

制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况及违规占用资金的情况。不存在

因控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的情形。



    五、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案

    经认真审核相关材料，我们认为：公司董事会提出的 2022 年度利润分配方

案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司现金分红政策，充分

考虑了公司所处的行业特点、发展阶段以及自身盈利水平、未来资金需求等因素，

能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司的实际情况，不存在

损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形；同意 2022 年度利润分配方案，

同意将该方案提交公司股东大会审议。


    六、关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案

    经认真审核相关材料，我们认为：公司本次使用暂时闲置募集资金最高不超

过 50,000 万元进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规

范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募

集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存

在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合

公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
基于上述，公司独立董事一致同意本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理

的事项。



    七、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

    经认真审核相关材料，我们认为：公司本次使用超募资金 11000 万元用于永

久补充流动资金有利于满足流动资金需求，符合《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》等相关要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投

资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其中小股东利益

的情形。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和偿还银行借

款的金额未超过超募资金总额的 30%，未违反关于上市公司募集资金使用的有关

规定。公司独立董事同意公司使用超募资金人民币 11000 万元用于永久补充流动

资金，并同意将该议案提请股东大会审议。



    八、关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案

    经认真审核相关材料，我们认为：公司拟根据募投项目建设安排及资金需求，

使用募集资金向“烯烃抗氧化剂催化剂项目”募投项目实施主体暨公司全资子公

司陕西艾科莱特新材料有限公司提供不超过人民币 10,000 万元的有息借款以实

施募投项目，有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司实际情况和发展规

划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，决

策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公

司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文

件的有关规定。因此，我们一致同意本次使用募集资金向控股子公司提供借款用

于实施募投项目的事项。


    九、关于 2023 年度日常关联交易预计的议案

    经认真审核相关材料，我们认为：
    （一）2023 年度，公司及子公司与关联方的关联交易是基于公司及子公司

正常生产经营需要所做出的，有利于提高相关资源的使用效率，支持公司及子公

司业务的开展，促进公司的稳健发展。关联交易遵循了公平、自愿的商业原则，

交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益。

    （二）2023 年度，公司实际控制人、股东向银行申请授信提供担保，符合

公司生产经营的实际需要，有利于公司发展及长远利益的实现，未损害公司及全

体股东特别是中小股东的利益。

    （三）公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符

合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效，并同意提

交公司 2022 年年度股东大会审议。



    十、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案

    经认真审阅各候选人的履历和相关资料，我们认为：非独立董事候选人具备

履行董事职责的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，不存在《中华人民共和

国公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公

司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被深圳证券交易所认定

不适合担任董事的其他情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解

除的情况，未受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于失信被

执行人。上述非独立董事候选人的任职资格已经第二届董事会提名委员会审查，

提名、审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    我们一致同意王磊先生、李大双先生、王志先生、李化毅先生提名为非独立

董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    十一、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案
    经认真审阅各候选人的履历和相关资料，我们认为：独立董事候选人符合上
市公司独立董事的任职要求，具备担任公司独立董事应有的独立性、资格和能力，
不存在《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规规定
的不得担任公司独立董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况；不存在受到中国证监会和证券交易所处罚或惩戒的情况。三位独立
董事均为会计专业人士，符合相关规定。上述独立董事候选人的任职资格已经第
二届董事会提名委员会审查，提名、审议程序符合有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。

    我们一致同意隋欣女士、孙文刚先生、林慧婷女士提名为独立董事候选人，

该选举独立董事的提案尚需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后

方可提交公司股东大会审议。


    十二、关于公司 2022 年度对外担保情况的专项说明和独立意见

    经认真审核相关材料，我们认为：

    （一）2022 年度，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发

生但持续到本报告期的对外担保事项。

    （二）截至 2022 年 12 月 31 日，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》有关对外担保事项的相关规定，不存在损害公司及公

司股东特别是中小股东合法权益的情形。




                                        独立董事：马卫民、隋欣、孙文刚



                             （以下无正文）
    （本页无正文，为《营口风光新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事

会第十八次会议相关事项的独立意见》的签署页）




    独立董事：

    马卫民




                                                      2023 年 4 月 19 日
    （本页无正文，为《营口风光新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事

会第十八次会议相关事项的独立意见》的签署页）




    独立董事：

    隋欣




                                                      2023 年 4 月 19 日
    （本页无正文，为《营口风光新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事

会第十八次会议相关事项的独立意见》的签署页）




    独立董事：

    孙文刚




                                                      2023 年 4 月 19 日