广东鸿铭智能股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
深圳证券交易所：
广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“鸿铭股份”、“发行人”、“股份
公司”或“公司”）系由东莞市鸿铭机械有限公司（以下简称“鸿铭有限”）依
照有关法律法规的规定整体变更设立的股份有限公司，截至本说明签署日，公司
注册资本为 3,750.00 万元。现将公司成立以来股本演变情况汇报如下，除标注的
特殊含义外，其余释义与招股说明书保持一致：
一、发行人股本形成及演变情况
公司股本形成及演变情况如下：
4-3-1
2002年11月，鸿铭有限成立， 金健出资40万元，持股80%；
注册资本50万元 蔡铁辉出资10万元，持股20%。
2013年9月，鸿铭有限第一次增资， 金健增资560万元，蔡铁辉增资390万元，
注册资本增至1,000万元 增资后持股比例为：金健60%，蔡铁辉40%。
袁晓强出资70.5882万元，代飞翔出资52.9411万
元，王白昭出资52.9411万元，
2016年9月，鸿铭有限第二次增资， 增资后持股比例为：
注册资本增至1,176.4704万元 金健51%，蔡铁辉34%，袁晓强6%，代飞翔4.5%，
王白昭4.5%
代飞翔持有的4.5%公司股权转让给裕同科技，
2016年12月，鸿铭有限第一次股权转 转让后持股比例为：
让 金健51%，蔡铁辉34%，袁晓强6%，裕同科技
4.5%，王白昭4.5%
全体股东以截止2016年9月30日经审计的净资产
2016年12月，鸿铭有限整体变更为股 133,544,741.97元按3.5612:1折为37,500,000股（每
份公司，注册资本为3,750万元 股面值人民币1元）整体变更设立股份公司。
金健持有的4.5%公司股权转让给涵和祺颂，王白昭
持有的4.5%公司股权转让给灏德祺颂，
2018年4月，鸿铭股份第一次股权转让 转让后的持股比例为：
金健46.5%、蔡铁辉34%、袁晓强6%，裕同科技
4.5%，涵和祺颂4.5%，灏德祺颂4.5%
（一）2002 年 11 月，鸿铭有限设立
公司前身鸿铭有限是金健和蔡铁辉于 2002 年 11 月 12 日共同投资设立的有
限责任公司，成立时的注册资本为 50 万元，法定代表人为金健，经营范围为“销
售机械设备，加工机械零配件、五金制品（以上项目不含限制类）”。2002 年
11 月 12 日，东莞市工商行政管理局向鸿铭有限核发了注册号为“4419002011941”
4-3-2
的企业法人营业执照；金健任执行董事兼经理，蔡铁辉任监事；公司住所为东莞
市万江区简沙洲工业区。
2002 年 10 月 8 日，东莞市正量会计师事务所有限公司对注册资本的实收情
况进行审验，并出具了“东正所验字（2002）0834 号”《验资报告》，对鸿铭有
限设立时的出资情况予以审验，确认：截至 2002 年 10 月 8 日止，公司已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元整。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金健 40.00 80.00
2 蔡铁辉 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
（二）2013 年 9 月，鸿铭有限第一次增资
2013 年 9 月 5 日，鸿铭有限召开股东会，同意鸿铭有限注册资本由 50 万元
增至 1,000 万元。同意金健以货币出资 560 万元，蔡铁辉以货币出资 390 万元。
2013 年 9 月 18 日，广东天健会计师事务所有限公司出具“天健莞验字（2013）
0295 号”《验资报告》，对鸿铭有限新增 950 万元的注册资本予以审验，确认：
截至 2013 年 9 月 5 日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 950
万元。
2013 年 9 月 22 日，东莞市工商行政管理局向鸿铭有限核发了注册号为
“441900000152063”的企业法人营业执照。
本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金健 600.00 60.00
2 蔡铁辉 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
（三）2016 年 9 月，鸿铭有限第二次增资
2016 年 9 月 18 日，鸿铭有限召开股东会，同意鸿铭有限注册资本由
10,000,000 元增至 11,764,704 元，新增注册资本由袁晓强、代飞翔、王白昭三人
认购。其中，袁晓强向公司投资人民币 7,058,820 元，其中 705,882 元计入公司
注册资本，6,352,938 元计入公司资本公积；代飞翔向公司投资人民币 5,294,110
4-3-3
元，其中 529,411 元计入公司注册资本，4,764,699 元计入公司资本公积；王白昭
向公司投资人民币 5,294,110 元，其中 529,411 元计入公司注册资本，4,764,699
元计入公司资本公积。
代飞翔系金健母亲胞妹之子，本次增资代飞翔的全部出资来自于金健、蔡铁
辉，增资后其所持股权全部为代金健、蔡铁辉持有。王白昭系蔡铁辉胞兄蔡范虎
长子之配偶，本次增资王白昭的全部出资来自于金健、蔡铁辉，王白昭所持股权
全部为代金健、蔡铁辉持有。
2016 年 9 月 23 日，东莞市工商行政管理局向鸿铭有限核发了统一社会信用
代码为“91441900744488299W”的营业执照。
2016 年 9 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具“天
健粤验[2016]68 号”《验资报告》，对鸿铭有限新增 1,764,704 元的注册资本予以
审验，确认：截至 2016 年 9 月 27 日止，公司已收到代飞翔、袁晓强、王白昭以
货币缴纳的出资款 17,647,040 元，其中计入实收资本人民币 1,764,704 元，计入
资本公积 15,882,336 元。
本次增资后公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金健 600.00 51.00
2 蔡铁辉 400.00 34.00
3 袁晓强 70.5882 6.00
4 代飞翔 52.9411 4.50
5 王白昭 52.9411 4.50
合计 1,176.4704 100.00
（四）2016 年 12 月，鸿铭有限第一次股权转让
2016 年 12 月 16 日，鸿铭有限召开股东会，同意代飞翔将其持有的公司 4.5%
的股权以 18,899,972.70 元的价格转让给深圳市裕同包装科技股份有限公司（以
下简称“裕同科技”），其他 4 位股东放弃优先购买权。同日，代飞翔与裕同科
技签订股权转让协议书。
2016 年 12 月 20 日，东莞市工商行政管理局向鸿铭有限核发了统一社会信
用代码为“91441900744488299W”的营业执照。
本次股权转让后公司的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金健 600.00 51.00
2 蔡铁辉 400.00 34.00
3 袁晓强 70.5882 6.00
4 王白昭 52.9411 4.50
5 裕同科技 52.9411 4.50
合计 1,176.4704 100.00
代飞翔系金健母亲胞妹之子，代飞翔所持公司股权为代金健、蔡铁辉持有，
本次股权转让的实质为金健、蔡铁辉所控制的 4.5%公司股权转让给裕同科技，
同时代飞翔与金健、蔡铁辉的股权代持关系解除。本次转让后，代飞翔已向东莞
市地方税务局东城分局足额申报及缴纳了个人所得税和印花税。裕同科技为包装
行业的上市公司，引进裕同科技作为公司股东有利于公司的业务发展。
（五）2016 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2016 年 11 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对截至
2016 年 9 月 30 日鸿铭有限的全部资产、负债进行了审计，并出具了“天健深审
〔2016〕1020 号”《审计报告》。经审计，鸿铭有限截至 2016 年 9 月 30 日的
净资产值为 133,544,741.97 元。
2016 年 11 月 18 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对鸿铭有限
拟股份制改制所涉及的净资产在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，并出
具了“国众联评报字[2016]第 2-1028 号”《资产评估报告》。经评估，鸿铭有限
截至 2016 年 9 月 30 日的净资产值为 136,239,200 元，评估增值率 2.02%。
2016 年 12 月 20 日，鸿铭有限召开股东会，同意鸿铭有限全体股东以发起
设立的方式，整体变更为股份有限公司。鸿铭有限以天健会计师事务所（特殊普
通合伙）深圳分所审计的截至 2016 年 9 月 30 日的公司净资产 133,544,741.97 元
为基础,按 3.561193:1 的比例折合股本 3,750 万股。
2016 年 12 月 21 日，鸿铭股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了发起设立发行人的议案，并选举产生了发行人董事、股东代表监事，通过了公
司章程。
2016 年 12 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更
情况进行了审验并出具了“天健验〔2016〕3-173 号”《验资报告》，确认：截
至 2016 年 12 月 21 日止，已收到全体出资者所拥有的截至 2016 年 9 月 30 日止
4-3-5
鸿铭有限经审计的净资产 133,544,741.97 元。根据公司折股方案，将上述净资产
折合实收资本 37,500,000 元，资本公积 96,044,741.97 元。
鸿铭股份成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 金健 19,125,003 51.00
2 蔡铁辉 12,750,002 34.00
3 袁晓强 2,249,999 6.00
4 王白昭 1,687,498 4.50
5 裕同科技 1,687,498 4.50
合 计 37,500,000 100.00
2016 年 12 月 29 日，东莞市工商行政管理局向鸿铭股份核发了统一社会信
用代码为“91441900744488299W”的营业执照，核准有限公司整体变更为股份有
限公司，公司名称为广东鸿铭智能股份有限公司。
（六）2018 年 4 月，鸿铭股份第一次股权转让
2018 年 4 月 16 日，鸿铭股份召开 2018 年第一次临时股东大会，同意金健
将其持有的 4.5%公司股份转让给涵和祺颂；同意王白昭将其持有的 4.5%公司股
份转让给灏德祺颂。
2018 年 4 月 27 日，金健与涵和祺颂签订了《股份转让协议》，向涵和祺颂
转让 1,687,503 股公司股份，占鸿铭股份的股权比例为 4.50%。由于涵和祺颂是
金健、蔡铁辉控制的企业，此次股权转让的价格为 1 元/股，价款为 1,687,503 元；
同日，王白昭与灏德祺颂签订了《股份转让协议》，向灏德祺颂转让其持有的
4.5%公司股份，由于王白昭所持有的公司股份为代金健、蔡铁辉持有，灏德祺颂
为金健、蔡铁辉控制的企业，此次股份转让的价款与王白昭增资时金额相同。本
次股份转让后，王白昭与金健、蔡铁辉关于公司股份的代持关系解除。
本次转让均为同一控制下的股份转让，不涉及缴纳个人所得税。本次股权转
让后公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 金健 17,437,500 46.50
2 蔡铁辉 12,750,002 34.00
3 袁晓强 2,249,999 6.00
4 涵和祺颂 1,687,503 4.50
5 灏德祺颂 1,687,498 4.50
6 裕同科技 1,687,498 4.50
合 计 37,500,000 100.00
4-3-6
（七）2020 年 3 月，对整体变更进行审计差错更正、追溯性资产评估及验
资复核
2020 年 3 月 10 日，致同出具了《关于广东鸿铭智能股份有限公司前期差错
更正事项对股改基准日净资产影响的专项说明的鉴证报告》（致同专字(2020)
第 332ZA2254 号）。本次前期差错更正的原因是鸿铭有限改制时将与收益相关政
府补助计入递延收益进行分期摊销确认收入，与会计准则不符。根据《企业安全
生产费用提取和使用管理办法》相关规定，公司属于机械制造企业，应根据相关
政策计提安全生产费用，企业未计提安全生产费用。
致同对鸿铭有限截至 2016 年 9 月 30 日的净资产进行调整，对收到与收益相
关且对企业已发生事项的政府补助，在收到时一次性确认营业外收入并对安全生
产费用进行补提。调整后，公司净资产为 134,092,916.94 元，调整后的专项储
备为 4,139,043.35 元，扣除专项储备后的净资产为 129,953,873.59 元。
2020 年 3 月 10 日，国众联出具了《广东鸿铭智能股份有限公司拟股份制改
制所涉及的广东鸿铭智能股份有限公司净资产价值追溯性资产评估报告》(国众
联评报字[2020]第 2-0143 号)。经评估，截至 2016 年 9 月 30 日，鸿铭有限的资
产总额账面值 17,421.01 万元，负债总额账面值 4,011.72 万元，净资产账面值
13,409.29 万元，评估值 13,816.63 万元。
2020 年 3 月 10 日，公司第二届董事第二次会议审议通过《关于对广东鸿铭
智能股份有限公司股改差错更正及追溯性资产评估相关事宜的议案》；2020 年 3
月 25 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对广东鸿铭智能股
份有限公司股改差错更正及追溯性资产评估相关事宜的议案》。
2020 年 4 月 10 日，致同出具《广东鸿铭智能股份有限公司验资复核报告》
（致同专字(2020)第 332ZA3093 号），对公司 2016 年改制设立股份公司前后的
历次验资报告进行了专项复核。经复核，调整后的净资产为 134,092,916.94 元，
调 整 后 的 专 项 储 备 为 4,139,043.35 元 ， 扣 除 专 项 储 备 后 的 净 资 产 为
129,953,873.59 元 。 其 中 折 为 股 本 37,500,000.00 股 ， 计 入 资 本 公 积
92,453,873.59 元，专项储备 4,139,043.35 元仍计入专项储备。本次验资复核
不涉及出资不足事项。
4-3-7
二、公司历史上股权代持及解除过程
（一）股权代持形成过程及原因
2016 年 9 月 18 日，鸿铭有限召开股东会，同意鸿铭有限注册资本由
10,000,000 元增至 11,764,704 元，新增注册资本由袁晓强、代飞翔、王白昭三人
认购。其中，代飞翔向公司投资人民币 5,294,110 元，其中 529,411 元计入公司
注册资本，4,764,699 元计入公司资本公积；王白昭向公司投资人民币 5,294,110
元，其中 529,411 元计入公司注册资本，4,764,699 元计入公司资本公积。
本次增资前，金健、蔡铁辉持有鸿铭有限 100%的股权，为使股权分布合理，
达到鸿铭有限股权相对分散的目的，金健、蔡铁辉委托王白昭、代飞翔代为持有
鸿铭有限合计 9%的股权。代飞翔系金健母亲胞妹之子，本次增资代飞翔的全部
出资来自于金健、蔡铁辉，增资后其所持股权全部为代金健、蔡铁辉持有。王白
昭系蔡铁辉胞兄蔡范虎长子之配偶，本次增资王白昭的全部出资来自于金健、蔡
铁辉，王白昭所持股权全部为代金健、蔡铁辉持有。
金健、蔡铁辉夫妇作为公司的创始人，本次增资前一直 100%持有公司股权，
为了营造股权结构相对分散的氛围，同时对股权代持本身的合规性认识不足是导
致本次代持行为发生的原因。
（二）股权代持解除过程
2016 年 12 月 16 日，鸿铭有限召开股东会，同意代飞翔将其持有的公司 4.5%
的股权以 18,899,972.70 元的价格转让给裕同科技，其他 4 位股东放弃优先购买
权。同日，代飞翔与裕同科技签订股权转让协议书。本次股权转让的实质为金健、
蔡铁辉所控制的 4.5%公司股权转让给裕同科技，同时代飞翔与金健、蔡铁辉关
于公司股权的代持关系解除。
2018 年 4 月 27 日，王白昭与灏德祺颂签订了《股份转让协议》，向灏德祺
颂转让其持有的 4.5%公司股份，由于王白昭所持有的公司股份为代金健、蔡铁
辉持有，灏德祺颂为金健、蔡铁辉控制的企业，此次股份转让的价款与王白昭增
资时金额相同，为 5,294,110 元。本次股份转让后，王白昭与金健、蔡铁辉关于
公司股份的代持关系解除。
4-3-8
2020 年 4 月 3 日，金健、蔡铁辉、代飞翔和王白昭出具《确认函》，对上
述代持的形成及解除进行了确认并出具了承诺。
金健、蔡铁辉承诺：“1、本确认函所载内容为被代持人真实的意思表示，
不存在胁迫和欺诈情形；2、被代持人除指示代飞翔、王白昭代为持有鸿铭有限
股权/鸿铭股份股份外，被代持人未委托他人代为持有鸿铭有限股权/鸿铭股份股
份。被代持人所实际持有的鸿铭有限股权/鸿铭股份股份不侵犯任何组织或个人
的财产权，不存在任何争议或潜在争议；3、就鸿铭有限/鸿铭股份历史上的实际
出资人与工商登记股东不一致的情形，被代持人知晓并确认与代飞翔、王白昭、
鸿铭有限/鸿铭股份以及鸿铭有限/鸿铭股份的其他登记股东之间不存在任何争议
或潜在争议，也不会提出有关鸿铭有限/鸿铭股份的股权/股份的任何异议、索赔
或权利主张。”
代飞翔、王白昭承诺：“1、本确认函所载内容为代持人真实的意思表示，
不存在胁迫和欺诈情形；2、代持人代金健、蔡铁辉持有鸿铭有限/鸿铭股份的股
权/股份，其实际所有人为金健、蔡铁辉，金健、蔡铁辉对该部分股权/股份拥有
合法有效的完整所有权与处置权。代持人代金健、蔡铁辉持有该部分股权/股份
不侵犯任何组织或个人的财产权，金健、蔡铁辉实际持有该部分股权/股份不存
在任何争议或潜在争议；3、就鸿铭有限/鸿铭股份历史上的实际出资人与工商登
记股东不一致的情形，代持人知晓并确认与蔡铁辉、鸿铭有限/鸿铭股份以及鸿
铭有限/鸿铭股份的其他登记股东之间不存在任何争议或潜在争议，也不会提出
有关鸿铭有限/鸿铭股份的股权/股份的任何异议、索赔或权利主张。”
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
截至本意见出具日，公司股权代持均已完全解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
公司历史股权变动中存在的代持瑕疵已得到弥补，不存在纠纷或处罚风险，不会
对公司本次发行上市构成实质性障碍。
公司董事、监事、高级管理人员认真阅读了上述关于广东鸿铭智能股份有限
公司设立以来股本演变情况的说明，确认上述说明内容真实、准确、完整地描述
了公司自设立以来股本演变过程，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
4-3-9
（此页以下无正文）
4-3-10
（本页无正文，为广东鸿铭智能股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的
说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见的签字盖章页）
全体董事签字：
金健 蔡铁辉 夏永阳
袁晓强 罗秀勇 袁清珂
陆柯
全体监事签字：
易红 曹荣昌 孙电光
全体高级管理人员签字：
金健 刘江 李指辉
王兵 张孝仲 曾晴
广东鸿铭智能股份有限公司
年 月 日
4-3-11
