广东鸿铭智能股份有限公司
                董事会审计委员会工作规则


                              第一章 总     则


    第一条     为完善广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，充分发挥董事会的职能作用，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《广东鸿铭智能股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员
会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作规则。
    第二条     审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，根据《公
司章程》和董事会议事规则等的规定对公司审计、内控体系等方面监督并提供专
业咨询意见。



                            第二章 人员组成


    第三条     审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，独
立董事中至少有一名为专业会计人士。
    第四条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第五条     审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员（需为会计专业人士）
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。
    第六条     审计委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自
其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作规则增补新
的委员。

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   第七条     公司设立内审部，内审部在审计委员会的指导和监督下开展内部审
计工作。
       董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。



                     第三章   审计委员会的职责权限


       第八条 审计委员会的主要职责权限：
       （一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督及评估外部审计机构工作；
       （二）监督公司的内部审计制度及其实施，并监督及评估内部审计工作；
       （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
       （四）审核公司的财务信息及其披露，并审阅公司的财务报告并对其发表意
见；
       （五）审查、监督及评估公司的内控制度，负责公司内部控制体系的建设，
组织内部检查，评估内控缺陷并监督整改；
       （六）对重大关联交易进行审计；
       （七）协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通；
       （八）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
       第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
       第十条 审计委员会应配合公司监事会的监事审计活动。



                       第四章 审计委员会的决策程序


       第十一条   董事会秘书应协调内审部及其他相关部门向审计委员会提供以
下书面材料，以供其决策：
       （一）公司相关财务报告；
       （二）内外部审计机构的工作报告；
       （三）外部审计合同及相关工作报告；
       （四）公司对外披露信息情况；

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    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。
    第十二条   审计委员会召开会议，对内审部和其他相关部门所提供的报告进
行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否符合相关法律法规；
    （四）对公司财务部门、内审部门及其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
    第十三条   审计委员会成员应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    第十四条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。



                   第五章   审计委员会的议事规则


    第十五条   审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次。每
次例会，审计委员会需对内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题向董事会
报告。临时会议由审计委员会委员提议召开。会议通知应在会议召开前两天以专
人送达、传真、邮寄等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    第十六条   审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，
可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席会议，也未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。


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    审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席审计委员会
会议，视为不能履行职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。
    第十七条     审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会
议的委员需在会议决议上签名。
   第十八条    审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
    审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。
该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经
无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无
关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
   第十九条    内审部人员列席审计委员会会议。审计委员会会议必要时可邀请
公司其他董事、监事及有关高级管理人员列席会议。
    第二十条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
    第二十一条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
    第二十二条     审计委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会秘
书以书面形式报公司董事会审议通过。
    第二十三条     出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。



                             第六章 附      则


    第二十四条     本工作规则中“以上”“至少”均包括本数，“过半数”不包括
本数。
    第二十五条     本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并


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立即修订本工作规则，报董事会审议通过。
   第二十六条   本工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。




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