广东鸿铭智能股份有限公司
                 内幕信息知情人登记制度


                             第一章       总   则

    第一条     为加强广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息

管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合

法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办

法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上

市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第5号——信息披露事务管理》《广东鸿铭智能股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本制度。

    第二条     公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保

密工作负责人，负责办理公司内幕知情人备案工作，证券部为公司内幕信息的监

督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

    第三条     公司董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公

司等机构及新闻媒体、股东的接待来访、回答咨询（质询）、联系股东、向投资

者提供公司公开披露的资料等服务工作。

    第四条     未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、

传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘

等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意后，方可对外

报道、传送。

    第五条     公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都

应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证

券交易价格。




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             第二章   内幕信息及内幕信息知情人员的范围


    第六条    本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的

经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的

尚未公开的信息，包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该

资产的30%；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法

履行职责；

    （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    （十三）公司债券信用评级发生变化；
    （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；


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    （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

    （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

    （十八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

    第七条   本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内

部和外部相关人员，包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业

及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环

节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息

披露事务工作人员等。

    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收

购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场

所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或

者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部

门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
    （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原

因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

    （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。



                 第三章 内幕信息知情人登记管理


    第八条   在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息

知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编

制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内部信息知情人应当进行确认。

    公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人


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档案：

    （一）重大资产重组；

    （二）高比例送转股份；

    （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

    （四）要约收购；

    （五）证券发行；

    （六）合并、分立、分拆上市；

    （七）股份回购；

    （八）年度报告、半年度报告；

    （九）股权激励草案、员工持股计划；

    （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及衍生品

种的交易价格有重大影响的事项。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券

交易所补充提交内幕信息知情人档案。

    公司披露重大事项前，其股票及衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应

当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

    第九条   公司董事会及时登记和报送内幕信息知情人档案，并应当保证内幕

信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理
公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内

幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内

幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第十条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事

项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内

幕信息知情人的档案。
    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有

重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程


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将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间

不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求

进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十一条   行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部

门的要求做好登记工作。

    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕

信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时

间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一

记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知

悉内幕信息的时间。

    第十二条   公司发生第八条第二款所列重大事项时，除按照本制度填写上市

公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限

于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式

等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上

签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项
进程备忘录。

    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案

论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法公开披露后五

个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

    第十三条   公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司
及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息知情人登记备案工作，及时

告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十四条   董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信
息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。内幕信息知情人登记

备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码、工作单


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位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。



                       第四章 内幕信息保密管理


    第十五条     公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必

要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

    第十六条     公司内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不

得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证

券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

    第十七条     公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联

方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司

董事会应予以拒绝。



                            第五章 责任追究


    第十八条     公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报

告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制

度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳

证券交易所和广东证监局。

    第十九条     内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用

内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影

响或损失的，视情节轻重对相关责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、建议
董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分。中国证监会、深圳

证券交易所等监管部门对相关责任人的处分不影响公司对其处分。

    第二十条     持有公司5%以上股份的股东，违反本规定擅自泄露信息，给公
司造成重大影响或损失的，公司可以要求其承担民事赔偿责任。

    第二十一条     公司聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相


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关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉正

在筹划中的可能影响公司股价的重大事项的相关机构和人员等，违反本制度擅自

泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或

管理部门处理，给公司造成重大影响或损失的，公司可以要求其承担民事赔偿责

任。

    第二十二条   内幕信息知情人违反本制度，触犯国家有关法律法规的，可依

法移送司法机关，追究其刑事责任。



                           第六章 附     则


    第二十三条   本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》

所用词语释义相同。

    第二十四条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规

定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司

章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执

行。

    第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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