广东鸿铭智能股份有限公司
                     控股子公司管理制度

                              第一章       总   则


       第一条   为了规范广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”或“母公

司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，

优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及

《广东鸿铭智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规

定，特制定本制度。

       第二条   本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决

定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公

司。

       第三条   公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份

额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。

       第四条   子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，

对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

       第五条   公司对控股子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息

管理、检查与考核等方面进行管理。



                             第二章 人事管理


       第六条   母公司通过子公司股东会或者通过股东决定的方式行使股东权力

制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事（执行董事）、股东代表监事

及高级管理人员。

       第七条   母公司向子公司委派或推荐的董事（执行董事）、监事及高级管理

人员候选人员由公司董事会确定或提名。
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    第八条     子公司的董事（执行董事）、股东代表监事、高级管理人员具有以

下职责：

    （一）依法行使董事（执行董事）、职工代表监事、高级管理人员义务，承

担董事（执行董事）、监事、高级管理人员责任；

    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运

作；协调母公司与子公司间的有关工作；

    （三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

    （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

    （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向

母公司报告《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项；

    （六）列入子公司董事会（执行董事）、监事会、股东会（股东）审议的事

项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大

会审议；

    （七）承担母公司交办的其它工作。

    第九条     子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员应当严格遵守法

律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利

用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任

职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依

法追究法律责任。

    第十条     子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员在任职期间，应

于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司

考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董

事会（执行董事）、股东会（股东）按其章程规定予以更换。
    第十一条     子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名

册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并

备案。



                            第三章 财务管理
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    第十二条     财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产

安全，成本利润等实施监督、指导和建议。

    第十三条     子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计

准则》有关规定开展日常会计核算工作。

    第十四条     子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递

交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告

以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债表、

利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。

    第十五条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于

子公司对各项资产减值准备事项的管理。

    第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的

要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册

会计师的审计。



                         第四章    经营决策管理


    第十七条     子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第十八条     子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的

管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对

项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、

决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

    第十九条     子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与

或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、

签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董
事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交母公

司股东大会审议。
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    子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《广东鸿铭科技

股份有限公司总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内

的，依据子公司章程规定由子公司董事会或者执行董事、子公司总经理审议决定。

    第二十条 对于子公司发生本制度第十九条所述事项的管理，依据母公司相

关管理制度执行。

    第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，

应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担

赔偿责任。



                         第五章    内部审计监督


    第二十二条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

    第二十三条     内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大

经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计

等。

    第二十四条     子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审

计过程中应当给予主动配合。

    第二十五条     经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子
公司后，该子公司必须认真执行。

    第二十六条 公司的《内部审计制度》适用于子公司。



                            第六章 信息管理


    第二十七条 子公司的信息披露事项，按照母公司的相关规定执行。
    证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、

准确、完整，并在第一时间报送证券部。

    第二十八条     子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议或者执行
董事决定、股东会决议或者股东决定等重要文件。

    第二十九条     子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会秘书：
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    （一）对外投资行为；

    （二）收购、出售资产行为；

    （三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订

立、变更和终止；

    （四）重大经营性或非经营性亏损；

    （五）遭受重大损失；

    （六）重大诉讼、仲裁事项；

    （七）重大行政处罚；

    （八）其他重大事项。

    第三十条     子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，负责

子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇

报。



                             第七章 附     则


    第三十一条 本制度由本公司股东大会审议通过后实施。

    第三十二条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定

执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

    第三十三条 本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。




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