鸿铭股份：关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2023-02-11
证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2023-006
广东鸿铭智能股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 9 日
召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类
型 及 修 订<公 司 章程 >并 办理 工商 变更 登记 的议 案》 ，该 议案 尚需 提交公司
股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一 、 公 司注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东鸿铭智能股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2083 号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,250 万
股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 40.50 元/股。本次募集资金总额为人
民币 506,250,000.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 78,708,537.73 元后，
实际募集资金净额为人民币 427,541,462.27 元。
公司本次发行完成后，注册资本由 3,750 万元变更为 5,000 万元，股份
总数由 3,750 万股变更 5,000 万股。
公司已完成本次发行并于 2022 年 12 月 30 日在深圳证券交易所创业板
上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为
“股份有限公司（上市）”。
二 、 修 订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票
并于 2022 年 12 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市的实际情况并进一步
1
完 善 公 司 治 理 结 构 ， 现拟 将 《广 东鸿 铭 智能 股 份有 限公 司 章程 （ 草案）》
（以下简称《公司章程（草案）》）名称变更为《广东鸿铭智能股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》），并对《公司章程（草案）》中的部分
条款进行相应修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【批/核准日期】 第三条 公司于 2022 年 9 月 9
经深圳证券交易所审核并经 中国证券 日 经中国证券监督管理委员会（以下
管理委员会同意注册，首次 向社会公 简称“中国证监会”）核准，首次向
众发行人民币普通股【股份数额】 社会公众发行人民币普通股 1,250 万
股，于【上市日期】在深圳 证券交易 股，于 2022 年 12 月 30 日在深圳证券
所上市。 交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
【】万元。 5,000 万元。
第八条 董事长、执行董事或者 第八条 董事长为公司的法定代
经理为公司的法定代表人。 表人。
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织 与行为、 起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之 间权利与 公司与股东、股东与股东之间权利义
义务关系的具有法律约束力 的文件， 务关系的具有法律约束力的文件，对
对公司、股东、董事、监事 、高级管 公司、股东、董事、监事、高级管理
理人员具有法律约束力的文 件。依据 人员具有法律约束力。
本章程，股东可以起诉股东 ，股东可 依据本章程，股东可以 起 诉 股
以起诉公司董事、监事、总 经理和其
东，股东可以起诉公司董事、监事、
他高级管理人员，股东可以起诉公 总经理和其他高级管理人员，股东可
司，公司可以起诉股东、董事、监 以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、总经理和其他高级管理人员。 事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
公司、股东、董事、监事、高级
管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成
的，向公司住所地有管辖权的人民法
院起诉。
无 【新增条款】第十二条 公司根据
中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
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第十二条 公司的经营宗旨：秉 第十三条 公司的经营宗旨：坚持
持领先技术，倡导行业风范 ，标志上 “以客户需求为导向”的发展理念，
乘品质，推动工业文明。 专注于研发、生产和销售各种自动化
包装设备及配套设备。
无 【新增条款】第十六条 公司股份
的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
第十九条 公司的股份总数 为 第二十条 公司股份总数为 5,000
【】股，全部为普通股。 万股，均为普通股。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的公司股
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 份，自公司成立之日起一年以内不得
得转让。……公司董事、监 事和高级 转让。……上述人员在首次公开发行
管理人员在股票上市之日起 6 个月内 股票上市之日起 6 个月内 申 报 离 职
申报离职的，自申报离职之日起 18 个的，自申报离职后 18 个月内不得转让
月内不得转让其直接持有的 本公司股 所持有的本公司股份；在首次公开发
份；在首次公开发行股票上 市之日起 行股票上市之日起 7 个月至 12 个月之
第七个月至第十二个月之间 申报离职 间申报离职的，自申报离职后 12 个月
的，自申报离职之日起 12 个月内不得内不得转让所持有的本公司股份；在
转让其直接持有的本公司股份。 首次公开发行股票上市之日起 12 个月
董监高在任期届满前离职的，应 后申报离职的，自申报离职后半年内
当在其就任时确定的任期内 和任期届 不得转让所持有的本公司股份。
满后六个月内，继续遵守下 列限制性
规定：
（一）每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 百分之二
十五；
（二）离职后半年内，不得转让
其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份
转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董
事、监事和高级管理人员直 接持有本
公司股份发生变化的，仍应 遵守上述
规定。
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第三十条 公司依据中国证券登 第三十一条 公司依据中国证券
记结算有限责任公司深圳分 公司提供 登记结算有限责任公司深圳分公司提
的凭证建立股东名册，股东 名册是证 供的凭证建立股东名册，股东名册是
明股东持有公司股份的充分 证据。股 证明股东持有公司股份的充分证据。
东按其所持有股份的种类享 有权利， 股东按其所持有股份的种类享有权
承担义务；持有同一种类股份的股 利，承担义务；持有同一种类股份的
东，享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义
公司与证券登记机构签订股份保 务。
管协议，定期查询主要股东 资料以及
主要股东的持股变更（包括 股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
第三十二条 公司股东享有下列 第三十三条 公司的股东享有下列
权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）股东享有收益权，依照其
获得股利和其他形式的利益分配； 所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理 人参加股 （二）股东享有表决权，依法请
东会议； 求召开、召集、主持、参加或者委派
（三）依照其所持有的股份份额 股东代理人参加股东大会并依照其所
持有的股份份额行使表决权；
行使表决权；
（三）股东享有参与权，有权
（四）对公司的经营行为进行监
参加公司股东大会，并依法对本章程
督，提出建议或者质询；
第四十一条规定的重大事宜进行讨
（五）依照法律、法规及本章程 论、表决；
的规定转让、赠与或质押其 所持有的
股份； （四）股东享有监督权，对公
司的经营行为进行监督，提出建议或
（六）依照法律、法规及本章程 者 质 询；单独或合计持有公司 1%以
的规定获得有关信息，包括 ：有权查 上股份的股东可以向董事会提出对独
阅和复印：公司章程，股东 名册，本 立董事的质疑或罢免提议；
人持股资料，股东大会会议 记录，债
（五）依照法律、法规及本章
券存根，董事会会议决议， 监事会会
议决议，公司财务会计报告 、审计报 程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
告；
（七）公司终止或者清算时，按 （六）股东享有知情权，依照
法律、法规及本章程的规定获得有关
其所持有的股份份额参加公 司剩余财
信息，包括：有权查阅和复印：公司
产的分配；
章程，股东名册，公司债券存根，股
（八）对股东大会作出的公司合 东大会会议记录，董事会会议决议，
并、分立决议持异议的股东 ，有权要 监 事 会 会 议 决 议 ， 公 司 财 务 会 计 报
求公司收购其股份； 告、审计报告；
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（九）法律、行政法规、部门规 （七）公司终止或者清算时，按
章及本章程所规定的其他权利。 其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，有权要
求公司收购其股份；
（九）股东享有求偿权，公司、
股东、董事、监事、高级管理人员违
反本章程规定，给其他股东或者公司
造成损失的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权根据本章程
的规定要求相关责任人予以赔偿；
（十）法律、法规及本章程所赋
予的其他权利。
第三十九条 公司的控股股东、 第四十条 公司的控股股东、实际
实际控制人员不得利用其关 联关系损 控制人不得利用其关联关系损害公司
害公司利益。违反规定的， 给公司造 利 益 。 违 反 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失
成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对公
公司和公司社会公众股股东 负有诚信 司和公司其他股东负有诚信义务。控
义务。控股股东应严格依法 行使出资 股股东应严格依法行使出资人的权
人的权利，控股股东不得利 用关联交 利，控股股东不得利用利润分配、资
易、资产重组、垫付费用、对外投 产重组、对外投资、资金占用、借款
资、担保、利润分配和其他 方式直接 担保等方式损害公司和社会公众股股
或间接侵占公司资金、资产 ，损害公 东 的 合法权益，不得利用其控制地位
司和社会公众股股东的合法 权益，不 损害公司和社会公众股股东的利益。
得利用其控制地位损害公司 和社会公
众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立 、 解 （九）公司与关联人发生的交易
散、清算或者变更公司形式 等事项作 （ 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除
出决议； 外）金额超过 3,000 万元，且占公司
最 近 一期经审计净资产绝对值 5%以
（十）修改本章程；
上的关联交易作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计
（十）审议批准以下重大购买或
师事务所作出决议；
者出售资产（不含购买与日常经营相
（十二）审议批准本章程第四十 关的原材料、燃料和动力或者出售产
一条规定的担保事项； 品 、 商 品 等与 日 常 经营 相 关的 资
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产）、对外投资（含委托理财、对子
（十三）审议公司在一年 内 购
买、出售重大资产超过公司 最近一期 公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）、租入或者租出资产、签订
经审计总资产 30%的事项及本章程第
管理方面的合同（含委托经营、受托
四十二条规定的交易事项；
经营等）、赠与或者受赠资产、债权
（十四）审议批准本章程第四十 或 债 务 重 组 、 研 究 与 开 发 项 目 的 转
三条规定的关联交易事项； 移、签订许可协议、放弃权利（含放
（十五）审议批准变更募集资金 弃优先购买权、优先认缴出资权利）
用途事项； 等交易，公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标
（十六）审议股权激励计划；
准事项：
（十七）审议法律、行政法规、
1． 交 易 涉 及 的资产总额占公司
部门规章或本章程规定应当 由股东大
最近一期经审计总资产的 50%以上，
会决定的其它事项。
该交易涉及的资产总额同时存在帐面
上述股东大会的职权不得通过授 值和评估值的，以较高者作为计算数
权的形式由董事会或其它机 构和个人 据；
代为行使。
2． 交 易 标 的 （如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 5,000 万
元；
3． 交 易 标 的 （如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
4． 交 易 的 成 交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资 产 的 50％ 以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
5． 交 易 产 生 的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照本条第一款第（十）项的
规定履行股东大会审议程序。
公 司 发 生 购买或出售资产交易
时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项
6
的类型在连续 12 个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总资产
30％的，除应当披露并进行审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。已按照相关规定履行
相关决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
交易标的为股权，且购买或者出
售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以该股权对应公司的
全部资产和营业收入作为计算标准，
适用本条第（十）的规定。前述股权
交 易 未 导 致 合 并 报 表 范 围 发 生 变更
的，应当按照公司所持权益变动比例
计 算 相 关 财务 指 标 ，适 用 本条 第
（十）的规定。
交 易 标 的 为股权且达到本条第
（十）规定标准的，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对交易标的最近一年又一
期财务报告进行审计，审计截止日距
审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过六个月；若交易标的为股权以
外的其他资产，应当提供评估报告，
评估基准日距评估报告使用日不得超
过一年。前款规定的审计报告和评估
报告应当由符合《证券法》规定的证
券服务机构出具。
（十一）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式等事项作
出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十
二条规定的担保事项；
（十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）审议批准变更募集资金
用途事项；
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（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
股东大会的召开应坚持朴素从简
的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第四十一条 上市公司下列担保 第四十二条 公司下列对外担保行
事项应当在董事会审议通过 后提交股 为，须经股东大会审议通过：
东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期
（一）单笔担保额超过公司最近 经审计净资产 10%的担保；
一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提
（二）公司及其控股子公司提供 供担保总额，超过最近一期经审计净
担保总额，超过公司最近一 期经审计 资产的 50%以后提供的任何担保；
净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的
（三）为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额
（四）连续十二个月内担保金额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；
30％； （五）连续十二个月内担保金额
（五）连续十二个月内担保金额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30％；
50％且绝对金额超过 5,000 万元人民
（六）对股东、实际控制人及其
币； 关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规
（七）深圳证券交易所或者本章
章、深圳证券交易所或本章 程规定的 程规定的其他担保情形。
其他担保情形。
股东大会审议上述第（五）项担
股东大会审议前款第（四）项担 保事项时，必须经出席会议的股东所
保事项时，必须经出席会议 的股东所
持表决权的三分之二以上通过。……
持表决权的三分之二以上通 过。……
公司为全资子公司提供担保，或者为
公司为全资子公司提供担保 ，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其
控股子公司提供担保且控股 子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例
他股东按所享有的权益提供 同等比例 担 保 ， 属 于 上 述 第 （ 一 ） 项 至 第
担保，属于上述第（一）、 （二）、
（四）项情形的，可豁免提交股东大
（三）、（五）项情形的， 可豁免提 会审议。……
交股东大会审议。……
第四十三条 公司发生关联 交 【删除条款】
易，应当保证关联交易的合 法性、必
要性、合理性和公允性，保 持公司的
独立性，不得利用关联交易 调节财务
指标，损害公司利益。
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（一）公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝 对值 5％
以上的，应当提供评估报告 或审计报
告，并提交股东大会审议。 与日常经
营相关的关联交易可免于审 计或者评
估。
（二）上市公司为关联人提供担
保的，应当具备合理的商业 逻辑，在
董事会审议通过后及时披露 ，并提交
股东大会审议。上市公司为控股股
东、实际控制人及其关联方 提供担保
的，控股股东、实际控制人 及其关联
方应当提供反担保。
（三）公司与关联人发生的下列
交易，可以免予按照关联交 易的方式
审议和披露：
1、一方以现金方式认购 另 一 方
公开发行的股票、公司债券 或企业债
券、可转换公司债券或者其 他衍生品
种；
2、一方作为承销团成员 承 销 另
一方公开发行的股票、公司 债券或企
业债券、可转换公司债券或 者其他衍
生品种；
3、一方依据另一方股东 大 会 决
议领取股息、红利或者薪酬；
4、一方参与另一方公开 招 标 或
者拍卖，但是招标或者拍卖 难以形成
公允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获 得债务减
免、接受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定；
7、关联人向公司提供资 金 ， 利
率水平不高于中国人民银行 规定的同
期贷款基准利率，且公司对 该项财务
资助无相应担保；
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8、公司按与非关联人同 等 交 易
条件，向董事、监事、高级 管理人员
提供产品和服务；
9、深圳证券交易所认定 的 其 他
交易。
本章程所称“关联交易”，是指
上市公司或者其合并报表范 围内的子
公司等其他主体与上市公司 关联人之
间发生的交易，包括本章程 第四十二
条所称“交易”和日常经营 范围内发
生的可能引致资源或者义务 转移的事
项。
上市公司拟进行须提交股东大会
审议的关联交易，应当在提 交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意
见。独立董事事前认可意见 应当取得
全体独立董事的半数以上同 意，并在
关联交易公告中披露。
上市公司股东大会审议关联交易
事项时，关联股东应当回避 表决，并
不得代理其他股东行使表决权。
第四十六条 本公司召开股东大 第四十五条 公司召开股东大会的
会的地点为公司住所地或会 议通知列 地点为：公司住所地。
明的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会
股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票
议形式召开；股东大会现场 会议应当 的方式为股东参加会议提供便利。股
在证券交易所交易日召开。 除现场会 东通过上述方式参加股东大会的，视
议投票外，公司还将提供网 络投票服 为出席。
务，为股东参加股东大会提 供便利。
股东通过上述方式参加股东 大会的，
视为出席。
股东大会应当给予每个提案合理
的讨论时间。
股东大会通知发出后，无正当理
由的，股东大会现场会议召 开地点不
得变更。确需变更的，召集 人应当于
现场会议召开日期的至少 2 个交易日
之前发布通知并说明具体原因。
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第五十一条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书 面通知董 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事
事会，同时向公司所在地中 国证监会 会，同时向深圳证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在发出股东大会通知至股东大会 东的持股比例不得低于 10%。
结束当日期间，召集股东的 持股比例 监事会或召集股东应在发出股东
不得低于 10%。 大会通知及股东大会决议公告时，向
召集股东应在发出股东大会通知 深圳证券交易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向 公司所在
地中国证监会派出机构和证 券交易所
提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括
括以下内容：…… 以下内容：……
（五）代理投票授权委托书的送 （六）网络表决方式的表决时间
达时间和地点； 及表决程序。
…… 股东大会网络投票的开始时间为
股东大会通知中应当对网络投票 股东大会召开当日上午 9:15，结束时
的投票代码、投票简称、投 票时间、 间 为 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午
投票提案、提案类型等有关 事项作出 3:00。
明确说明，股东大会股权登 记日登记 股权登记日与会议日期之间的间
在册的所有股东均有权通过 网络投票 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
系统行使表决权。 日一旦确认，不得变更。
网络投票开始时间为股东大会召
开当日上午 9:15，结束时间为现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股东大会股权登记日和网络投票
开始日之间应当至少间隔二个交易
日。
第六十二条 个人股东亲自出席 第六十一条 个人股东亲自出席会
会议的，应出示本人身份证 或其他能 议的，应出示本人身份证或其他能够
够表明其身份的有效证件或 证明、股 表明其身份的有效证件或证明、股票
票账户卡、证券账户开户确 认单或者 账户卡；委托代理他人出席会议的，
证券账户信息单；委托代理 他人出席 应出示本人有效身份证件、股东授权
会议的，应出示本人有效身 份证件、 委托书。
股东授权委托书、股东的股票账户 法人股东应由法定代表人或者法
卡、证券账户开户确认单或 者证券账 定代表人委托的代理人出席会议。法
户信息单。
定代表人出席会议的，应出示加盖公
法人（或其他组织）股东应由法 章的企业法人营业执照复印件、本人
定代表人或者法定代表人委 托的代理 身份证、能证明其具有法定代表人资
人 出 席 会 议 。 法 定 代 表 人 出 席 会 议 格的有效证明；委托代理人出席会议
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的，应出示加盖公章的企业 法人营业 的，代理人应出示加盖公章的企业法
执照（或营业执照）复印件 、本人身 人营业执照复印件、本人身份证、法
份证、能证明其具有法定代 表人资格 人股东单位的法定代表人依法出具的
的有效证明、法人股东的股票账户 书面授权委托书。
卡、证券账户开户确认单或 者证券账
户信息单；委托代理人出席 会议的，
代理人应出示加盖公章的企 业法人营
业执照（或营业执照）复印 件、本人
身份证、法人（或其他组织 ）股东单
位的法定代表人依法出具的 书面授权
委托书、法人股东的股票账 户卡、证
券账户开户确认单或者证券 账户信息
单。
第七十九条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注 册 资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分 拆 、 合
和清算； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购 （四）公司在一年内购买、出售
买、出售重大资产或者担保 金额超过 重大资产超过公司最近一期经审计总
公司最近一期经审计总资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）发行公司债券以及公司其 （六）法律、行政法规或本章程
他直接融资计划； 规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
（七）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普 通决议认 特别决议通过的其他事项。
定会对公司产生重大影响的 、需要以
特别决议通过的其它事项。
第八十条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权 的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享 有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、 持 有 股东买入公司有表决权的股份违
1%以上有表决权股份的 股 东 等 主 体 反《证券法》第六十三条第一款、第
可以作为征集人，自行或者 委托证券 二款规定的，该超过规定比例部分的
公司、证券服务机构，公开 请求股东 股份在买入后的三十六个月内不得行
委托其代为出席股东大会， 并代为行
12
使提案权、表决权等股东权 利，但不 使表决权，且不计入出席股东大会有
得以有偿或者变相有偿方式 公开征集 表决权的股份总数。
股东权利。
公 司 董 事 会、独立董事、持有
依照前款规定征集股东权利的， 1%以 上 有 表 决 权 股份的股东或者依
征集人应当披露征集文件， 公司应当 照法律、行政法规或者中国证监会的
予以配合。 规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东 【删除条款】
大会合法、有效的前提下， 通过各种
方式和途径，优先提供网络 形式的投
票平台等现代信息技术手段 ，为股东
参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，
公司应当安排通过网络投票 系统等方
式为中小投资者参加股东大 会提供便
利：
（一）公司向社会公众增发新股
（含发行境外上市外资股或 其他股份
性质的权证）、发行可转换公司债
券、向原有股东配售股份（ 但具有实
际控制权的股东在会议召开 前承诺全
额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买
的资产总价较所购买资产经 审计的账
面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近 一期经审
计的资产总额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权
偿还其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属
企业到境外上市；
（六）中国证监会、深圳证券交
易所要求采取网络投票方式 的其他事
项。
13
第八十九条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股 东代表参 表决前，应当推举两名股东代表和一
加计票和监票。审议事项与 股东有利 名 监 事参加计票和监票。审议事项与
害关系的，相关股东及代理 人不得参 股东有关联关系的，相关股东及代理
加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事 代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公 布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的股东
股东或其代理人，有权通过 相应的投 或其代理人，有权通过相应的投票系
票系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十一条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案 发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。
与会股东应当从上述意向中选择 未填、错填、字迹无法辨认的表
其一，并在签名处签名。未做选择或 决票、未投的表决票均视为投票人放
者同时选择两个以上意向的，会议主 弃表决权利，其所持股份数的表决结
持人应当要求有关股东重新选择，拒 果应计为“弃权”。
不选择的，视为弃权；中途离开会场
而未做选择的，视为弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为 投票人放
弃表决权利，其所持股份数 的表决结
果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会通过有关 第九十三条 股东大会通过有关董
董事、监事选举提案的，新 任董事、 事、监事选举提案的，新任董事、监
监事就任时间在股东大会决 议通过之 事在股东大会结束时就任。
日。
第九十七条 公司董事为自 然 第九十五条公司董事为自然人。
人，董事应具备履行职务所 必须的知
……
识、技能和素质，并保证其 有足够的
时间和精力履行其应尽的职 责。董事 （六）被中国证监会采取不得担
应积极参加有关培训，以了 解作为董 任上市公司董事、监事、高级管理人
事的权利、义务和责任，熟 悉有关法 员 的 证 券 市 场 禁 入 措 施 ， 期 限 未 满
律法规，掌握作为董事应具 备的相关 的；
知识。 ……
有下列情形之一的，不能担任公 上述期间，应当以公司董事会、
司的董事： 股东大会、职工代表大会等有权机构
…… 审议董事、监事和高级管理人员候选
人聘任议案的日期为截止日。
14
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期的；
……
（十一）无法确保在任职期间投
入足够的时间和精力于公司事务，切
实履行董事、监事、高级管理人员应
履行的各项职责；
……
违反本条规定选举、委派 董 事
的，该选举、委派或者聘任 无效。董
事在任职期间出现本条情形 的，公司
解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选举
举或更换，并可在任期届满 前由股东 或更换，任期三年，并可在任期届满
大会解除其职务。董事任期 每届任期 前由股东大会解除其职务，但本章程
3 年，任期届满可连选连任。 另有规定的除外。董事任期届满，可
董事任期从股东大会决议通过次 连选连任。
日起计算，至本届董事会任 期届满时 董事任期从就任之日起计算，至
为止。董事任期届满未及时 改选，在 本届董事会任期届满时为止。董事任
改选出的董事就任前，原董 事仍应当 期届满未及时改选，在改选出的董事
依照法律、行政法规、部门 规章和本 就任前，原董事仍应当依照法律、行
章程的规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总经理或者其他高级 履行董事职务。
管理人员兼任，但兼任总经 理或者其 董事可以由总经理或者其他高级
他高级管理人员职务的董事 ，总计不 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
得超过公司董事总数的 1/2。 他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守 法 第九十七条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对 公司负有 行政法规和本章程，对公司负有下列
下列忠实义务： 忠实义务：
…… ……
（四）不得违反本章程的规定， （四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意 ，以公司 未经股东大会或董事会同意，将公司
财产为他人提供担保； 资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
……
……
15
第一○○条 董事应当遵守 法 第九十八条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对 公司负有 行政法规和本章程，对公司负有下列
下列勤勉义务： 勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证 公司的商 使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政 法规以及 业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求； 国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范
……
围；……
第一○二条 董事可以在任期届 第一百条 董事可以在任期届满以
满前提出辞职。董事辞职应 当向董事 前提出辞职。董事辞职应向董事会提
会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 交书面辞职报告。董事会应在两日内
日内披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，辞职 报告应当 低于法定最低人数时，在改选出的董
在下任董事填补因其辞职产 生的空缺 事就任前，原董事仍应当依照法律、
后方能生效。在辞职报告尚 未生效之 行政法规、部门规章和本章程规定，
前，拟辞职董事仍应当按照有关法 履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和 本章程的 除前款所列情形外，董事辞职自
规定继续履行职责。在改选 出的董事 辞职报告送达董事会时生效。
就任前，原董事仍应当依照 法律、行
政法规、部门规章和本章程 规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一○三条 董事辞职生效或者 第一百零一条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥 所有移交 任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司承担的忠实 义务，在 手续，其对公司和股东承担的忠实义
任期结束后并不当然解除， 在辞职生 务，在任期结束后并不当然解除，在
效或任期届满后 1 年内仍然有效。 任期结束后内的合理期限内仍然对公
司和股东承担忠实义务。
董事对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍然有效， 直至该秘
密成为公开信息；其竞业禁 止义务的
持续时间为其任职结束后 2 年，其他
忠实义务的持续期间应当根 据公平的
原则决定。
第一○五条 董事个人或者其所 【删除条款】
任职的其他企业直接或者间 接与公司
已有的或者计划中的合同、 交易、安
排有关联关系时（聘任合同 除 外) ，
16
不论有关事项在一般情况下 是否需要
董事会批准同意，均应当尽 快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条
前款的要求向董事会作了披 露，并且
董事会在不将其计入法定人 数，该董
事亦未参加表决的会议上批 准了该事
项，公司有权撤销该合同、 交易或者
安排，但在对方是善意第三 人的情况
下除外。
董事会在表决与董事个人或者其
所任职的其他企业的关联事 项时，该
董事应主动回避。
第一○六条 董事执行公司职务 第一百零三条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部 门规章或 时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成 损失的， 本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。未经董事会、股
未经董事会、股东大会批准，董 东大会批准，董事擅自以公司财物为
事 擅 自 以 公 司 财 物 为 他 人 提 供 担 保 他人提供担保的，董事会应当建议股
的，董事会应当建议股东大 会予以撤 东大会予以撤换。
换，因此给公司造成损失的，该董事
应当承担赔偿责任。
无 【新增条款】第一百一十二条 公
司与关联自然人发生的交易金额超过
30 万元的关联交易，或公司与关联法
人发生的交易金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以 上 的 关 联 交易 ， 由 董事 会 决
定。
公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期 经 审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或者审计，并将该交易
提交股东大会审议。
第一一九条 董事会召开临时董 第一百一十九条 召开董事会临时
事会会议，应以书面形式在 会议召开 会议，应以书面形式（包括专人、邮
2 日前通知全体董事，但在特殊或紧 寄、传真及电子邮件等方式送达）于
会议召开 2 日前通知全体董事。因遇
17
急情况下以现场会议、电话 或传真等 紧急事项，需要尽快召开董事会临时
方式召开临时董事会会议的除外。 会议的，可以不受上述通知方式及通
知时限的限制，可以以即时通讯工
具、电话、现场会议、传真、电子邮
件等方式随时通知召开会议，但召集
人应当在会议上作出说明。
无 【新增条款】第一百三十六条 独
立董事除履行董事的一般职责外，主
要对以下事项向董事会或股东大会各
自发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（ 二 ） 聘 任或解聘高级管理人
员；
（三）公司董事、高级管理人员
的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经
审 计 净资产值的 5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；
（ 六 ） 聘 用、解聘会计师事务
所；
（七）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正；
（八）公司的财务会计报告、内
部控制被会计师事务所出具非标准无
保留审计意见；
（九）内部控制评价报告；
（十）相关方变更承诺的方案；
（十一）公司现金分红政策的制
定、调整、决策程序、执行情况及信
息披露，以及利润分配政策是否损害
中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、
提供担保（对合并报表范围内子公司
18
提供担保除外）、委托理财、提供财
务资助、募集资金使用有关事项、公
司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管
理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、公司关联方以
资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再
在深圳证券交易所交易；
（十五）法律、行政法规、中国
证监会、深圳证券交易所和本章程规
定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应当明确、清楚。
无 【新增条款】第一百三十九条 独
立董事除具有法律、法规赋予董事的
职权外，公司赋予其以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟
与关联人达成的总额超过 300 万元或
超 过 公司最近经审计净资产值的 5%
的关联交易）应由独立董事事前认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股
东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向
股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询。
独立董事行使上述第（一）项至
第（五）项职权应当取得全体独立董
事 的 1/2 以 上 同 意 ； 行 使 前 款 第
19
（六）项职权，应当经全体独立董事
同意。
如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
前述第（一）、（二）项，应由
1/2 以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
第一七一条 公司利润分配政策 第一百九十二条 公司注重给予投
为： 资者稳定回报，保护投资者的合法权
（五）利润分配方案的决策程序 益，并制定如下利润分配政策：
和机制 （四）利润分配应履行的审议程
序
1、公司每年利润分配预 案 由 董
事会结合公司章程的规定、盈利情 1． 公 司 利 润 分配预案由董事会
况、资金供给和需求情况拟 订。董事 提出，并应事先征求独立董事和监事
会审议现金分红具体方案时 ，应当认 会的意见。董事会制定具体的利润分
真研究和论证公司现金分红 的时机、 配预案时，应遵守法律、法规和本章
条件和最低比例、调整的条 件及决策 程规定的利润分配政策，利润分配预
程序要求等事宜，独立董事 应对利润 案中应当对留存的当年未分配利润的
分配方案进行审核并发表独 立明确的 使用计划安排或原则进行说明，独立
意见，在经公司 1/2 以上独立董事审 董事应对利润分配预案发表独立意
核同意后，方能提交公司董事会审 见，监事会应对利润分配预案提出审
议。董事会通过后提交股东大会审 核意见。独立董事可以征集中小股东
议。对于涉及利润分配的相 关议案， 的意见，提出分红提案，并直接提交
公司独立董事可在股东大会 召开前向 董事会审议。
公司社会公众股股东征集其 在股东大 2． 利 润 分 配 预案应经公司董事
会上的投票权，独立董事行 使上述职 会、监事会分别审议通过后方能提交
权应当取得全体独立董事的 1/2 以上 股东大会审议。董事会在审议利润分
同意。 配预案时，须经全体董事过半数表决
独立董事可以征集中小股东的意 同意，且经公司二分之一以上独立董
见，提出分红提案，并直接 提交董事 事表决同意。监事会在审议利润分配
会审议。股东大会对现金分 红具体方 预案时，须经全体监事过半数以上表
案进行审议时，应通过多种 渠道主动 决同意。公司董事会、监事会和股东
与股东特别是中小股东进行 沟通和交 大会对利润分配政策的决策和论证过
流，包括但不限于电话、传 真和邮件 程中还应当充分考虑公众投资者的意
沟通或邀请中小股东参会等 方式，充 见。
分听取中小股东的意见和诉 求，并及 3． 股 东 大 会 在审议利润分配方
时答复中小股东关心的问题。 案时，须经出席股东大会的股东所持
2 、 公 司 因 不 符 合 现 金 分 配 条 表决权的三分之二以上表决同意；股
件、或公司符合现金分红条 件但不提 东大会在表决时，应向股东提供网络
出现现金利润分配预案，或最近 3 年 形式的投票平台。
以现金方式累计分配的利润 低于最近
20
3 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%
4． 公 司 股 东 大会对利润分配方
时，公司应在董事会决议公 告和年报 案作出决议后，公司董事会须在股东
全文中披露未进行现金分红 或现金分
大会召开后两个月内完成股利（或红
配低于规定比例的原因，并 对公司留 股）的派发事项。
存收益的确切用途及预计投 资收益等
事项进行专项说明，经独立 董事发表
意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修 改 利 润
分配相关政策时，须经全体 董事过半
数表决通过方可提交股东大 会审议；
股东大会审议制定或修改利 润分配相
关政策时，须经出席股东大 会会议的
股东（包括股东代理人）所 持表决权
的 2/3 以上表决通过。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变，本次修订的《公司章
程》存在新增条款的情形，改动后相应条款序号依次顺延。上述议案尚需公
司 2023 年第一次临时股东大会审议。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司
类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关
手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《广东鸿铭智能
股份有限公司章程》将于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以
披露。
特此公告。
广东鸿铭智能股份有限公司董事会
2023 年 2 月 10 日
21
