证券代码：301105              证券简称：鸿铭股份        公告编号：2023-024



                    广东鸿铭智能股份有限公司
               第三届董事会第二次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况

       广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
于 2023 年 4 月 19 日（星期三）在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议通知已于 2023 年 4 月 7 日通过短信、邮件、书面的方式送达各位董事。本
次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长金健先生主持，监事、
高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

       二、董事会会议审议情况

   1、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》

       董事会认真审议了公司《2022 年度董事会工作报告》，认为该报告真实准
确地反映了公司董事会 2022 年度的工作情况，独立董事袁清珂、陆柯、罗秀勇
向董事会递交了 2022 年度独立董事述职报告，并将在 2022 年年度股东大会上进
行述职。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   2、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》

       公司总经理向董事会提交了《2022 年度总经理工作报告》，内容包括 2022
年度公司管理层在 2022 年度经营情况概述、报告期内经营管理工作回顾、公司
未来发展展望等方面内容。董事会认为 2022 年度公司以总经理为代表的管理层
有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2022 年度
主要工作。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   3、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

       董事会认为：公司《2022 年年度报告》全文及其摘要包含的信息公允、全
面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   4、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》

       根据公司实际经营情况，特制定《2022 年度财务决算报告》，公司董事会
认为该报告客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022
年度财务决算报告》。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   5、审议通过《关于<公司 2022 年度不进行利润分配预案>的议案》

   根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有
关规定，鉴于公司战略发展需要，对经营性的流动资金需求较大，为兼顾公司实
际情况与可持续发展战略，公司需做好相应的资金储备，以保障公司健康可持续
发展，更好地维护股东的长远利益。综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际
情况，在符合利润分配原则的前提下，公司董事会拟定 2022 年度利润分配预案
为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

       公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   6、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

       经审议，董事会认为《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度
体系并能得到有效执行。

       公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保荐机构东莞证券股份有限
公司对本议案发表了同意的核查意见。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       7、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

       2022 年，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、
完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。

       公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保荐机构东莞证券股份有限
公司对本议案发表了同意的核查意见；审计机构致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了鉴证报告。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   8、审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬及津贴方案的议案》

   本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提
交公司 2022 年年度股东大会审议。

   公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。

       表决结果：同意 0 票，回避 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   9、审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

       2023 年度，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、
实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

       公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。

       表决结果：同意 4 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       关联董事金健先生、蔡铁辉女士、刘江先生回避表决。

   10、审议通过《关于续聘 2023 年财务审计机构的议案》

   为保持公司审计工作的连续性，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根
据 2023 年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

       公司独立董事对此议案发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   11、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

       董事会决定于 2023 年 5 月 11 日（星期四）召开公司 2022 年年度股东大会，
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   12、审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》

       与会董事经审核，认为：公司编制《2023 年第一季度报告》的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司 2023 年第一季
度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

       具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023
年第一季度报告》。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；



特此公告。



                                   广东鸿铭智能股份有限公司董事会

                                                 2023 年 4 月 21 日