骏成科技：上海市金茂律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书2022-01-27
上海市金茂律师事务所
关于
江苏骏成电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
二〇二二年一月
目 录
第一节 释 义 ............................................................................................................ 3
第二节 引 言 ............................................................................................................ 5
第三节 正 文 ............................................................................................................ 7
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格........................................................... 8
三、 本次发行上市的实质条件....................................................................... 9
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人............................................. 11
五、 结论意见................................................................................................. 12
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Jin Mao Law Firm
金 茂 律 師 事 務 所
40th Floor, Bund Center, 222 East Yan An Road, Shanghai 200002, P.R.China
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上海市金茂律师事务所关于
江苏骏成电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
致：江苏骏成电子科技股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏骏成电子科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的
委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本
次发行上市”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（2018
修正）、《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其
他现行法律、法规和规范性文件的规定，审核发行人提供的与本次发行上市事宜
有关的决议、批文及其他相关文件和材料，就本法律意见书出具之日前已发生或
存在的事实，根据中国现行法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员
会的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
本所 指 上海市金茂律师事务所
参与江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行人民币
本所律师 指 普通股股票并在创业板上市工作的本所任真律师、茅丽婧律
师、张皛律师
公司、发行人、骏成科技 指 江苏骏成电子科技股份有限公司
句容骏成电子有限公司，系发行人的前身，于 2015 年 10
骏成有限 指
月 29 日改制为江苏骏成电子科技股份有限公司
发行人拟向社会公开发行不超过 18,146,667 股人民币普通
本次发行、本次发行上市 指
股股票并在深圳证券交易所创业板上市
发行人于 2020 年 1 月 15 日召开的 2020 年第一次临时股东
《公司章程》 指
大会通过的《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》
股东大会 指 江苏骏成电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏骏成电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏骏成电子科技股份有限公司监事会
《江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书》（注册稿）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏骏成电
《审计报告》 指 子科技股份有限公司审计报告》（中天运[2021]审字第 90528
号）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏骏成电
《非经常性损益审核报告》 指 子科技股份有限公司非经常性损益审核报告》（中天运
[2021]核字第 90352 号）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏骏成电
《验资报告》 指 子科技股份有限公司验资报告》（中天运[2022]验字第 90005
号）
《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限
本法律意见书 指 公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市之法律意见书》
保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
最近三年及一期、报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年 1-6 月
元 指 人民币元
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包含香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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第二节 引 言
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具本法律意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了
本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所
披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致
的。
依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证
言是发行人的责任，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，
以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计、资产评
估、投资决策等专业事项，本所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意
见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数
据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合
法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和作出判断的合法资格。
对于出具法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关
政府主管部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的情况说明、书面确认及
证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
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本所同意发行人在《招股说明书》中部分或全部引用或按照深圳证券交易所
审核要求及中国证监会注册要求引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用
不得引致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法律文件，随其他
申报材料一起上报，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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第三节 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 本次发行上市的内部批准和授权
发行人于 2020 年 2 月 13 日召开了第二届董事会第十次会议、于 2020
年 2 月 28 日召开了 2020 年第三次临时股东大会、于 2020 年 5 月 31
日召开了第二届董事会第十三次会议、于 2020 年 6 月 15 日召开了 2020
年第四次临时股东大会、于 2020 年 9 月 28 日召开了第二届董事会第
十五次会议、于 2020 年 10 月 15 日召开了 2020 年第六次临时股东大
会，审议通过了与本次发行上市相关的议案。
经本所律师核查，发行人上述董事会和股东大会的召集和召开程序符
合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事
会和股东大会决议的内容合法有效，股东大会对董事会的授权范围、
授权程序合法有效。
1.2 深圳证券交易所创业板上市委员会的审核同意
深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 4 日发布了《创业板上
市委 2021 年第 45 次审议会议结果公告》，认为发行人符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
1.3 中国证监会同意注册
中国证监会于 2021 年 12 月 20 日下发了《关于同意江苏骏成电子科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4030
号），同意发行人创业板首次公开发行股票的注册申请，批复自同意
注册之日起 12 个月内有效。
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1.4 深圳证券交易所同意上市
2022 年 1 月 26 日，深圳证券交易所出具了《关于江苏骏成电子科技
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2022]106 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易
所创业板上市，证券简称为“骏成科技”，证券代码为“301106”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次
发行上市已取得发行人内部有权机构的批准和授权，该等批准和授权
合法有效；并且，发行人本次发行上市已获得深圳证券交易所上市委
员会的审核同意、中国证监会的注册批复以及深圳证券交易所同意其
股票在创业板上市交易的通知。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的基本情况
根据发行人持有的镇江市市场监督管理局核发的现行有效的《营业执
照》，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
名 称 江苏骏成电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91321100692139977F
公司类型 股份有限公司（非上市）
住 所 句容经济开发区西环路西侧01幢1-3层
法定代表人 应发祥
注册资本 5,444.0001万元
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液晶显示器及相关电子产品生产、销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
经营范围 液晶显示器及相关电子产品的研发和信息技术
咨询服务；财务管理咨询服务、有形市场调查
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 7 月 16 日
营业期限 2009年7月16日至无固定期限
登记机关 镇江市市场监督管理局
2.2 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由骏成有限以其截至 2015 年 6 月 30 日经
审计的账面净资产 44,818,534.73 元为基础整体变更设立的股份有限
公司，并于 2015 年 10 月 29 日取得了镇江市工商行政管理局核发的
《营业执照》；骏成有限成立于 2009 年 7 月 16 日，自骏成有限成立
至本法律意见书出具之日，发行人已持续经营三年以上；截至本法律
意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规
定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》以及发行人提
供的其他文件，发行人本次发行上市符合《上市规则》的以下规定：
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3.1 根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 4 日发布的《创业
板上市委 2021 年第 45 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、
上市条件和信息披露要求；根据中国证监会于 2021 年 12 月 20 日下
发的《关于同意江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2021]4030 号），发行人本次发行上市已获得
中国证监会的同意注册，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
3.2 经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 5,444.0001 万
元；根据《验资报告》，本次公开发行的股份总量为 1,814.6667 万股，
本次发行后股本总额为 7,258.6668 万元，本次发行后的股本总额不低
于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3.3 经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 5,444.0001 万
元，本次公开发行 1,814.6667 万股，在本次发行上市完成后，发行人
股份总数为 7,258.6668 万股，本次公开发行的股份达到发行人股份总
数的 25%以上（含本数），符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
3.4 经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据
《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行人 2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的净利润（以合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者为准）分别为 3,820.89 万
元、7,956.31 万元、6,431.19 万元、3,511.14 万元。发行人最近两年净
利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）款的规定。
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3.5 经本所律师核查，发行人已向深圳证券交易所提出了上市申请并按
《上市规则》的要求提交了相关文件，发行人相关责任主体已按照《上
市规则》及深圳证券交易所的相关规定作出了承诺及相关承诺的约束
措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约束措施合法有效，符合《上
市规则》第 2.1.6 条的规定。
3.6 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深圳证券交易所提交的本
次发行上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
3.7 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股
东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明
及承诺书》，并已经本所律师见证，且向深圳证券交易所及公司董事
会报备，符合《上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市符合《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性
条件。
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
海通证券担任发行人本次发行上市的保荐机构。海通证券系经中国证
监会注册登记并列入保荐机构名单，且具有深圳证券交易所会员资格
的证券经营机构，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
发行人已与海通证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人发行的股
票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第
3.1.2 条的规定。
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海通证券已指定吴俊、何立两名保荐代表人负责发行人本次发行上市
的具体保荐工作，上述两名保荐代表人均系经中国证监会注册登记并
列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次
发行上市已取得内部批准及授权，并已获得中国证监会的同意注册以
及深圳证券交易所的审核同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；
本次发行上市符合《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各
项实质性条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并已由保荐
机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
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（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》
之签署页）
上海市金茂律师事务所
负责人： 经办律师：
毛惠刚 任 真
经办律师：
茅丽婧
经办律师：
张 皛
年 月 日
13
