兴业证券股份有限公司
             关于青木数字技术股份有限公司
  使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青木

数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证

券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，

对青木股份使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况

如下：

一、募集资金概况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同

意青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 》（证监许可

[2022]202 号），公司以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A）股

16,666,667 股，发行价格为 63.10 元/股，募集资金总额为人民币 1,051,666,687.70

元，扣除各项不含增值税的发行费用后的募集资金净额为 951,112,378.99 元。上

述募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证、出具“天健验[2022]3-16

号”《验资报告》。募集资金全部到账并存放于公司设立的募集资金专项账户，

公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议，对募

集资金的存放和使用进行专户管理。

二、超募资金使用情况

    公司本次募集资金净额为 951,112,378.99 元，扣除募集资金投资项目需求后，

公司超募资金为 311,432,378.99 元。由于募投项目建设需要一定周期，项目资金

将根据项目实际情况分期分批进行投入，且超募资金尚未确定新的具体投向，预


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计超募资金会有闲置。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修

订）》等相关规定，本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金使用效率，

降低财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，在保

证募投项目建设资金需求的前提下，公司本次拟使用超募资金人民币

90,000,000.00 元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 28.90%。公司最近

12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的

30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金用的有关规定。

本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划

相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性

    公司结合实际经营情况，在保证募投项目建设资金需求的前提下，拟使用

90,000,000.00 元的超募资金永久性补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经

营等与主营业务相关的经营活动。本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利

于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需

求，进一步提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。

五、公司承诺

    （一）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等

高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务帮助；

    （二）公司用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计金额不超过超

募资金总额的 30%。

六、审核意见

    （一）董事会意见


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    第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动

资金的议案》，同意公司本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金使用效率，

降低财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，在保证

募投项目建设资金需求的前提下，使用超募资金人民币 90,000,000.00 元用于永久

补充流动资金。

    （二）独立董事

    公司本次拟使用超募资金 90,000,000.00 元永久补充流动资金，有利于提高募

集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目

正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板

股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集

资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的

要求。

    （三）监事会

    第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资

金的议案》。监事会认为：公司在保证募投项目建设资金需求的前提下，使用超募

资金 90,000,000.00 元永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财

务成本，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；事项决策和审议程序

符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意本次使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的事项。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经

公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事已

发表同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求（2022 年修订）》等有关规定的要求。公司本次使用部分超募资金永

久补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，能够有效提高募集资金的使

用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司实施

该事项无异议，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。

    特此说明。


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（以下无正文）




                 4
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司使用
部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：      ______________     ______________
                      林   悦           王   贤




                                                  兴业证券股份有限公司


                                                      2022 年 4 月 22 日