兴业证券股份有限公司
              关于青木数字技术股份有限公司
           使用部分暂时闲置募集资金及自有资金
                  进行现金管理的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青木

数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证

券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，

对青木股份本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进

行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意青木数字技术股份有限公司

首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]202 号），公司以首次公开发

行方式向社会公众发行人民币普通股（A）股 16,666,667 股，发行价格为 63.10

元/股，募集资金总额为人民币 1,051,666,687.70 元，扣除各项不含增值税的发行

费用后的募集资金净额为 951,112,378.99 元。上述募集资金经天健会计师事务所

（特殊普通合伙）验证、出具“天健验[2022]3-16 号”《验资报告》。募集资金

已全部到账并存放于公司设立的募集资金专项账户，公司与存放募集资金的商业

银行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专

户管理。

二、募集资金使用与管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，


                                    1
制定了《募集资金管理细则》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，

保证专款专用，并与募集资金存储银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，

严格按照规定使用募集资金。

      公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                             单位：元
                                                               预计使用募集资金投资
序号                  项目名称                投资总金额
                                                                      金额
  1      电商综合服务运营中心建设项目         290,999,000.00           290,999,000.00
  2      代理品牌推广与渠道建设项目           149,880,500.00           149,880,500.00
         消费者数据中台及信息化能力升级
  3                                            98,800,500.00            98,800,500.00
         建设项目
  4      补充流动资金                         100,000,000.00           100,000,000.00
                    合计                      639,680,000.00           639,680,000.00

      截至 2022 年 3 月 8 日，公司本次募集资金扣除兴业证券坐扣承销费用后余

额为 972,833,350.16 元，上表三个募投项目账户金额尚未实际对外使用支付，也

尚未对前期募投项目先行使用自有资金垫付部分进行置换。截至 2022 年 3 月 31

日实际仅从超募账户支付发行费金额为 7,113,207.57 元，超募账户余额为

326,314,436.34 元（含该期间产生的利息收入）。由于募投项目建设需要一定周

期，项目资金将根据项目实际情况分期分批进行投入，且超募资金尚未确定新的

具体投向，预计短期内仍将有部分募集资金闲置。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

      （一）投资目的

      为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设

和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资

金和自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东

的利益。

      （二）投资品种

      公司拟购买投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不

超过 12 个月）的投资理财品种或进行结构性存款、通知存款等存款形式存放，

暂时闲置募集资金和自有资金投资的产品须符合以下条件：


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    1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。对于暂时闲置的募集

资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用

作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备

案并公告。

       （三）投资额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 50,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不

超过 20,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审

议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂

时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

       （四）实施方式

    上述事项经董事会审议通过后，还需经公司 2021 年年度股东大会审议通过

后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人士在

上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明

确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部负责组织实施。

       （五）信息披露

    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工

作。

四、投资风险及风险控制措施

       （一）投资风险分析

    尽管公司拟用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买的投资理财品种安全

性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）或进行结构性存款、通知存款等存款

形式存放银行，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司

将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市

场波动的影响。

       （二）针对投资风险拟采取的措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力

保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品；


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    2、公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情况，

如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资

风险；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘

请专业机构进行审计；

    4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

五、本次现金管理事项对公司的影响

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资于安全

性高、流动性好、风险性低的商业银行等金融机构的理财产品，或进行结构性存

款、通知存款等存款形式存放,是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本

金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开

展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得

一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回

报。

六、审核意见

       （一）董事会意见

    第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及

自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设

和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币 50,000 万元（含

本数）的暂时闲置募集资金和不超过 20,000 万元（含本数）的自有资金进行现

金管理。

       （二）独立董事

    在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况

下，公司拟使用不超过人民币 50,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不

超过 20,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审

议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂

时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。


                                   4
    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理及自有资金进行委托理财的事项

符合相关法律、法规和规章制度的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司

正常经营的情况下，合理利用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提

高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损

害公司及中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，因此，我

们同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公

司股东大会审议。

       （三）监事会

        第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及

自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资

项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币 50,000

万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过 20,000 万元（含本数）的自有资

金进行现金管理，有助于提高资金使用效率、降低财务成本，不存在损害公司及

股东尤其是中小股东利益的情形；事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规

范性文件的规定。监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事

项。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行

现金管理事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议

审议通过，独立董事已发表同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定的要求。公

司使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，

为公司及股东获取更多的投资收益。本保荐机构对公司实施该事项无异议，该事

项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。

    特此说明。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司使用
部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：      ______________     ______________
                      林   悦           王   贤




                                                  兴业证券股份有限公司


                                                      2022 年 4 月 22 日