兴业证券股份有限公司
关于青木数字技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青木
数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，
对青木股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、募集资金概况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意青木数字技术股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]202 号），公司以首次公开发
行方式向社会公众发行人民币普通股（A）股 16,666,667 股，发行价格为 63.10
元/股，募集资金总额为人民币 1,051,666,687.70 元，扣除各项不含增值税的发行
费用后的募集资金净额为 951,112,378.99 元。上述募集资金经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）验证、出具“天健验[2022]3-16 号”《验资报告》。募集资金
全部到账并存放于公司设立的募集资金专项账户，公司与存放募集资金的商业银
行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户
管理。
二、募集资金使用计划及使用情况
根据《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：元
1
预计使用募集资金投资
序号 项目名称 投资总金额
金额
1 电商综合服务运营中心建设项目 290,999,000.00 290,999,000.00
2 代理品牌推广与渠道建设项目 149,880,500.00 149,880,500.00
消费者数据中台及信息化能力升级
3 98,800,500.00 98,800,500.00
建设项目
4 补充流动资金 100,000,000.00 100,000,000.00
合计 639,680,000.00 639,680,000.00
截至 2022 年 3 月 8 日，公司本次募集资金扣除兴业证券坐扣承销费用后余
额为 972,833,350.16 元，上表三个募投项目账户金额尚未实际对外使用支付，也
尚未对前期募投项目先行使用自有资金垫付部分进行置换。截至 2022 年 3 月 31
日实际仅从超募账户支付发行费金额为 7,113,207.57 元，超募账户余额为
326,314,436.34 元（含该期间产生的利息收入）。由于募投项目建设需要一定周
期，项目资金将根据项目实际情况分期分批进行投入，且超募资金尚未确定新的
具体投向，预计短期内仍将有部分募集资金闲置。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
（一）使用计划
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等相关规定，根据募集资金投资项目进度和支付安排，为提高公司募集资
金使用效率，降低公司财务费用和运营成本，维护公司股东权益，在确保不影响
募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最
大化的原则，公司拟使用不超过人民币 100,000,000.00 元的首次公开发行股票闲
置募集资金暂时补充流动资金，从超募资金账户转付，使用期限自公司第二届董
事会第十三次会议审议通过之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专
户。
（二）相关承诺
公司承诺：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司
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主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资
项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等交易。如因募集资金投资项目需要使用部分补充
流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资
金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。公司将严格按照募集资金管理相
关政策、法规规范使用募集资金。
四、关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的必要性及影响
公司本次首次公开发行募集资金投资项目电商综合服务运营中心建设项目、
消费者数据中台及信息化能力升级建设项目、代理品牌推广与渠道建设项目的投
入需要逐步完成，根据公司投资的具体时间计划以及目前经营情况需要，为避免
资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，在确保不影响募集资金使用计划的前提
下进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。以最新的一年以内（含一年）
贷款基准利率 4.35%测算，本次暂时补充流动资金 100,000,000.00 元，每十二个
月预计可减少公司利息支出 4,350,000.00 元，将提高公司资金使用效率，降低财
务费用，提升经营效益。
本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
综上所述，公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理的，也
是必要的。
五、审核意见
（一）董事会意见
第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用
计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，使用不超过人民币
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100,000,000.00 元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专户。
（二）独立董事意见
公司本次将部分闲置募集资金不超过 100,000,000.00 元暂时补充流动资金，
有利于提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长
对流动资金的需求，符合全体股东的长远利益。公司本次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的计划，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件
的要求。
（三）监事会意见
第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》。监事会认为，公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的
前提下，使用部分闲置募集资金不超过 100,000,000.00 元用于暂时补充流动资金，
有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不存在损害公司及股东尤其是中
小股东利益的情形；事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规
定。监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独
立董事已发表同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定
的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资
项目的正常进行，能够有效提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合
公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项无异议。
特此说明。
4
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
林 悦 王 贤
兴业证券股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
