民生证券股份有限公司
关于
广东万年青制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号
广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
声 明
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或释义与《广东万年青制药股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中一致。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3
一、发行人概况 ........................................................................................................ 3
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平 ........................................................ 3
三、报告期内主要财务数据和财务指标 ................................................................ 6
四、发行人存在的主要风险 .................................................................................... 6
第二节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 15
一、本次发行概况 .................................................................................................. 15
二、本次证券发行上市保荐代表人、项目协办人和项目组其他人员情况 ...... 16
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 .................. 16
第三节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 18
第四节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 19
一、本次证券上市履行的决策程序 ...................................................................... 19
二、发行人本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》规定的上市条件 .......................................................................................... 19
第五节 持续督导工作安排 ....................................................................................... 22
第六节 保荐机构对本次股票上市的保荐结论 ....................................................... 23
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
项目 内容
公司名称 广东万年青制药股份有限公司
英文名称 GUANGDONG LIFESTRONG PHARMACY CO., LTD.
注册资本 12,000.00 万元
法定代表人 欧先涛
成立日期 1981 年 03 月 16 日
公司住所 汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号
邮政编码 515064
联系电话 0754-88119688
传真号码 0754-88119688
互联网网址 http://www.wnqzy.com.cn
电子信箱 zqb@wnqzy.com.cn
负责信息披露和投资
董事会办公室
者关系的部门
信息披露和投资者关
陈秀燕
系负责人
信息披露和投资者关
0754-88119688
系负责人电话
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平
（一）发行人主营业务
公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖胆道类、降
糖类、清热解毒类、妇科类、补益类、儿科类、止咳平喘类、心脑血管类、感冒
类、泌尿类、消化类、风湿类及伤科类 13 个用药领域。公司拥有片剂、硬胶囊
剂、注射剂、丸剂、合剂、糖浆剂、颗粒剂、酒剂、酊剂、流浸膏剂和散剂 11
类剂型产品，主要产品包括消炎利胆片、胆石通胶囊、参芪降糖片、苦木注射液、
妇炎平胶囊、归脾液、固精补肾丸、健儿清解液等。
公司拥有 101 个药品批准文号，其中 10 个产品为独家品种，4 个产品为独
家剂型，16 个产品列入国家基药目录，39 个产品列入国家医保目录，25 个产品
列入国家低价药目录。
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2020 年，因新冠肺炎疫情影响，公司增加了口罩的生产、销售业务，产品
主要包括一次性使用医用口罩、医用外科口罩、KN95 口罩等，适用人群包括成
人和儿童。口罩业务进一步增加了公司的产品领域，增强了经营抗风险能力。
（二）发行人的核心技术和研发水平
1、发行人的核心技术
公司在中成药行业发展多年，持续进行技术开发及创新，在粉碎、干燥、蒸
馏、质控等环节成功应用多项生产工艺技术。公司主要产品的生产技术主要如下：
类型 名称 技术简介 技术来源
选用具有利胆作用的绵茵陈、黄芩、广金钱草、大黄
治疗胆石症、胆囊
药品制 等为主药，选用溪黄草、柴胡协同主药，制备利胆药
炎和胆道炎的药物 自主研发
备技术 品。该技术具备生产过程能耗低、溶剂易于回收、提
及其制备方法
高产品疗效等特点。
高效液相色谱法测定绿原酸、枸橼酸、苯甲醛和苯甲
高效液相色谱检测
酸的含量，筛选有效指标。检测结果准确可靠、精密 自主研发
方法
度好、稳定性高和重复性好。
检测技
通过比较分析原药材、中间品及成品指纹图谱间的不
术
同点，可阐明药品生产期间的成份变化规律，为产品
指纹图谱质控技术 自主研发
的工艺优化及质量控制提供数据基础，有助于减少不
同批次产品差异。
物料在真空环境中通过履带进行加热干燥，脱水冷
真空低温履带技术 自主研发
却，减少物料加热时间，避免有效成分被分解。
通过磨盘式、锤击式等多种粉碎方法的结合，保证中
超微粉碎技术 自主研发
药药粉细度，便于药品后续工序加工。
新生产
通过将中药原材料液雾化后与热空气充分结合，实现
工艺技 离心喷雾干燥技术 自主研发
快速干燥，提高药品生产效率。
术
通过真空减压降低药液沸点，在较低温度就可以实现
真空蒸馏技术 自主研发
药液蒸馏冷却，避免高温分解有效成分。
湿丸通过带有导气孔转筒翻转干燥，确保干燥时间
丸剂动态干燥技术 自主研发
短、干燥温度均匀。
泡罩药片包装机自 通过对传统泡罩药片包装机进行结构改造，实现药片
自主研发
药品包 动落料技术 自动落料排布，提高生产效率。
装及分 泡罩包装药片分离 设计新型机械设备，可以实现泡罩包装的药片自动剥
自主研发
离相关 技术 离回收，避免手工剥离过程的二次污染。
技术 药品包装盒贴标机 设计新型传送装置，可以实现药品包装盒自动均匀脱
自主研发
自动输送技术 落至传送带上，便于后续贴标工序。
2、发行人的研发水平
公司通过对主要产品制造工艺、技术特点总结，自主研发并取得了发明专利
3 项以及实用新型专利 6 项，具体如下：
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序号 专利名称 类型 专利号 取得方式
治疗胆石症、胆囊炎和胆道炎的药物及
1 发明专利 ZL200810220284.X 原始取得
其制备方法
参芪降糖制剂 HPLC 标准指纹图谱及其
2 发明专利 ZL201310738333.X 原始取得
构建方法
3 一种健儿清解液的检测方法 发明专利 ZL201810554873.5 原始取得
4 一种泡罩包装药片分离机 实用新型 ZL201420232639.8 原始取得
5 一种食用蜡快速磨粉机 实用新型 ZL201420232638.3 原始取得
6 一种泡罩药片包装机的自动落料装置 实用新型 ZL201420232548.4 原始取得
7 一种药品包装盒贴标机的自动脱盒装置 实用新型 ZL201420232530.4 原始取得
8 一种真空连续干燥机的收料装置 实用新型 ZL201420232527.2 原始取得
9 一种真空带式干燥机的布料装置 实用新型 ZL201420232774.2 原始取得
公司研究发展方向明确，多年来一直围绕现有药品品种改进升级、生产技术
的改良提升进行投入，已构建了较为成熟的技术研发体系和研发团队。公司的药
品研发中心在 2008 年 6 月被认定为省级中药工程技术研究开发中心，在 2012 年
8 月被认定为市级企业技术中心，在 2012 年 9 月获得广东省民营科技企业认定
证书，在 2014 年 6 月被认定为省级企业技术中心。
报告期内，公司消炎利胆片、妇炎平胶囊、苦木注射液、健儿清解液、益心
丸等 8 个产品被认定为“广东省高新技术产品”，治疗胆石症、胆囊炎和胆道炎
的药物及其制备方法获得“第二十一届中国专利奖优秀奖”，具体如下：
序号 科技成果 认定单位 产品/项目名称 应用阶段 认定时间
1 广东省高新技术产品 广东省高新技术企业协会 消炎利胆片 已产业化 2018 年 12 月
2 广东省高新技术产品 广东省高新技术企业协会 胆石通胶囊 已产业化 2018 年 12 月
3 广东省高新技术产品 广东省高新技术企业协会 参芪降糖片 已产业化 2018 年 12 月
4 广东省高新技术产品 广东省高新技术企业协会 苦木注射液 已产业化 2018 年 12 月
5 广东省高新技术产品 广东省高新技术企业协会 妇炎平胶囊 已产业化 2018 年 12 月
6 广东省高新技术产品 广东省高新技术企业协会 健儿清解液 已产业化 2018 年 12 月
7 广东省高新技术产品 广东省高新技术企业协会 珠贝定喘丸 已产业化 2018 年 12 月
8 广东省高新技术产品 广东省高新技术企业协会 益心丸 已产业化 2018 年 12 月
治疗胆石症、胆囊
第二十一届中国专利 国家知识产权局中国专利
9 炎和胆道炎的药 已产业化 2019 年 10 月
奖优秀奖 奖评审办公室
物及其制备方法
报告期内，发行人对研发和创新持续投入，在丰富技术储备的同时，不断提
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升产品的技术含量，以保持市场竞争力。
三、报告期内主要财务数据和财务指标
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人报告
期的主要财务数据如下：
2021 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月
2020 年 12 月 31
项目 日/2021 年 1-6 31 日/2019 年 31 日/2018 年
日/2020 年度
月 度 度
资产总额（万元） 43,135.44 38,377.62 32,525.63 29,760.57
归属于母公司所有者
35,414.62 32,340.61 27,168.44 22,996.73
权益（万元）
所有者权益合计（万
35,414.62 32,340.61 27,168.44 22,996.73
元）
资产负债率（母公司）
12.41% 9.76 10.12 15.06
（%）
营业收入（万元） 16,712.68 34,095.66 31,658.50 29,049.48
净利润（万元） 3,018.25 6,252.17 6,663.31 6,360.04
归属于母公司所有者
3,018.25 6,252.17 6,663.31 6,360.04
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 2,665.10 5,669.21 6,704.22 6,057.97
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.25 0.52 0.56 0.53
稀释每股收益（元） 0.25 0.52 0.56 0.53
加权平均净资产收益
8.91% 21.14 26.56 32.09
率（%）
经营活动产生的现金
4,944.65 9,090.42 4,870.29 4,139.71
流量净额（万元）
现金分红（万元） - 1,080.00 3,000.00 -
研发投入占营业收入
3.20% 3.09 2.47 2.42
的比例（%）
四、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。公司研究发展方向明确，多年
来一直围绕现有药品品种改进升级、生产技术改良提升等方面进行投入，已构建
了较为成熟的技术研发体系和研发团队。生产技术上，公司重视中医药理论与现
代制造工艺的结合，在粉碎、干燥、蒸馏、质控等环节成功应用多项生产工艺技
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术。如果公司中成药的研发创新、技术创新或融合无法得到市场认可或失败，公
司将面临较大的创新风险和经营损失。
（二）技术风险
1、药品研发风险
公司依托在产品、品牌、渠道等方面已建立起的优势，正在积极推进产品的
研发工作，主要涉及新药开发及重点产品的二次开发等方面。根据《药品注册管
理办法》等法律法规的相关规定，新药注册需经过临床前基础工作、新药临床研
究审批、新药生产审批等阶段，周期较长，资金需求量大，如果研发成果不及预
期，或最终未能通过注册审批，则将会给公司带来经济损失。同时，新药上市后
的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响，新药
上市后的收入如不能达到预期水平，可能影响到公司前期投入的回收和经济效益
的实现。
2、核心技术泄密及技术人才流失风险
公司在产品的粉碎、干燥、蒸馏、质控等环节具备多项自主创新的生产工艺，
并在长期发展中积累了成熟的生产技术。公司通过对主要产品制造工艺、技术特
点总结，自主研发并取得了发明专利 3 项以及实用新型专利 6 项。公司为保护核
心技术建立了保密制度，若公司出现核心技术人员大量流失，或公司核心技术发
生泄密的情况，将对公司的生产经营和技术研发产生不利影响。
（三）经营风险
1、政策变动风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，同时由于医药产品是关系社会公众健
康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年
来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2015 年以来，工艺核查、两票
制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、带量采购等多项
行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的
经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措
施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产
经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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2、国家基药目录和国家医保目录等调整的风险
目前，公司有 16 个产品列入《国家基本药物目录（2018 年版）》，39 个产
品列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020 年版）》。
国家医保目录和基本药物目录，会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，
公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对公司生产经营产生不利影
响。
3、竞争加剧风险
自设立以来，公司始终坚持以发展中成药为核心战略，在中成药领域形成了
一定的品牌知名度。但随着市场需求的不断增加，可能吸引更多的企业进入中药
领域，市场竞争将日益激烈。如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快
研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，日益激烈的市场竞争环境将对公司
的经营业绩产生不利影响。
4、药品质量控制风险
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体
健康造成影响。医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂
等特点。公司所处的中成药生产行业中，在原材料及中间产品的采购、加工、提
取、存储、运输、使用等任一环节发生问题都可能影响产品质量。
虽然公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、存货仓储、成
品检验、出厂等多个环节的质量控制制度，但如果因不可控原因发生质量问题，
不仅会产生赔偿风险，还将对公司经营和声誉造成不利影响。
新修订的《中国药典（2020 年版）》于 2020 年 12 月 30 日起施行。新修订
的《中国药典（2020 年版）》对中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工
流通企业等环节都提出了严格管理要求。若因公司在质量控制环节出现问题，导
致相应产品未能达到《中国药典（2020 年版）》的标准，而影响使用者的身体
健康，造成不良后果，从而产生相应的医疗纠纷或医疗事故，都将对公司的持续
经营造成重大不利影响。
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5、药品价格下降风险
药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。
2015 年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保
障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国
家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》
（发改价格【2015】904 号），自 2015 年 6 月 1 日起，改革药品价格形成机制，
除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥
医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
公司产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格形成机制、医
疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞争情况可
能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影
响。
6、原材料供应及价格波动风险
公司采购占比较大的原材料主要为中药材，由于中药材多为自然生长、季节
采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的
影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不
足，且自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，导致公司产品成本
发生变化，从而在一定程度上影响公司盈利水平。
7、公司口罩业务持续性的风险
因新冠肺炎疫情影响，公司 2020 年增加口罩业务，2020 年贡献 5,977.73 万
元收入、2,658.55 万元毛利。公司口罩业务属于新增加业务，随着国内疫情的逐
步稳定，公司口罩业务前景可能发生重大不利变化，如未来口罩需求下降或市场
竞争程度加剧，导致公司口罩业务销售价格降低，甚至出现开工率不足、设备闲
置、业绩亏损的情形，进而可能导致公司利润大幅下滑，甚至上市当年营业利润
较上年下降 50%以上。
8、公司经营业绩下降的风险
2018 年至 2021 年 1-6 月，公司扣非后归母净利润分别为 6,057.97 万元、
6,704.22 万元、5,669.21 万元和 2,665.10 万元。公司 2020 年度扣非归母净利润较
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2019 年呈下降趋势。公司经营过程中会面临本节中所披露的各项已识别的风险，
部分风险对公司盈利能力有较大影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因
素出现重大不利的情况，公司业绩未来可能出现较大幅度下滑，甚至导致公司上
市当年营业利润较上年同比下滑达到或超过 50%的情况。
9、药品中标后实现销售不确定的风险
公司药品在各省中标后，即获得了该省、市、自治区的市场准入资格和定价。
但是，要进入医院常规采购药品目录并获得使用，必须通过医院药事会的决议。
因此，药品中标并不意味着立即可以获准进入公立医院开始销售。但药品中标是
进入公立医院销售的前提，公司产品最终要在公立医院实现销售，不仅要进入医
院的采购目录，且药品需求量与医生对药品临床的认可、医院的门诊量、住院数
和就诊率等密切相关。因此药品的中标只是拥有进入医院的准入资格，药品中标
后能否实现实际销售存在不确定性的风险。
10、未来带量采购政策变动的风险
随着我国化药领域带量采购常态化，对于生物制品和中成药的国家层面带量
采购也将逐步推进，目前已有部分省市开始将中成药纳入带量采购范围。参考化
学仿制药，带量采购政策促使相关药品大幅降价。由于纳入集采厂家有限，带量
采购将会促使行业集中度提升。带量采购主要比拼企业产能和成本控制能力，如
果公司主要产品进入国家带量采购目录和省级带量采购目录的范围，在带量采购
相关政策实施的背景下，不能成功中标或者以较低的价格中标，将会对公司的经
营业绩产生较大的冲击和不利影响。
11、中药注射剂监管政策风险
公司苦木注射液属于中药注射剂，目前尚未纳入国家医保目录。国家有关部
门高度重视中药注射剂产品质量和安全性，要求加强中药注射剂生产和临床使用
管理，相关政策文件多次强调要推进中药注射剂安全性再评价工作。国家医保目
录限制部分中药注射剂在二级以下（不包括二级）医疗机构使用，或在急重症、
病种、人群等方面进行限制。报告期内，公司产品苦木注射液净利润占扣非净利
润的比例分别为 22.76%、26.80%、9.17%和 15.20%。若未来公司苦木注射液无
法通过安全性再评价，或苦木注射液在临床使用和医保管理方面被限制使用，将
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对该产品销售产生不利影响，进而影响公司经营业绩。
（四）内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，欧先涛间接持有公司 60.74%的股权，并担任公司董事长及总
经理，欧先涛、李映华夫妇为公司实际控制人，合计持有公司 71.63%的股权。
本次新股发行后，公司实际控制人的地位不会发生变化。虽然公司已经建立了完
善的法人治理结构，在制度安排方面防范控股股东、实际控制人操控公司现象的
发生，但即便如此，也不能完全排除实际控制人利用其绝对控股地位，通过公司
董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，
从而损害公司及公司中小股东的利益。
目前发行人控股股东、实际控制人存在尚未到期的大额债务，实际控制人目
前拥有的资产价值预计可以覆盖实际控制人及其控制企业的债务，若未来控股股
东、实际控制人无法偿还到期债务，发行人股权存在被质押或司法冻结的可能，
进而对发行人的独立性和控制权稳定性产生不利影响。
2、公司规模扩大带来的管理风险
公司自成立以来持续快速发展，经营规模不断扩大，本次发行募集资金到位
后，公司的资产规模将大幅扩大，在募集资金投资项目实施后，公司的资产规模、
人员规模、管理规模等都将持续扩大，如果公司在快速发展过程中，不能相应提
高管理层的管理水平，妥善化解高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造
成不利影响。
（五）财务风险
1、存货跌价风险
公司报告期各期末的存货账面价值分别为 5,758.13 万元、5,981.47 万元、
5,526.21 万元和 5,382.94 万元，占总资产的比例分别为 19.35%、18.39%、14.40%
和 12.48%。公司存货主要为原材料和库存商品，随着公司业务规模不断扩大，
若公司不能有效地实行库存管理，或出现库存商品、原材料等价格大幅下跌的情
形，公司将面临一定的存货跌价风险。
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2、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司的应收账款净额分别为 5,088.43 万元、5,044.55 万元、
4,655.47 万元和 5,920.22 万元，公司应收账款净额占营业收入的比重分别为
17.52%、15.93%、13.65%和 35.42%。未来，随着公司销售规模继续扩大，应收
账款净额可能继续增加，虽然目前公司销售回款情况较好，客户主要为大型医药
流通公司等，客户回款和信用良好，但如果客户资信状况、经营状况出现恶化，
导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。
3、毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 69.09%、72.34%、66.46%和 69.83%。公
司毛利率的主要影响因素是产品销售价格和原材料采购价格的变化，2020 年公
司毛利率较 2019 年下降，主要系运输费用计入营业成本和公司新增毛利率较低
的口罩业务导致。未来如果公司产品销售模式、市场竞争程度、公司产品价格或
原材料采购价格发生重大变化，公司将面临毛利率和经营业绩发生重大波动的风
险。
4、本次发行后股东即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将大幅增长，而募集资金投资项目有
一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，预计本次发行后，公司基
本每股收益、净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降，公司存在短期内
股东即期回报摊薄的风险。
5、税收优惠政策变化的风险
公司于 2017 年、2020 年取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号
GR201744002743、GR202044003155）。报告期内，公司享受 15%的企业所得税
优惠税率。
如果未来国家对上述税收优惠政策做出调整，或者公司未通过高新技术企业
复审认定，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
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（六）资产权属瑕疵的风险
公司在其自有坐落于汕头市金园工业区潮阳路 16 片区 08 号（粤（2020）汕
头市不动产权第 0017423 号）的土地上建设的仓库，存在三处未履行报批报建手
续的情形，合计面积约 4,839.74 平方米，主要用途为存放五金、包材、原材料等。
针对该情形，根据汕头市金平区城市管理和综合执法局出具的文件，公司上述仓
库可以继续保留使用。虽然公司不存在因违反城市管理等方面的法律、法规以及
规范性文件的规定而被处罚的情形，且实际控制人及控股股东已出具承担资产权
属瑕疵而受到损失的承诺，但是上述仓库仍存在未来被列入整改范围而拆除或处
罚的风险。
（七）发行失败的风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到发行时国
内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度
及股价未来趋势判断等因素的影响，可能存在因认购不足而导致发行失败的风
险。
（八）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目的实施风险
公司本次募集资金将用于“中成药生产扩建项目”、“研发中心建设项目”
以及“补充营运资金项目”，尽管本次募投项目系围绕公司主营业务，根据市场
需求以及公司目前发展现状和模式确定的，预计项目实施完成后将有效提高公司
产能，增强公司研发能力，巩固主要品种的市场竞争力，进而对公司的经营规模
及业绩水平产生有利的影响，但若因宏观经济形势、市场容量、用药习惯等的变
化等导致扩大后的产量无法及时消化，将对募投项目的经济效益以及公司的经营
业绩产生不利的影响。
2、新增资产折旧及摊销风险
本次募投项目建成后，公司固定资产规模将进一步扩大，每年增加折旧及摊
销额合计为 1,521.21 万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预
期收益不能实现，公司可能因固定资产折旧及无形资产摊销的增加而出现利润下
滑的风险。
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（九）新冠肺炎疫情导致的风险
2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情在全球陆续爆发。因新冠肺炎疫情影响，
公司新增口罩业务，2020 年口罩业务贡献 5,977.73 万元收入、2,658.55 万元毛利。
随着国内疫情的逐步稳定，口罩销售价格下降，2021 年 1-6 月口罩业务贡献 717.13
万元收入、103.78 万元毛利，公司口罩业务对收入及业绩的贡献出现大幅下滑。
同时，因新冠肺炎疫情影响部分终端的营业情况，使得公司部分产品销售数
量出现下滑。扣除口罩业务后，药品业务销售收入、销售毛利具体情况如下：
2020 年 2019 年
项目 较上年同期 变动 较上年同期 变动
金额 金额
变动 比例 变动 比例
销售（万元） 27,968.03 -3,651.65 -11.55% 31,619.68 2,572.52 8.86%
销售毛利（万元） 20,002.46 -2,899.36 -12.66% 22,901.82 2,833.78 14.12%
若公司药品业务在疫情后无法恢复，或者口罩业务利润下降出现业绩亏损、
设备闲置等导致公司面临存货跌价、资产减值等情况，将对公司的生产经营和经
营业绩造成不利影响，可能出现利润大幅下滑，甚至上市当年营业利润较上年下
降 50%以上。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次股票的发行总量为 40,000,000 股，占公司发行后总股本的比
发行股数
例为 25%；本次发行公司原股东不公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元/股
发行市盈率 【】倍
0.47 元/股（按 2020
2.95 元/股（按 2021 年经审计的扣除非
年 6 月 30 日经审计的 经常性损益前后孰
发行前每股净资产 属于母公司股东的权 发行前每股收益 低的归属于母公司
益除以本次发行前总 股东的净利润除以
股本计算） 本次发行前总股本
计算）
【】元/股（按 2021 【】元/股（按 2020
年 6 月 30 日经审计的 年经审计的扣除非
属于母公司股东的净 经常性损益前后孰
发行后每股净资产 资产与本次发行募集 发行后每股收益 低的归属于母公司
资金净额之和除以本 股东的净利润除以
次发行后总股本计 本次发行后总股本
算） 计算）
发行市净率 【】倍
采用向战略投资者定向配售、网下向投资者询价配售和网上向社
发行方式
会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式
战略投资者，符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象
和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法
发行对象
人、证券投资基金及符合法律法规规定的其它投资者(国家法律法
规禁止购买者除外)
拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板
承销方式 余额包销
保荐人、主承销商 民生证券股份有限公司
发行费用概算 4,939.95 万元（不含税）
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二、本次证券发行上市保荐代表人、项目协办人和项目组其他人
员情况
（一）本次证券发行项目的保荐代表人
1、保荐代表人姓名
保荐机构指定的保荐代表人为吴煜垠、杜峰。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
吴煜垠：保荐代表人，作为主要项目组成员参与天津同仁堂集团股份有限公
司 IPO、北京全时天地在线网络信息股份有限公司（002995）IPO 等项目，具有
丰富的投资银行业务经验。
杜峰：保荐代表人并取得律师资格证，曾负责或参与了新疆天山畜牧生物工
程股份有限公司（300313）IPO、江苏华信新材料股份有限公司（300717）IPO、
科迈化工股份有限公司 IPO；中储发展股份有限公司（600787）发行股份购买资
产和非公开发行股票、广州海鸥住宅工业股份有限公司（002084）非公开发行股
票；唐山冀东装备工程股份有限公司（000856）重大资产重组等项目。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：无
其他项目组成员：马成、丁力、陈雨、张勇
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
2、项目协办人保荐业务执业情况
无
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书签署日，民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响其公
正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
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股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职
调查，并已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定。
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理。
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异。
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范。
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（十）若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（十一）遵守中国证监会和深圳交易所规定的其他事项。
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第四节 本次证券发行的推荐意见
一、本次证券上市履行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第九次会议审议了有关发行上市的议案
2020 年 7 月 3 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，全体董事出席
会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等
上市相关议案。
（二）发行人 2020 年第五次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
2020 年 7 月 20 日，发行人召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等上市相关议案。
经核查，保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公
司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
二、发行人本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》规定的上市条件
发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称
《首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》（以下简称《上市规则》）。
（一）发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行申请符合《首发注册管理办法》第十条的规定
发行人系由广东万年青制药有限公司按经审计的净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司，万年青有限成立于 2002 年 9 月 12 日，持续经营时间从有限
责任公司成立之日起计算，已在 3 年以上。
2018 年 7 月 2 日，万年青有限召开股东会，同意公司以经审计的截至 2018
年 5 月 31 日的账面净资产为基准，折合为股份公司股本 12,000 万股，余额计入
资本公积金，整体变更设立广东万年青制药股份有限公司。2018 年 8 月 6 日，
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整体变更设立广东万年青制药股份有限公司取得了汕头市工商行政管理局核发
变更后的《营业执照》（9144050019272917XC 号）。公司依法设立且持续经营
时间三年以上，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责。发行人符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、本次发行申请符合《首发注册管理办法》第十一条的规定
公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则、相关会
计制度和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量。最近三年，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保
留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3、本次发行申请符合《首发注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，公司管理团队稳定，最近
2 年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大不利变化。公司近两年来实际
控制人一直为欧先涛、李映华夫妇，未发生变更。发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股权权属清晰，所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发
生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
4、本次发行申请符合《首发注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人主营业务为中成药的研发、生产和销售。公司的经营活动符合
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法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法
规和规章规定的资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见的情形。
发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
截至本上市保荐书出具日，发行人股本总额 12,000 万股，本次拟公开发行
人民币普通股不超过 4,000 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万股，且发行股
份数量占公司发行后总股本比例不低于 25%。
根据《审计报告》，2019 年度、2020 年度，公司归属于母公司所有者的净
利润分别为 6,663.31 万元、6,252.17 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润 6,704.22 万元、5,669.21 万元。以扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人选择的具体上市标准为“最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
综上，发行人符合《上市规则》规定的上市条件。发行人所选择的具体上市
标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
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第五节 持续督导工作安排
保荐机构对发行人持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整
会计年度，具体持续督导工作安排如下：
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相
1、督导发行人有效执行并完善防止 关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决
大股东、实际控制人、其他关联方 策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常
违规占用发行人资源的制度 性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
及履行信息披露义务的情况
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发
2、督导发行人有效执行并完善防止 行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制
董事、监事、高管人员利用职务之 度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管
便损害发行人利益的内控制度 人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、
完善高管人员的激励与约束体系
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联
3、督导发行人有效执行并完善保障 交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行
关联交易公允性和合规性的制度， 人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执
并对关联交易发表意见 行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立
的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信
务，审阅信息披露文件及向中国证
息披露的人员学习有关信息披露的规定
监会、证券交易所提交的其他文件
督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集
5、持续关注发行人募集资金的使 资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董
用、投资项目的实施等承诺事项 事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更
发表意见
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求
6、持续关注发行人为他方提供担保
规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担
等事项，并发表意见
保行为与保荐人进行事前沟通
规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工
履行持续督导职责的其他主要约定
作询问函，发行人应及时回函答复
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分
（三）发行人和其他中介机构配合
配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中
保荐机构履行保荐职责的相关约定
间机构畅通的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排 无
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第六节 保荐机构对本次股票上市的保荐结论
保荐机构认为：广东万年青制药股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》
《证券法》及《上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交
易所创业板上市的条件。民生证券股份有限公司同意推荐广东万年青制药股份有
限公司在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：_____________
保荐代表人：_____________ _____________
吴煜垠 杜 峰
内核负责人：_____________
袁志和
保荐业务负责人：_____________
杨卫东
法定代表人：_____________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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