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民生证券股份有限公司
关于广东万年青制药股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本文中的简称或释义与《广东万年青制药股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中一致。
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广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 5
一、民生证券内部的项目审核流程.................................................................... 5
二、立项审核过程说明........................................................................................ 7
三、项目执行过程说明........................................................................................ 8
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明...................................................... 11
五、问核程序的履行.......................................................................................... 12
六、内核委员会审核过程说明.......................................................................... 13
第二节 项目存在问题及解决情况 ........................................................................... 14
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明.............................................. 14
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.............................. 14
三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况.............................. 17
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段
及方式.................................................................................................................. 28
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况.......................................... 30
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》（2013）46 号要求进行的核查情况................................. 36
七、保荐机构关于发行人股利分配政策核查情况的说明.............................. 44
八、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明.................................. 44
九、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的说明.......................... 45
十、保荐机构关于《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》核查情况的说明.............................................................. 45
第三节 创业板发行上市审核要点的核查情况 ....................................................... 47
一、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存
在挂靠集体组织经营.......................................................................................... 47
二、发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵.............. 50
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三、设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资，是否依法履
行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序.............................................. 52
四、发行人设立以来的历次股权变动是否涉及国有资产、集体资产、外商投
资管理事项.......................................................................................................... 53
五、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议.......................... 58
六、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷.......... 59
七、发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动.......................... 59
八、发行人申报时是否存在私募基金股东...................................................... 59
九、发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形.......................................... 60
十、发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励.............................. 61
十一、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形.. 62
十二、环保情况.................................................................................................. 64
十三、行业情况和主要法律法规政策.............................................................. 67
十四、发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据.......................... 68
十五、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据.......................... 68
十六、主要客户及变化情况.............................................................................. 69
十七、主要供应商及变化情况.......................................................................... 73
十八、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产.......................................................................... 74
十九、发行人违法违规行为.............................................................................. 77
二十、发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用资金的情形.............................................................................. 81
二十一、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的
情况...................................................................................................................... 81
二十二、重要会计政策...................................................................................... 82
二十三、会计政策、会计估计变更或会计差错更正...................................... 83
二十四、报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形.. 87
二十五、收入...................................................................................................... 91
二十六、毛利率.................................................................................................. 97
二十七、报告期内发行人是否存在股份支付................................................ 102
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二十八、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形................................ 104
二十九、应收款项............................................................................................ 105
三十、报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品 107
三十一、固定资产、在建工程........................................................................ 108
三十二、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向................................ 108
三十三、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
............................................................................................................................ 109
三十四、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼
或仲裁事项........................................................................................................ 109
第四节 审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................................. 111
一、基本情况.................................................................................................... 111
二、核查程序.................................................................................................... 112
三、核查结论.................................................................................................... 112
附表 1：关于保荐项目重/要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） 114
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第一节 项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”
或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中
严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两
部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民
生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定
是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行
事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人
员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1
人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不
少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意
项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编
制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部
（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项
目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利
模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查
中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否
可行的初步判断。
2、业务管理及质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目
正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
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核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业
管及质控部。
3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回
复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行
审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、
成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员
同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4
名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）保荐项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民
生证券对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成
项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制
作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。
2、业务管理及质量控制部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称
“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发
行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对
于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须
对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出
具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调
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查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，
业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，
由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行
内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员
召开内核会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相
关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关
人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行
仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报
条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项
目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，
项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材
料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
广东万年青制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“万年青
制药”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“万年青制药 IPO 项
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目”或“本项目”）项目组自 2019 年 5 月开始进场进行现场尽职调查工作，经
过充分考察、调研，项目组确认万年青制药 IPO 项目符合首次公开发行股票并在
创业板上市的各项条件。2019 年 5 月 17 日，项目组向业务管理及质量控制部提
出项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由杨芳、田尚清、臧晨曦、胡忠春、陈云鹏共五
人组成。
（三）立项评估时间
本项目于 2019 年 5 月 17 日提出项目正式立项申请，并于 2019 年 5 月 29 日
召开项目评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
万年青制药 IPO 项目执行人员共计 6 人，其中保荐代表人为吴煜垠和杜峰，
项目组其他成员为马成、丁力、陈雨、张勇。
（二）进场工作时间
项目组本次申报前进场工作时间为 2019 年 5 月至 2021 年 11 月。
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行
了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
（1）资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收
集有关发行资料。
（2）工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，
制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进
行审核验证。
（3）与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行
了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存
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在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发
行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
（4）现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，
现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部
控制风险及对发行人本次发行的影响。
（5）中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调
查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会
计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意
见。
（6）与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，
就发行人工商、税务、环保、安全生产、质监、社保、土地、房产等问题征询政
府主管部门的意见。
针对广东万年青制药股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目的尽
职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶 段 主要工作内容
调查和了解发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况；了
解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关
资料。
发行人基本情况 调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份
的质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。
调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、
财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
调查中成药行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收
集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范
性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技
术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收
业务与技术
集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供
应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及
是否勤勉尽责。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
同业竞争与关联交易
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的
董事、监事、高级管理 说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操
人员及核心技术人员 守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况、及是否勤勉尽责等；查
调查 阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高
管的变化情况；并收集相关资料。
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阶 段 主要工作内容
查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环
内部控制
境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估
报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对
财务与会计
重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告
期内的纳税情况等进行重点核查。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金
募集资金运用 管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发
行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
公司及其控股子公司 调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提
的对外担保情况 供担保尚未解除的情况。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
公司或有风险 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于 2019 年 5 月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人
按照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的
要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规划。
2、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底
稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导
项目组完善资料和规范工作底稿制作。
3、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结
果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
4、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、董事会秘书、财
务总监、分管发行人各部门的主管人员进行多次座谈沟通，了解发行人采购、生
产、销售、研发、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、
行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探
讨，以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
5、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、
律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询
各中介机构的意见。
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6、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销
售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制
的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评
价。
7、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研
究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主
营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对
财务状况及经营成果影响进行测试分析。
8、申报文件制作。保荐代表人参与了本项目历次提交的全套申请文件的制
作、讨论和修订工作。
9、万年青制药项目原保荐代表人之一的徐卫力因个人原因离职，为保证发
行上市申请工作的有序进行，经民生证券和发行人同意，由原项目协办人吴煜垠
接替徐卫力担任万年青制药的保荐代表人。吴煜垠参与了万年青制药首次公开发
行股票并上市项目的尽职调查工作，并已对万年青制药首次公开发行股票并上市
项目的申请材料进行了全面核查，认可之前保荐代表人的工作，同意作为该项目
保荐代表人继续履行保荐责任。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目组成员自 2019 年 5 月开始进入发行人现场进行尽职调查，在各有分工
重点的基础上，程度不同地同时参与了各重要事项的尽职调查，并参与了本项目
全套申请文件的制作、讨论和修订工作。其中，项目组成员陈雨、张勇重点负责
财务相关事务的尽职调查。项目组成员马成重点负责法律相关事宜的尽职调查、
辅导及其他程序性事宜的安排与协调，丁力重点负责业务与技术、募集资金投资
项目相关事宜的尽职调查、提供技术支持及执行其他具体事务。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构业务管理及质量控制部委派专人对本项目进行了核查。核查人员包
括弋超、李放、丁桂生、徐德彬、朱展鹏、邓颖君、袁莉敏。
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（二）内部核查部门现场核查情况
受 2020 年新冠疫情影响，业务管理及质量控制部于 2020 年 3 月 17 日至 3
月 21 日组织弋超、丁桂生、徐德彬、朱展鹏、邓颖君、袁莉敏对万年青制药首
次公开发行股票并上市项目执行特殊核查程序。业务管理及质量控制部于 2020
年 5 月 25 日至 5 月 29 日组织弋超、李放对本项目进行了补充现场核查程序。
核查人员主要通过查阅相关文件以及与项目组成员沟通等方式，了解发行人
的基本情况、同业竞争和关联交易情况、组织机构和内部控制情况，以及发行人
的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、前次
募集资金使用情况、本次募集资金投资项目、财务状况、重要会计政策等情况。
五、问核程序的履行
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，采取走访、访谈、查
阅、函证、实地盘点、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、
进行互联网搜索、查询企业征信系统等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽
职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的
独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
[2013]346 号），民生证券对广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责
人、项目保荐代表人参加了问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式，并承诺已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及其近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
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政处罚。
六、内核委员会审核过程说明
（一）内核委员会构成
出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共七人，成员包括：王国仁、
胡涛、钟德颂、常明君、乐超军、叶宝元、郝同民。
（二）内核委员会会议时间
民生证券内核委员会于 2020 年 5 月 28 日召开本项目内核会议。
（三）内核委员会表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核委员会以七票同意审议通过了发行人本次发
行申报材料。
（四）内核委员会成员意见
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“广东万年青制药
股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券发行申请文
件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和
政策障碍，同意保荐该公司首次公开发行股票并在创业板上市”。
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
（一）立项审核委员会审核意见
我公司立项审核委员会于 2019 年 5 月 29 日对本项目进行了审议，立项审核
委员会经审核，同意广东万年青制药股份有限公司创业板 IPO 项目予以立项，但
请项目组关注以下问题：
1、国资部门对发行人历史上公司改制过程的确认文件的进展情况，关注其
对项目的影响情况。
2、发行人销售费用中市场及学术推广费性质和具体构成。
3、报告期关联资金占用相关的业务背景，是否得到真实完整的清偿，发行
人是否制定了有效的内控措施避免后续资金占用情形发生。
（二）立项审核委员会审核结论
我公司立项审核委员会对广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
（一）国有股权转让存在瑕疵及补正措施
2007 年 8 月，因万年青集团实施整体改制，万年青集团将所持万年青有限
股权以评估值作价全部转让予侨银医药，国有股权转让存在程序瑕疵，具体情况
如下：
1、2007 年万年青集团以协议转让方式将所持万年青有限 6.655579%股权转
让给侨银医药，未在依法设立的产权交易机构中公开转让，不符合当时适用的《企
业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定。
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2019 年 11 月 14 日，汕头市人民政府出具书面文件，对发行人改制及国有
产权转让过程中的瑕疵予以确认及认可。因改制及产权转让行为未造成国有资产
流失，汕头市人民政府认为发行人改制及国有产权转让情况有效，对发行人的历
史沿革没有异议。汕头市人民政府已经申请广东省人民政府对发行人改制和国有
产权变动的合规性和有效性予以确认，目前尚在办理中。
2、上述股权转让的清产核资、审计业务与资产评估业务均委托同一家单位，
不符合当时适用的《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。
2020 年 3 月 17 日，万年青集团重新委托汕头市立恒不动产房地产资产评估
有限公司出具了《资产评估报告书》（立恒评报字〔2020〕第 004 号），对万年
青集团改制整体资产进行追溯评估，万年青集团转让万年青有限 6.655579%股权
的价格未低于此次追溯评估的股权评估价值。汕头市国资委于 2020 年 3 月 26 日
出具《对市资产管理集团公司为完善改制事宜涉及的原汕头万年青制药（集团）
公司股东全部权益价值资产评估结果的复函》（编号：20200214），对上述资产
评估项目予以核准。
（二）2017 年存在向关联方拆出资金的情形
2017 年，因汕头市华银房地产开发有限公司、汕头市华银集团有限公司、
广东侨银房地产开发有限公司等关联方经营业务需要，发行人与关联方存在资金
拆借，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 2017 年
关联方名称 12 月 31 本期拆出 本期归回 12 月 31
日余额 日余额
汕头市华银房地产开发有限公司 5,260.05 3,100.06 8,360.11 -
汕头市华银集团有限公司 14,109.71 21,125.41 35,235.12 -
广东金欧健康科技有限公司 6,458.65 - 6,458.65 -
广东侨银房地产开发有限公司 426.71 - 426.71 -
广东华银金控集团有限公司 7.00 - 7.00 -
广州华银基金管理股份有限公司 1.10 0.0005 1.10 -
汕头市奥讯有限公司 421.30 108.00 529.30 -
广州华顿股权投资基金管理有限公司 17.19 - 17.19 -
欧先涛 - 109.77 109.77 -
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2016 年 2017 年
关联方名称 12 月 31 本期拆出 本期归回 12 月 31
日余额 日余额
广州融康科技有限公司 6.21 1,104.99 1,111.20 -
饶平鹏盛药业有限公司 0.46 12,305.00 12,305.46 -
饶平源林药业有限公司 - 3,150.00 3,150.00 -
合计 26,708.37 41,003.23 67,711.60 -
截至 2017 年 12 月 31 日，上述资金拆借均已结清，公司已按照银行同期贷
款利息收取资金占用费 921.44 万元，后续未再发生资金拆借的行为。
公司组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等集中培训，深入学习《贷
款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规的相关规定。公司全面健全
相关内控制度，按照《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规要
求，完善相关资金管理制度，以进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的
内部控制力度与规范运作程度。报告期内，公司制定了《公司章程》《控股股东、
实际控制人行为规范》《董事、监事及高级管理人员自律守则》《关联交易管理
制度》等制度，完善了关联交易决策权限和程序，严格按制度规范操作。
2020 年 7 月 3 日，公司召开第一届董事会第九次会议，公司独立董事就报
告期内的关联交易发表如下独立意见：“经查阅关联交易相关资料，我们认为，
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，交
易价格以市场价格为基础并经双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违
反公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的行为，因此我们
同意将该议案提交公司股东大会审议。”
公司 2020 年第五次临时股东大会已对发行人报告期内的关联交易进行了审
议和确认。公司与关联方就资金拆借事项不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害公
司及其股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。
（三）发行人尚有面积约 4,839.74 平方米的仓库尚未取得产权证书。
报告期末，发行人在其自有坐落于金园工业区潮阳路 16 片区 08 号（汕国用
（2007）第 91300041 号）的土地上建设的仓库中，存在三处未履行报批报建手
续的情形，合计面积约 4,839.74 平方米，主要用途为存放五金、包材、原材料等。
报告期内，未办妥产权证书的固定资产账面价值如下：
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单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 号仓库 - - -
2 号仓库 107,363.38 107,363.38 787,331.48
3 号仓库 75,503.19 75,503.19 167,070.89
合计 121,821.44 182,866.57 954,402.37
占房屋建筑物账面价值
0.34% 0.51% 2.58%
比例
公司于 2019 年 7 月 18 日和 2020 年 1 月 7 日分别取得汕头市金平区城市管
理和综合执法局出具的文件，公司报告期内不存在因违反城市管理等方面的法
律、法规以及规范性文件的规定而被处罚的情形。
公司于 2020 年 2 月 12 日取得汕头市自然资源局出具的文件，公司报告期内
不存在因违反自然资源管理方面的法律、法规以及规范性文件的规定而被处罚的
情形。
公司于 2020 年 5 月 21 日取得汕头市金平区城市管理和综合执法局出具的文
件，公司上述仓库可以保留使用。
公司控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“若发行人未取得产权证书的
仓库发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响发行人正常经营的情形，导
致发行人无法继续正常使用该等仓库的，控股股东金欧健康将承担发行人因此所
遭受的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业或因被处罚所造成的
一切直接和间接损失。实际控制人对此承担连带责任。”
三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
（一）关于实际控制人认定。实际控制人之子欧泽庆持有发行人 2.55%股份，
并于 2019 年 6 月起不再担任公司董事职务。请说明欧泽庆在任职公司董事期间
在公司经营决策中的作用，未将欧泽庆认定为共同实际控制人的原因，是否存
在规避实控人认定的情形。
回复：
1、说明欧泽庆在任职公司董事期间在公司经营决策中的作用
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欧泽庆在担任公司董事期间仅履行董事职责，未在发行人生产、销售、研发、
行政等岗位担任领导职务，对公司的生产经营决策无重大影响。
2、未将欧泽庆认定为共同实际控制人的原因，是否存在规避实控人认定的
情形
截至目前，欧泽庆未担任公司高级管理人员、董事等重要职位，不负责公司
具体生产经营和发展，不能对发行人董事会产生重大影响，不能对发行人董事和
高级管理人员的任免具有重大影响。同时，欧泽庆未直接持有公司股份，仅通过
银康咨询间接持有公司股份且未超过 5%。故不认定其为实际控制人。
（二）关于存货。请说明：（1）报告期内存货余额稳定，原材料、在产品
和库存商品均保持稳定，请结合发行人报告期内收入持续增加，说明库存商品
与收入的匹配关系；（2）报告期内是否存在变更产品有效期的情形及原因，是
否合法合规；发行人是否存在近效期的管理制度等，对于近效期药物的处理情
况。
回复：
1、报告期内存货余额稳定，原材料、在产品和库存商品均保持稳定，请结
合发行人报告期内收入持续增加，说明库存商品与收入的匹配关系
报告期各期末，公司原材料、在产品、库存商品的账面价值和营业收入具体
情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 31 日
金额 增幅 金额 增幅 金额
原材料 2,328.67 10.88% 2,100.17 -7.70% 2,275.42
在产品 1,410.62 -4.41% 1,475.74 -30.28% 2,116.63
库存商品 2,242.17 2.75% 2,182.22 0.29% 2,175.93
合计 5,981.47 3.88% 5,758.13 -12.33% 6,567.98
营业收入 31,658.50 8.98% 29,049.48 51.62% 19,158.89
报告期各期末，公司营业收入快速增长，主要系受两票制影响公司提高了部
分产品销售价格和公司根据市场情况及时调整销售策略和产品结构导致。公司加
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强库存管理，报告期各期末存货余额比较稳定，报告期内公司存货周转率分别为
1.34 次、1.44 次和 1.47 次，公司存货周转率比较稳定。
综上，公司库存商品增加幅度与主营业务收入增长幅度相匹配。
2、报告期内是否存在变更产品有效期的情形及原因，是否合法合规；发行
人是否存在近效期的管理制度等，对于近效期药物的处理情况
经核查，发行人不存在报告期内变更产品有效期的情形。报告期各期末，公
司产成品库龄情况如下：
单位：万元
产成品 库龄
日期
结存金额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
2017 年 12 月 31 日 2,184.22 2,182.02 2.20 - -
2018 年 12 月 31 日 2,203.26 2,197.40 5.86 - -
2019 年 12 月 31 日 2,258.99 2,184.02 74.96 - -
报告期各期末，公司 1 年以内库龄的产成品金额占比分别为 99.90%、99.73%
和 96.68%，不存在大额临期或超期产成品的情况。
2019 年末，公司存在部分库龄 1-2 年的产成品，具体明细如下：
单位：万元
存货名称 存货规格 金额
穿心莲内酯片 24 片×200 盒 13.08
银菊清解片 24 片×300 盒 9.42
珍杉理胃片 32 片×200 小盒 7.94
胆石通胶囊 60 粒×180 小盒 5.89
扑感片 16 片×300 盒 5.82
参芪降糖片 48 片×200 盒 5.80
息咳糖浆 100ml×60 瓶 4.25
天王补心液 100ml×60 瓶 3.63
复方石淋通片 100 片×200 瓶 3.23
复方救必应胶囊 12 粒×200 小盒 3.19
脑力宝丸 60 丸×3 瓶×40 小盒 3.10
金菊五花茶颗粒 10g×12 袋×60 包 2.30
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存货名称 存货规格 金额
羚羊感冒胶囊 0.42g×12 粒×2 板×300 盒 2.11
莲胆消炎片 24 片×300 盒 1.50
半夏糖浆 100ml×60 瓶 1.38
香砂六君片 48 片×200 瓶 0.90
川贝止咳糖浆 100ml×60 瓶 0.71
山楂麦曲颗粒 15g×10 小袋×100 盒 0.65
穿心莲片 100 片×200 瓶 0.06
合计 74.96
经核查，上述产品均处于保质期内，不存在超期销售的情况。同时，日常经
营中公司会定期对药品有效期进行检查，若临近药品销售期，公司会报废，不会
对外销售。
综上，发行人不存在报告期内变更产品有效期的情形。
（三）关于主营业务收入。公司主营业务收入分别为 19,156.39 万元、
29,047.15 万元和 31,619.68 万元，占营业收入的比重在 99%以上，销售产品主要
为消炎利胆片、胆石通胶囊、参芪降糖片、苦木注射液、妇炎平胶囊、归脾液、
固精补肾丸和健儿清解液等。请说明：（1）降糖类药物、妇科类药物 2018 年较
2017 年收入分别增加 161.70%、109.02%，补益类、清热解毒类药物 2019 年较
2018 年收入分别增加 43.96%、34.91%；上述变动的原因，是否与两票制相关，
还是由于市场开拓原因，如是市场开拓，请说明开拓情况；（2）报告期各产品
销售单价持续上升，尤其是 2019 年度较 2018 年度销售单价继续上升的原因及合
理性。
回复
1、降糖类药物、妇科类药物 2018 年较 2017 年收入分别增加 161.70%、
109.02%，补益类、清热解毒类药物 2019 年较 2018 年收入分别增加 43.96%、
34.91%；上述变动的原因，是与两票制相关，还是由于市场开拓原因，如是市
场开拓，请说明开拓情况
（1）降糖类药物和妇炎类药物
公司降糖类药物、妇科类药物 2018 年较 2017 年收入分别增加 161.70%、
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109.02%，主要系降糖类和妇科类产品销售价格和销售数量上升导致。
降糖类产品为参芪降糖片，2018 年销售收入上升主要系两票制和销售数量
上升导致。参芪降糖片为处方药，公司采用专业化推广模式销售，2018 年全国
全面实施两票制后，参芪降糖片销售价格上升。同时，公司积极开拓市场，2018
年参芪降糖片直接客户数量为 290 多家，较 2017 年增长 100 家左右，参芪降糖
片在北京、广东、宁夏、浙江、上海地区销售数量上升较快。
妇科类产品主要为妇炎平胶囊，2018 年销售收入上升主要系两票制和销售
数量上升导致。妇炎平胶囊为处方药，公司采用专业化推广模式销售，2018 年
全国全面实施两票制后，妇炎平胶囊销售价格上升。同时，公司积极开拓市场，
2018 年妇炎平胶囊直接客户数量为 200 家左右，较 2017 年增长 60 家左右，妇
炎平胶囊在北京、广东地区销售数量上升较快。
（2）滋补类药物和清热解毒类药物
公司补益类、清热解毒类药物 2019 年较 2018 年收入分别增加 43.96%、
34.91%，主要系滋补类和清热消炎类产品销售价格和销售数量上升导致。
①滋补类产品
滋补类产品主要为归脾液和固精补肾丸。归脾液 2019 年销售收入上升主要
系销售价格和销售数量上升。归脾液销售价格上升主要系归脾液全国仅两家企业
生产，公司产品竞争力较强，归脾液是公司重点发展的滋补类产品且为双跨产品，
既可以在医院以处方产品销售，也可以在药店等终端以 OTC 产品销售，公司积
极加大对归脾液的疗效推广宣传力度。随着产品市场认可度的不断提升，公司议
价能力逐渐上升，产品销售价格稳步提升。同时，公司积极开拓市场，2019 年
归脾液销售数量上升主要系北京地区销售数量上升较快。
固精补肾丸 2019 年销售收入上升主要系销售价格和销售数量上升。2019 年
公司组建了自营队伍对固精补肾丸进行推广宣传，公司承担了产品推广职能故提
高了产品售价。公司通过配置区域经理负责开展产品知识培训等推广宣传工作，
同时，公司调整固精补肾丸的外包装形象、加强文案宣传等方式加大消费者对固
精补肾丸的认知度，2019 年固精补肾丸销售收入显著增加。2019 年固精补肾丸
销售数量上升主要系广东、浙江、河南、辽宁地区销售数量上升。
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②清热解毒类产品
清热解毒类产品为苦木注射液，2019 年销售收入上升主要系销售价格和销
售数量上升。公司苦木注射液为全国首创产品，曾为国家中药二级保护品种，产
品进入市场时间较早，在抗菌治疗方面具有良好的效果。
公司苦木注射液主要用于感冒、上呼吸道感染、急性扁桃体炎、肠炎、细菌
性痢疾等。早期出现上述症状主要采用抗生素类药物治疗，药物用量较大易产生
抗生素耐药性，随着国家“限抗令”的强化实施，中成药凭借良好的疗效和安全
性越来越多地被用于抗菌治疗。
同时，报告期内公司调整苦木注射液的销售策略，由省级地区推广转变为地
级市推广，实现了渠道下沉，使得产品覆盖到更多的诊所等客户资源，诊疗终端
对产品的了解程度不断加深，从而实现了苦木注射液销量增长。
2、报告期各产品销售单价持续上升，尤其是 2019 年度较 2018 年度销售单
价继续上升的原因及合理性
报告期内，公司主要产品为消炎利胆片、胆石通胶囊、参芪降糖片、苦木注
射液、妇炎平胶囊、归脾液、固精补肾丸和健儿清解液。
（1）消炎利胆片
报告期内，公司消炎利胆片销售均价分别为 6.06 元/瓶（盒）、7.00 元/瓶（盒）
和 7.24 元/瓶（盒），销售均价逐年上升主要系消炎利胆片 100 片规格产品销售
价格提高导致，其销售均价分别为 6.09 元/瓶、6.89 元/瓶、7.16 元/瓶。
消炎利胆片 100 片规格产品销售价格上升主要系薄膜衣规格产品销售价格
上升导致。其中，消炎利胆片 100 片薄膜衣大片规格产品价格上升幅度较高，系
受两票制影响，公司需负责对产品进行宣传推广，公司提高了销售单价。同时，
因消炎利胆片薄膜衣规格产品生产成本比糖衣规格产品略高，公司逐步提高了薄
膜衣规格产品销售价格。
（2）胆石通胶囊
报告期内，公司胆石通胶囊销售均价分别为 12.55 元/盒、14.76 元/盒和 15.11
元/盒，销售均价逐年上升，主要系公司提高了胆石通胶囊 48 粒规格产品的销售
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价格，报告期内 48 粒规格产品销售均价分别为 12.89 元/盒、14.40 元/盒和 14.93
元/盒。
公司胆石通胶囊为全国首创、独家和国家医保甲类产品，曾为国家中药二级
保护品种，进入市场时间较早，针对直径较小的胆囊结石，排石疗效显著，在市
场中拥有良好的口碑，具有一定的市场竞争力，报告期内公司根据各地市场情况
逐步提高产品售价。
（3）参芪降糖片
报告期内，公司参芪降糖片销售均价分别为 14.38 元/瓶（盒）、24.35 元/
瓶（盒）和 25.48 元/瓶（盒）。
公司参芪降糖片销售均价 2018 年较 2017 年上升，主要系 2018 年公司参芪
降糖片主要采用专业化推广模式，公司需负责对参芪降糖片进行推广宣传，导致
销售费用上升，公司提高了销售均价。
公司参芪降糖片销售均价 2019 年较 2018 年上升，主要系增值税税率下降导
致。2019 年 4 月公司增值税税率从 16%调整为 13%，公司 2019 年按 2018 年含
税价格向主要客户销售参芪降糖片，导致产品的不含税销售价格上升。
（4）苦木注射液
报告期内，公司苦木注射液销售均价分别为 18.42 元/盒、20.85 元/盒和 24.87
元/盒。苦木注射液在抗菌领域具有良好的临床疗效，全国仅有两家药企生产，
竞争程度相对较少，公司产品销售均价根据市场情况小幅上涨。
公司苦木注射液主要用于感冒、上呼吸道感染、急性扁桃体炎、肠炎、细菌
性痢疾等。早期出现上述症状主要采用抗生素类药物治疗，药物用量较大易产生
抗生素耐药性，随着国家“限抗令”的强化实施，中成药凭借良好的疗效和安全
性越来越多地被用于抗菌治疗。
（5）妇炎平胶囊
报告期内，公司妇炎平胶囊销售均价分别为 21.95 元/盒、35.86 元/盒和 41.00
元/盒。
公司妇炎平胶囊销售均价 2018 年较 2017 年上升，主要系 2018 年公司妇炎
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广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
平胶囊采用专业化推广模式，公司需负责对妇炎平胶囊进行推广宣传，导致销售
费用上升，公司提高了销售单价。
公司妇炎平胶囊销售均价 2019 年较 2018 年上升，主要系产品结构变化和增
值税税率下降导致。产品结构方面，妇炎平胶囊售价较高的 36 粒规格产品销售
价格上升，同时其占妇炎平胶囊销售数量比例上升，2018 年、2019 年销售均价
分别为 43.06 元/盒、46.86 元/盒，占妇炎平胶囊销售数量比例分别为 77.24%、
84.41%。增值税方面，2019 年 4 月公司增值税税率从 16%调整为 13%。公司 2019
年按 2018 年含税价格向主要客户销售妇炎平胶囊，导致产品的不含税销售价格
上升。
（6）归脾液
报告期内，公司归脾液销售均价分别为 8.37 元/盒、19.33 元/盒和 31.37 元/
盒，销售均价逐年上升，主要系销售模式变化和销售区域结构变化。销售模式方
面，2018 年和 2019 年归脾液主要采用专业化推广模式，该模式下公司需负责对
归脾液进行推广宣传，导致销售费用上升，公司提高了销售单价。销售区域结构
方面，公司归脾液在北京地区中标，北京地区销售价格相对较高同时北京地区销
售数量占整体销售数量比例上升，报告期内北京地区销售均价分别为 28.89 元/
盒、50.99 元/盒、52.29 元/盒，北京地区销售数量占归脾液销售数量比例分别为
2.52%、24.57%、49.73%。
（7）固精补肾丸
报告期内，固精补肾丸销售单价分别为 5.17 元/瓶、7.14 元/瓶和 42.60 元/
瓶，公司固精补肾丸销售数量和销售价格波动变化主要系固精补肾丸销售模式调
整所致。
固精补肾丸作为公司独家产品，曾采用传统经销模式销售，2017 年公司为
开拓早期市场份额，以较低价格对外销售，2017 年固精补肾丸销售数量较大但
整体销售收入较小。
2018 年，公司尝试提高固精补肾丸销售单价但产品销量呈现下滑。针对销
量下滑情况，2019 年公司调整销售模式，转变为自建销售团队推广，通过配置
区域经理负责开展产品知识培训等推广宣传工作，公司需承担产品推广宣传费，
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广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
因此公司提高了销售价格。同时，公司调整固精补肾丸的外包装形象、加强文案
宣传等方式加大消费者对固精补肾丸的认知度，2019 年固精补肾丸销售收入显
著增加。
（8）健儿清解液
报告期内，公司健儿清解液销售均价分别为 7.33 元/盒（瓶）、8.59 元/盒（瓶）
和 10.02 元/盒（瓶）。健儿清解液销售价格小幅增长，主要系健儿清解液为儿科
类用药产品，目前儿科类药品相对稀缺，市场需求较大。健儿清解液主要在广东
地区销售，在广东地区市场认知度较高，公司根据市场情况逐步提高广东地区产
品售价。
（四）关于专利、独家品种。中成药企业新药研制后，可以申请药物配方
专利、申请中药保护品种、及制药工艺专利等情况对产品的专利和技术进行保
护。且依据招股书中披露，公司拥有多个独家品种。请项目组说明：（1）发行
人产品种类繁多，结合上述的专利技术保护类型，发行人目前对产品的保护情
况，请列表说明保护名称、产品名称、时间年限等情况；（2）“独家品种”在
医药行业相关定义，发行人拥有独家品种的具体产品、报告期内销售情况。独
家品种的申请流程及难度，公司对独家品种的持有期多久，如果未来放开独家
品种的保护，公司将如何应对大批竞争者的涌入。
回复：
1、发行人产品种类繁多，结合上述的专利技术保护类型，发行人目前对产
品的保护情况，请列表说明保护名称、产品名称、时间年限等情况
公司专利保护情况如下：
序号 专利名称 类型 申请日 保护内容 保护期限
治疗胆石症、胆囊炎和胆道炎的
1 发明专利 2008.12.24 胆石通胶囊制备 20 年
药物及其制备方法
参芪降糖制剂 HPLC 标准指纹图 参芪降糖制剂检
2 发明专利 2013.12.27 20 年
谱及其构建方法 测方法
健儿清解液检测
3 一种健儿清解液的检测方法 发明专利 2018.05.31 20 年
方法
4 一种泡罩包装药片分离机 实用新型专利 2014.05.08 生产机器设备 10 年
5 一种食用蜡快速磨粉机 实用新型专利 2014.05.08 生产机器设备 10 年
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序号 专利名称 类型 申请日 保护内容 保护期限
一种泡罩药片包装机的自动落
6 实用新型专利 2014.05.08 生产机器设备 10 年
料装置
一种药品包装盒贴标机的自动
7 实用新型专利 2014.05.08 生产机器设备 10 年
脱盒装置
一种真空连续干燥机的收料装
8 实用新型专利 2014.05.08 生产机器设备 10 年
置
一种真空带式干燥机的布料装
9 实用新型专利 2014.05.08 生产机器设备 10 年
置
10 药品包装盒（健儿清解液） 外观设计专利 2017.09.07 药品包装盒 10 年
11 药品包装盒（参芪降糖片） 外观设计专利 2017.09.07 药品包装盒 10 年
12 药品包装盒（消炎利胆片） 外观设计专利 2017.09.07 药品包装盒 10 年
13 药品包装盒（妇炎平胶囊） 外观设计专利 2017.09.07 药品包装盒 10 年
14 药品包装盒（胆石通胶囊） 外观设计专利 2017.09.07 药品包装盒 10 年
15 药品包装盒（扑感片） 外观设计专利 2017.09.07 药品包装盒 10 年
16 药品包装盒（归脾液） 外观设计专利 2017.09.07 药品包装盒 10 年
17 药品包装盒（珠贝定喘丸） 外观设计专利 2017.09.07 药品包装盒 10 年
18 药品包装盒（补血当归精） 外观设计专利 2017.09.07 药品包装盒 10 年
19 药品包装盒（八珍液） 外观设计专利 2017.09.07 药品包装盒 10 年
20 药品包装瓶（固精补肾丸） 外观设计专利 2018.11.05 药品包装盒 10 年
21 药品包装瓶（固精补肾丸） 外观设计专利 2018.11.05 药品包装盒 10 年
2、“独家品种”在医药行业相关定义，发行人拥有独家品种的具体产品、
报告期内销售情况。独家品种的申请流程及难度，公司对独家品种的持有期多
久，如果未来放开独家品种的保护，公司将如何应对大批竞争者的涌入
独家品种系全国仅一家企业生产的品种，因独家品种没有同品种不同厂家的
竞争产品，在药品招投标、药品价格维护方面具备一定优势。独家品种保护方式
主要有专利保护、新药监测期保护及中药保护品种保护等方式。公司目前独家产
品情况如下：
药品名称 批件号 类型
参芪降糖片 2020R000443 独家剂型
胆石通胶囊 2020R000075 独家
妇炎平胶囊 2020R000578 独家剂型
妇炎平散 2015R003191 独家剂型
复方藿香片 2015R006421 独家
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药品名称 批件号 类型
固精补肾丸 2020R000532 独家
金钱胆通口服液 2015R004514 独家剂型
筋痛消酊 2015R003204 独家
筋痛消酊 2015R003206 独家
扑感片 2015R003110 独家
四藤片 2015R003382 独家
仙方活命片 2015R006418 独家
香连素片 2020R000536 独家
珍杉理胃片 2015R003190 独家
珠贝定喘丸 2020R000579 独家
公司所在中成药行业，虽然独家品种市场直接竞争较小，但品牌知名度、营
销团队实力等因素亦起到重要作用，公司核心产品市场认可程度高，市场竞争力
较强，销售团队经验丰富。因此，同类竞争者加入不会对公司业绩产生重大不利
影响。
（五）关于期间费用。（1）2019 年管理费用中存在股权激励费用 509.59
万元，请说明并在招股书中补充披露相关股份支付的具体情况；（2）2019 年度
管理费用中药品批号再注册咨询费用 310.43 万元的具体情形。
回复：
1、2019 年管理费用中存在股权激励费用 509.59 万元，请说明并在招股书中
补充披露相关股份支付的具体情况
“股份支付”的具体情况已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十二、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“2、管理费
用”中进行披露。
2、2019 年度管理费用中药品批号再注册咨询费用 310.43 万元的具体情形
2019 年管理费用中咨询费用共计 310.43 万元，其构成为两部分：
（1）药品再注册费用共计 182.77 万元，交易对手方为广东省药品监督管理
局，涉及公司全部 102 个药品批准文号。
（2）环评费用共计 127.66 万元，其构成如下：
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① 中成药生产改扩建及研发中心项目、备用燃气锅炉技改项目的环保咨询
服务费 86 万，交易对手方为广州市博绿环保科技有限公司。
② 其他环评费用 41.66 万元，主要是发行人报批环境影响评价文件，发生
的环境监测服务、环保设备安装服务等费用，涉及的对手方有苏州金诚净化有限
公司、汕头市宜帆装饰设计工程有限公司、广东万田检测股份有限公司和汕头市
禹治水处理设备有限公司。
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查
过程、手段及方式
（一）问核中发现的问题
1、结合传统经销模式和专业化推广模式说明收入确认时点选择是否准确
报告期内，公司采用传统经销模式与专业化推广模式相结合的销售模式，两
种销售模式下，公司均以产品经购货方签收或确认后作为收入确认时点。
货物经购货方验收或确认后，货物所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制，相关货物收入的金额能够可靠地计量，相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入。
综上所述，公司以购货方签收或确认时点作为收入确认时点符合会计准则要
求。
2、“两票制”对发行人经营业绩可能产生的影响
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构
开一次发票。根据国务院发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”
的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4 号），提出公立医疗机构药品采
购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”，争取
到 2018 年在全国推开。在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的地区，集
中采购机构编制采购文件时，要将执行“两票制”作为必备条件。在公立医疗机
构药品采购中推行“两票制”，主要是针对当前药品购销过程中存在的环节较多
和多级代理等突出问题而采取的一项改革措施，目的是压缩药品流通环节，使中
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间加价透明化，进一步推动降低药品虚高价格，减轻群众用药负担。
2017 年前，公司采用传统经销模式。随着“两票制”在 2017 年下半年全国
陆续实施，公司新增了专业化推广模式，通过与兼具医药专业背景、医药营销经
验的专业推广服务公司合作，或者自建营销团队，以形式多样的推广形式，包括
会议会展、医生拜访、客户维护、信息搜集、市场调研等各项活动宣传推广公司
产品，不同销售模式对公司的影响情况如下：
项目 传统经销模式 专业化推广模式
通过学术推广服务商或自有销售团队，
多层分销，经销商利用自身物流网
销售模式 组织召开产品相关会议、医生拜访、客
络优势，进行产品逐级覆盖，
户维护、信息搜集、市场调研等活动
推广职能承 经销商负责区域渠道开拓、学术推 公司委托专业推广服务公司或自建团
担主体 广等活动 队进行区域渠道开拓、学术推广等活动
资金流向 一般采用预收款模式 一般采用先货后款模式
定价政策 较低 较高，接近终端市场价格
毛利率 较低 较高
较高，需支付渠道开拓、市场推广宣传
销售费用 较低
等相关费用
净利润 总规模基本一致
在“两票制”实施前，公司为传统经销模式，产品销售价格较低，毛利率较
低、销售费用较低。在“两票制”实施后，公司部分产品采用专业化推广模式，
该部分产品销售收入和销售价格上升，产品毛利率上升，公司整体销售费用上升。
“两票制”对公司净利润率影响较小。
（二）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组对推广费的真实性核查：
1、查询国家企业信用信息公示系统获取主要推广公司工商登记信息，各主
要推广公司为合法设立的、经营范围中包含营销策划、市场推广、医药咨询或市
场信息咨询与调查等相关服务的公司。
2、查阅公司与主要推广公司签署的推广咨询服务合同，公司与各主要推广
公司签订了推广咨询服务合同，就服务期限、推广区域、服务内容、费用结算及
支付方式进行了约定。
3、查阅主要推广公司的推广工作成果以及根据服务内容相应开具的发票，
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各主要推广公司在结算前均向公司提供了推广工作成果，如会议总结、调研报告、
拜访记录等，开具发票内容与其业务活动相符，开具发票真实有效。
4、查阅公司向主要推广公司的付款记录，公司向主要推广公司的支付方式
均为银行转账，付款单位与发票单位一致。
5、对主要推广公司进行实地走访及函证，公司与该等推广商合作模式、合
作内容、考核方式、费用结算及支付方式等与约定内容一致，主要推广商对公司
报告期内推广费金额均进行了确认。
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况
（一）关于市场及学术推广费。报告期市场及学术推广费金额及销售占比
增加，推广费是否均为真实的市场宣传推广活动，是否存在商业贿赂的情形。
1、推广费是否均为真实的市场宣传推广活动
发行人市场及学术推广费包含会议费、市场调研及宣传费等，具体情况如下：
（1）学术会议费方面
推广商负责召开的各种学术会议。会议可根据规模分为小型学术会（科室会
等形式，20 人以内）、中型学术会（区域、患者调研会、产品或学术沙龙会，
150 人以内）和大型学术会（省级学术会议）。
（2）市场调研费及宣传费方面
推广商所提供的服务主要为相关公司提供的区域市场或产品的分析报告、竞
品调研、临床拜访、医生用药习惯及临床反馈调研、市场活动宣传等。
发行人的推广会议主要通过专业服务机构开展。发行人提出推广活动需求，
与专业推广服务公司签订合同，约定会议日程、会议时间、会议地点以及参会人
员范围等。在推广会议结束后，专业服务机构按照要求提供：会议通知、会议签
到表、会议活动总结、参会人信息表、会议照片等资料，发行人对资料内容进行
审核确认无误后，据此结算并按合同约定付款、取得相应发票。
项目组通过多种方式对推广费进行核查，包括：实地走访推广服务商，抽查
凭证并检查相关附件（检查会议申请表、签到表、会议照片、总结、市场调研报
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告、流向维护信息等），发行人市场宣传推广活动真实。
2、是否存在商业贿赂的情形
发行人与主要销售人员、推广商均签订了反商业贿赂承诺。同时，项目组经
查询中国裁判文书网，未发现公司有商业贿赂的情形。项目组通过发行人及其控
股股东、实际控制人出具的书面文件确认，发行人及其控股股东、实际控制人在
报告期内均不存在商业贿赂的情形。
根据中国裁判文书网公示的《蔡明受贿、巨额财产来源不明一审刑事判决书》
（（2017）粤 01 刑初 382 号），发行人前员工魏某某于 2013 年 1 月至 2015 年
9 月存在向原广东省食品药品监督管理局药品安全生产监管处处长蔡明贿送现金
的情形，涉及金额 6 万元。经访谈魏某某、发行人实际控制人欧先涛，并根据发
行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，上述行为系魏某某个人行为，
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与上述行为，
上述主体均不存在因蔡明受贿、巨额财产来源不明案件被司法机关立案侦查的情
形。上述判决不涉及发行人贿赂的情形，不会对发行人造成重大影响。
综上，报告期内，发行人不存因贿赂而受到起诉的情形，不存在因此受到行
政处罚或构成重大违法行为的情形。
（二）关于毛利率。结合销售价格定价政策、主要原材料采购价格、两票
制等因素分析报告期毛利率逐年上升的原因及合理性。
报告期内，公司主要产品毛利率及主营业务毛利率情况如下表所示：
2019 年 2018 年 2017 年
产品名称 占主营 占主营 占主营
毛利率 业务收 毛利率 业务收 毛利率 业务收
入比例 入比例 入比例
消炎利胆片 47.33% 17.55% 49.84% 16.92% 42.00% 22.80%
胆石通胶囊 62.62% 4.11% 62.02% 4.12% 57.92% 6.08%
参芪降糖片 88.50% 17.84% 88.23% 21.23% 84.39% 12.30%
苦木注射液 88.39% 16.62% 86.88% 12.72% 86.84% 12.59%
妇炎平胶囊 92.51% 7.79% 93.13% 9.35% 90.04% 5.81%
归脾液 78.37% 7.90% 66.42% 4.64% 23.33% 3.14%
固精补肾丸 90.95% 3.85% 60.47% 0.84% 46.86% 1.93%
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2019 年 2018 年 2017 年
产品名称 占主营 占主营 占主营
毛利率 业务收 毛利率 业务收 毛利率 业务收
入比例 入比例 入比例
健儿清解液 51.75% 3.86% 56.86% 5.26% 50.34% 4.19%
主营业务毛利率 72.43% 69.09% 54.36%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 54.36%、69.09%和 72.43%，主要产
品消炎利胆片、胆石通胶囊、参芪降糖片、苦木注射液、妇炎平胶囊、归脾液、
固精补肾丸和健儿清解液合计毛利率贡献分别为 43.39%、56.06%和 60.26%，是
公司毛利率的主要构成。
2018 年公司主营业务毛利率较 2017 年上升主要系参芪降糖片、妇炎平胶囊
和归脾液毛利率贡献上升导致，2019 年公司主营业务毛利率较 2018 年上升主要
系苦木注射液、归脾液和固精补肾丸毛利率贡献上升导致。
报告期内，公司各主要产品毛利率贡献及其变动情况如下：
1、2019 年较 2018 年毛利率贡献及变动情况
占主营业 其中：
毛利率贡献
产品名称 毛利率 务收入 毛利率贡献 毛利率变动 收入占比变
同比变动
比例 的影响 动的影响
消炎利胆片 47.33% 17.55% 8.31% -0.13% -0.42% 0.30%
胆石通胶囊 62.62% 4.11% 2.58% 0.02% 0.02% 0.00%
参芪降糖片 88.50% 17.84% 15.79% -2.94% 0.06% -3.00%
苦木注射液 88.39% 16.62% 14.69% 3.64% 0.19% 3.45%
妇炎平胶囊 92.51% 7.79% 7.20% -1.50% -0.06% -1.45%
归脾液 78.37% 7.90% 6.19% 3.11% 0.55% 2.56%
固精补肾丸 90.95% 3.85% 3.50% 2.99% 0.26% 2.74%
健儿清解液 51.75% 3.86% 2.00% -0.99% -0.27% -0.73%
注：产品毛利率贡献=产品毛利率*产品占主营业务收入比重
2019 年，消炎利胆片毛利率贡献下降主要系消炎利胆片毛利率下降导致，
胆石通胶囊毛利率贡献上升主要系胆石通胶囊毛利率上升导致，参芪降糖片毛利
率贡献下降主要系参芪降糖片收入占比下降导致，苦木注射液毛利率贡献上升主
要系苦木注射液收入占比上升导致，妇炎平胶囊毛利率贡献下降主要系妇炎平胶
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囊收入占比下降导致，归脾液毛利率贡献上升主要系归脾液收入占比上升导致，
固精补肾丸毛利率贡献上升主要系固精补肾丸收入占比上升导致，健儿清解液毛
利率贡献下降主要系健儿清解液收入占比下降导致。
3、2018 年较 2017 年毛利率贡献及变动情况
占主营业 其中：
毛利率贡献
产品名称 毛利率 务收入 毛利率贡献 毛利率变动 收入占比变
同比变动
比例 的影响 动的影响
消炎利胆片 49.84% 16.92% 8.43% -1.14% 1.79% -2.93%
胆石通胶囊 62.02% 4.12% 2.56% -0.96% 0.25% -1.21%
参芪降糖片 88.23% 21.23% 18.73% 8.35% 0.47% 7.88%
苦木注射液 86.88% 12.72% 11.05% 0.11% 0.01% 0.11%
妇炎平胶囊 93.13% 9.35% 8.71% 3.47% 0.18% 3.29%
归脾液 66.42% 4.64% 3.08% 2.35% 1.35% 1.00%
固精补肾丸 60.47% 0.84% 0.51% -0.40% 0.26% -0.66%
健儿清解液 56.86% 5.26% 2.99% 0.88% 0.27% 0.61%
注：产品毛利率贡献=产品毛利率*产品占主营业务收入比重
2018 年，消炎利胆片毛利率贡献下降主要系消炎利胆片收入占比下降导致，
胆石通胶囊毛利率贡献下降主要系胆石通胶囊收入占比下降导致，参芪降糖片毛
利率贡献上升主要系参芪降糖片收入占比上升导致，苦木注射液毛利率贡献上升
主要系苦木注射液收入占比上升导致，妇炎平胶囊毛利率贡献上升主要系妇炎平
胶囊收入占比上升导致，归脾液毛利率贡献上升主要系归脾液毛利率和收入占比
上升导致，固精补肾丸毛利率贡献下降主要系固精补肾丸收入占比下降导致，健
儿清解液毛利率贡献上升主要系健儿清解液收入占比上升导致。
（三）2018 年，公司收入增长率为 51.62%，应收账款增长率为 123.44%，
请说明应收账款增长率显著高于收入增长率的原因及合理性。
公司应收账款增长主要系两票制影响导致。2017 年以前，公司以传统经销
模式销售产品，传统经销模式下主要采用先款后货的方式销售，公司应收账款金
额较小。随着两票制 2017 年下半年在全国陆续实施，公司针对部分产品采用了
专业化推广模式，在该模式下采用先货后款的销售方式，导致应收账款大幅增加。
在传统经销模式下，公司产品销售价格较低，经销商愿意采用先款后货的方式，
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在专业化推广模式下，公司产品销售价格高，经销商资金压力较大，行业内普遍
都采用先货后款的方式。公司应收账款增幅较大主要系专业化推广模式导致，与
同行业公司一致。
（四）关于环保。2017 年两个环保行政处罚情况，要求停产，是否按规定
停产，停产期时间，对公司影响，在被要求停产情况下公司产能利用率高于 100%
合理性；此外，请说明募投项目的环评情况。
1、2017 年公司收到两个责令改正违法行为决定书的情况，要求停产，是否
按规定停产，停产期时间，对公司影响，在被要求停产情况下公司产能利用率
高于 100%合理性
发行人小容量注射剂、基本药物大品种 GMP 技术改造项目以及固体制剂、
液体制剂的 GMP 技术改造项目存在未经竣工环保验收而投入生产的情形，2017
年 6 月 23 日，汕头市环境保护局对发行人作出《责令改正违法行为决定书》。
发行人及时根据汕头市人民政府办公室印发的《汕头市清理整顿环境违法违
规建设项目工作方案》整改要求，完成了上述项目的备案申请手续，发行人未因
此受到环保部门的行政处罚，亦不需要停产。
同时，2019 年 7 月 26 日，汕头市生态环境局出具《关于政府信息公开申请
的答复》，确认发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 26 日未因环境违法行
为受到该局的行政处罚。2020 年 1 月 15 日，汕头市生态环境局出具《关于政府
信息公开申请的答复》，确认发行人自 2019 年 7 月至 2020 年 1 月 15 日未因环
境违法行为受到该局的行政处罚。
公司根据销售计划制定生产计划，公司未因环保问题停工停产，公司产能利
用率合理。
2、请说明募投项目的环评情况
根据汕头市生态环境局于 2020 年 4 月 3 日出具《汕头市生态环境局关于对
广东万年青制药股份有限公司中成药生产扩建项目环境影响报告书的批复》（汕
市环建[2020]5 号），发行人中成药生产扩建项目环评手续已完成。
汕头市生态环境局于 2020 年 3 月 19 日在《广东万年青制药股份有限公司研
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发中心建设项目环境影响报告表》（汕环金建[2020]18 号）中出具了通过的审批
意见，发行人研发中心建设项目环评手续已完成。
（五）是否签订对赌协议或类似安排，相关协议是否终止
发行人 2017 年 12 月和 2018 年 2 月通过股权转让方式引入股东中小企业基
金、郑兆龙、依星伴月、海铂星一号、圣商创邦、合和投资和银石八号时，发行
人与上述股东订立的股权转让协议及其补充协议存在特殊权利安排，具体情形如
下：
序号 对赌协议签订方 特殊条款 协议终止情况
业绩承诺、回购股份、优先受让权、重
大事项通知及征询意见、提供财务信息、 自提交公开发行股票
1 中小企业基金 反稀释条款、优先认购权、优先购买权、 申请并受理时特殊条
最优惠权、共同出售权、优先清算权和 款效力终止
重大事项同意权
2019 年 10 月 25 日，
郑兆龙签署协议将全
部股权转让给海宁海
业绩承诺、回购股份、优先受让权、重
睿产业投资合伙企业
大事项通知及征询意见、提供财务信息、
2 郑兆龙 （有限合伙），郑兆
反稀释条款、优先认购权、优先购买权、
龙享有的上述特殊权
最优惠权、共同出售权、优先清算权
利安排已经终止，海
宁海睿不继受上述特
殊权利
业绩承诺、回购股份、优先受让权、重
大事项通知及征询意见、提供财务信息、 自提交公开发行股票
3 依星伴月 反稀释条款、优先认购权、优先购买权、 申请并受理时特殊条
最优惠权、共同出售权、优先清算权和 款效力终止
重大事项同意权
业绩承诺、回购股份、优先受让权、重
自提交公开发行股票
大事项通知及征询意见、提供财务信息、
申请并受理时特殊条
4 海铂星一号 反稀释条款、优先认购权、优先购买权、
款效力终止，目前海
最优惠权、共同出售权、优先清算权和
铂星一号已解散注销
重大事项同意权
业绩承诺、回购股份、优先受让权、重
5 圣商创邦 已终止
大事项通知及征询意见和提供财务信息
业绩承诺、回购股份、优先受让权、重
6 合和投资 已终止
大事项通知及征询意见和提供财务信息
业绩承诺、回购股份、优先受让权、重
7 银石八号 已终止
大事项通知及征询意见和提供财务信息
经核查，公司及其股东、实际控制人之间的特殊权利安排已经终止或于发行
人提交本次发行上市申请并获受理之日起终止。
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六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈
利能力相关的信息披露指引》（2013）46 号要求进行的核查情况
（一）收入方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
走势相比是否存在显著异常。
核查情况：
保荐机构查询发行人所在行业的研究报告、下游市场主要企业经营情况等公
开信息；获取发行人报告期内销售收入明细表，对收入变动进行分解与合理性分
析；对销售部门进行访谈了解公司收入结构变化情况；重点核查了报告期内各期
前 10 名客户的销售情况，检查了其销售订单、发票、收款单等原始凭证，并对
报告期内各期主要客户进行了实地走访，核实销售收入真实性以及发行人行业地
位与供需情况。
经核查，保荐机构认为：近年来，我国医药制造业随着经济发展而呈快速增
长态势，中成药行业亦保持了较快的增长趋势。发行人营业收入主要来自于中成
药的生产和销售，报告期内收入逐年上升，是由发行人所处行业需求状况与其行
业地位所决定，收入变动符合行业发展趋势。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响
是否合理。
核查情况：
保荐机构检查了报告期各月发行人销售收入明细账、各季度收入明细表，对
发行人报告期各季度销售收入变动进行了分析；与发行人高级管理人员和主要客
户访谈，了解发行人主要产品是否受到存在季节性波动影响以及其背后原因。
经核查，保荐机构认为：发行人所处行业不存在明显的周期性。发行人所处
行业不存在明显的周期性，但是对于有特定疗效的中成药而言，可能出现一定的
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季节性，因此发行人部分产品的收入呈现一定的季节性特征，季节性因素对发行
人各季度收入的影响合理。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则
的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当
性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：
（1）销售模式
保荐机构查阅了发行人业务合同、财务资料及银行账户资料，实地走访了发
行人生产经营场所，访谈了发行人高管并查阅了行业研究报告，结合发行人收入
构成及实际经营特点，分析了发行人的客户结构等情况，核查是否存在特殊交易
模式或创新交易模式。公司产品主要采用经销模式，由经销商配送至全国各终端
市场，客户主要为大型医药商业公司，其下游主要为医院、诊所、药店。保荐机
构通过实地走访发行人客户，确认发行人销售真实可靠。
（2）收入确认标准
保荐机构就收入确认政策访谈发行人相关人员，将收入确认政策与《企业会
计准则》的规定进行比较，判断发行人收入确认政策的合规性，并与可比公司收
入确认原则进行对比分析，确认发行人收入确认原则符合行业惯例。
保荐机构抽查了与收入确认相关的资料，查阅销售回款情况，并走访和函证
重要客户，核查是否存在提前或延迟确认收入的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人收入确认标准符合会计准则规定，
不存在与行业惯例的明显差异；发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确
认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
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客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以
及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：
保荐机构取得了发行人报告期营业收入的构成明细，分析其主要客户及变化
情况，重点关注是否存在新增大额客户及销售增幅较大的客户并核查其真实性，
核查方式包括查询客户工商信息、查阅业务合同及结算凭证、走访及函证客户等。
保荐机构取得并重点查阅了报告期发行人与主要客户签订的合同，了解主要
合同关于权利义务履行、结算方式及价款、履行期限等主要条款的内容；访谈了
解业务开展情况，将合同条款与实际履行、收入确认时点以及销售回款时点情况
进行比较，核查是否存在突击确认销售或期后大量销售退回的情况。
保荐机构对比分析了报告期发行人营业收入和期末应收账款的主要客户明
细，核查二者的客户是否存在重大差异；对新增客户的营业收入及当期末应收账
款金额进行对比分析，分析二者是否匹配。
保荐机构查阅了发行人银行对账单以及应收账款的期后回收情况，分析是否
存在大额应收账款期后无法收回长期挂账的情况及期末收到的销售款项是否存
在期后异常流出的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人客户结构较为稳定，具有合理性和可持续性；
不存在会计期末突击确认销售、期后大量销售退回的情况；发行人各期主要客户
的销售金额与销售订单金额之间匹配；发行人应收账款主要客户与发行人主要客
户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配；大额应收款项能够按期收
回，应收账款回款状况良好，不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。
核查情况：
（1）保荐机构核查了发行人关联方情况，主要方式为：查阅了发行人工商
资料，了解实际控制人及控股股东、董事、监事、高级管理人员情况，取得了发
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行人出具的董事、监事、高级管理人员调查问卷，在此基础上访谈了发行人实际
控制人、董事及高级管理人员，了解发行人关联方情况，并调查了关联方的工商
资料；查询了发行人主要客户及供应商的工商信息，核查是否存在关联关系；
（2）保荐机构核查了关联交易情况，主要方式为：查阅关联交易合同、记
账凭证及交易收付款等相关信息，核查了交易真实性；调查了关联交易的定价方
式及价格标准，对比分析了关联交易的价格公允性；
（3）保荐机构抽查了交易的真实性：保荐机构访谈了发行人主要客户和供
应商，查阅了发行人报告期内业务合同、结算确认单据、银行入账回单、银行日
记账，抽查了发行人报告期内大额银行存款往来，核查交易的真实性；
（4）保荐机构取得了发行人控股股东和实际控制人以及主要董监高的银行
账户流水以及关于保证提供信息真实、完整的承诺，确认不存在代发行人虚构收
入、代垫成本费用等利益输送的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在利用其他利益相关方的交易
实现收入增长的情形。报告期内，发行人关联方、关联交易已经在招股说明书进
行了充分披露，对于后续发生的关联交易在程序合规性和定价公允性方面进行了
规范，报告期发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的
波动情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构通过查询互联网查询了发行人所需主要原料、辅料、包装物和能源
动力的价格走势，与发行人的实际采购价格进行比较；取得报告期内发行人主营
业务成本结构中原材料、人工成本、制造费用占比情况，分析其波动情况是否合
理；查阅了发行人工资统计表及员工名册，分析人工成本总额及人均额的变动情
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况，并与发行人所处地区及行业的人均薪酬水平进行比较，核查人工成本变动的
合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原料、辅料、包装物和能源动力的价格
及其变动趋势与市场价格及走势相比不存在显著异常；报告期各期发行人主要原
材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间具有匹配性；报告期发行人料、工、
费波动情况合理，与发行人实际经营情况相符。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况：
保荐机构查阅了发行人业务合同及财务凭证，就成本核算访谈询问发行人财
务人员和签字会计师，核查发行人各类主营业务的成本归集、分配核算方法及执
行情况，关注其是否适合发行人实际经营情况，是否符合会计准则要求，并比较
分析各期成本核算的方法是否一致。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方
式对发行人营业成本的影响。
核查情况：
保荐机构取得了报告期内发行人采购明细表，对各期主要供应商进行了分
析；与发行人采购负责人进行访谈，了解供应商变动的原因；查阅了主要供应商
的采购合同、入库单、发票、付款单等原始凭证和记账凭证，并对前 10 大供应
商进行了实地走访，核查采购合同的签订及实际履行情况是否存在异常。
经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商的变动情况符合实际生产经营状
况，报告期供应商及交易额的变化与发行人收入结构变化保持一致；发行人主要
采购合同得到切实履行，发行人与其主要供应商之间的交易真实且具有持续性。
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发行人会通过招标程序进行原材料采购，通过各个供应商之间相互比价，能保证
原材料质量达标，价格合理。发行人对主要供应商不存在重大依赖。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：保荐机构取得了存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动
情况，核查存货报告期内变动的原因；查阅发行人存货管理制度并检查制度执行
情况，核查存货盘点记录；获取发行人原材料进销存明细表，结合记账明细核查
原材料出入库情况及成本归集、结转的合理性；结合原材料及产品特性、生产需
求、存货库存时间长短，与申报会计师共同对 2019 年末存货进行了实地监盘，
确认存货计价的准确性。
经核查，保荐机构认为：发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用
的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度完
善，报告期内能够按照存货盘点制度要求实际执行盘点；报告期内发行人不存在
盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。保荐机构在 2019 年存货
盘点时对发行人（包括万年青医药）所有存货进行了盘点，未发现异常。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构取得了报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细表，
并审阅相对应的明细账，对于职工薪酬、运输及报关费用等期间费用的主要组成
部分，与管理层访谈了解其核算内容、性质以及变动背景原因，并核查了相关合
同、原始凭证、记账凭证并分析其变动原因。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用、管理费用和财务费用
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构成项目变动与实际情况相符。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方
支付的情况。
核查情况：
保荐机构获取发行人报告期内销售费用明细，查阅了发行人销售合同，访谈
发行人高级管理人员，了解市场营销的模式及流程，分析销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为是否匹配。
保荐机构核查了发行人的关联方，对发行人报告期内主要客户、供应商进行
了实地走访，核查了交易的真实性，并就其是否代发行人支付成本、费用等情况
进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率与同行业公司销售费用率相比具
备合理性，销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势合理，销售费用的项目和
金额与当期发行人相关的销售行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付
的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况：
保荐机构查阅了报告期内管理人员工资单以及奖金发放表，通过对总经理、
财务总监、人力资源部门负责人访谈，了解管理人员薪酬变动情况是否合理；通
过查阅研发费用明细表、研发项目清单，访谈研发人员了解了研发项目进展和投
入情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬变动情况真实、合
理；研发投入规模与列支与研发情况匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
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或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：
保荐机构询问管理层了解是否存在银行借款；检查中国人民银行企业信用信
息报告了解借款情况；获取贷款合同，进行银行借款的函证，判断借款信息的准
确性；检查应收款项、其他应收款、预付账款、其他应付款等债权债务类科目明
细表，分析是否存在关联方或其他相关方相互往来占用资金情况；审阅银行明细
账及银行流水，并抽查异常项目。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人足额计提各项贷款利息支出，不
存在利息资本化情形；发行人 2017 年存在关联方资金拆借的情况，发行人已经
于 2017 年 12 月将拆借资金全部收回并收取资金占用费，截止本保荐工作报告出
具之日发行人与关联方或其他相关方不存在相互往来占用资金情况。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况：
保荐机构取得了报告期发行人工资统计表及员工名册，分析复核了发行人员
工的年均薪酬水平；查阅了发行人及其子公司所属地区的平均工资水平，对比分
析了发行人员工工资水平及变动趋势与当地平均水平的差异。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势合理，员工平均工资与发行人所在地区平均水平不存在显著差异。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府
补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
核查情况：
保荐机构查阅了发行人政府补助相关批复文件、银行进账单等原始凭证及记
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账凭证，确定其会计处理方法是否符合相关规定。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人政府补助真实、准确，会计处理
符合企业会计准则的要求。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：
保荐机构获取了发行人享受税收优惠的政府文件，核查了发行人所享受的税
收优惠及相应的会计处理，分析其是否存在补缴或退回的可能。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人符合所享有的税收优惠的条件，
相关会计处理合法合规。
七、保荐机构关于发行人股利分配政策核查情况的说明
经核查，保荐机构认为：
1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》已经发行人股东大会审议通
过，决策程序符合相关法律法规以及现行公司章程的规定；
2、发行人的利润分配政策充分考虑了发行人经营的实际情况、行业特点和
发展阶段等因素，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，具有可操作性，
有利于保护投资者合法权益；
3、发行人《公司章程（草案）》的规定及招股说明书对利润分配事项的信
息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
4、发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
八、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、发
行人董事、监事及高级管理人员对相关事项均已作出承诺，相关承诺履行了相应
的决策程序，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，具有可操作性。
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九、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的说明
在会计师事务所、律师事务所出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业
意见，至本发行保荐工作报告出具之日，证券服务机构出具专业意见与保荐机构
所作判断不存在实质性差异。
十、保荐机构关于《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的
私募投资基金备案问题的解答》核查情况的说明
根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的
解答》的要求，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金以及是否履行
备案程序进行了核查，发行人共有 9 名非自然人股东，分别广东金欧健康科技有
限公司、合和投资控股（广州）合伙企业（有限合伙）、广东侨银房地产开发有
限公司、汕头市银康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广东中小企业股权投
资基金有限公司、海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）、新余银石八号投资
管理合伙企业（有限合伙）、新余圣商创邦投资管理中心（有限合伙）、珠海横
琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙），本保荐机构对上述非自然人股东是否属
于私募投资基金分别核查如下：
基金名称 管理人名称 基金编号 备案时间
广东中小企业股权投资基 中银粤财股权投资基金管理
SD4295 2014 年 4 月 22 日
金有限公司 （广东）有限公司
海宁海睿产业投资合伙企
海宁海睿投资管理有限公司 SX1315 2017 年 9 月 27 日
业（有限合伙）
新余银石八号投资管理合 深圳市前海东方银石资产管
SY4728 2018 年 7 月 2 日
伙企业（有限合伙） 理有限公司
新余圣商创邦投资管理中
圣商资本管理有限公司 SX1405 2017 年 9 月 19 日
心（有限合伙）
珠海横琴依星伴月投资合 中银粤财股权投资基金管理
ST1370 2017 年 5 月 16 日
伙企业（有限合伙） （广东）有限公司
以上私募投资基金的管理人办理登记手续的具体信息如下：
管理人名称 登记编号 登记时间
中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司 P1001080 2014 年 4 月 22 日
海宁海睿投资管理有限公司 P1064498 2017 年 8 月 29 日
深圳市前海东方银石资产管理有限公司 P1016138 2015 年 6 月 17 日
圣商资本管理有限公司 P1020944 2015 年 8 月 20 日
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除上述非自然人股东外，剩余非自然人股东均不属于资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的主体、不属于私募股权投资基金、未
担任任何私募基金的管理人，无须按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案
程序。
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第三节 创业板发行上市审核要点的核查情况
本保荐机构对创业板审核要点涉及的审核事项逐项进行了核查，对于“如是”
存在的事项核查情况及意见如下：
一、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或
者历史上存在挂靠集体组织经营
发行人前身为广东省汕头制药厂，其成立于 1981 年 3 月，设立时主管单位
为汕头市医药联合总公司，经济性质为全民所有制。1992 年 12 月 5 日，汕头市
人民政府下发《关于汕头市医药联合总公司转为经济实体有关问题的批复》（汕
府函[1992]269 号），批准汕头市医药联合总公司及其所属企业调整改组为三个
独立经济实体，其中广东省汕头制药厂划为万年青集团下属企业。
发行人系广东省汕头制药厂资产重组、易地改造而来，具体过程如下：
（一）职工代表会议审议
2002 年 8 月 2 日，广东省汕头制药厂职工代表会议通过决议，同意引进侨
银医药，对广东省汕头制药厂进行易地改造和资产重组，授权公司相关人员组成
工作组，与侨银医药就双方合作的详细内容进行谈判并签订相关法律文件。
（二）订立改制重组意向书
2002 年 8 月 15 日，汕头市经济贸易局作为监证方，万年青集团与侨银医药
签订《广东省汕头制药厂与汕头市侨银医药有限公司资产重组意向书》，双方就
万年青集团下属企业广东省汕头制药厂进行资产重组、易地改造相关事项达成意
向。
（三）政府部门批准改制
2002 年 9 月 5 日，汕头市人民政府作出《关于同意汕头制药厂与市侨银医
药有限公司资产重组、易地改造的批复》（汕府函[2002]124 号），主要批复内
容如下：
（1）同意广东省汕头制药厂先资产重组、易地改造，后进行企业整体改制
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的实施步骤。
（2）同意广东省汕头制药厂以经评估审核的净资产与侨银医药进行资产重
组。为尽快开展易地改造工作，先由万年青集团和侨银医药分别出资 300 万元和
700 万元，办理将“广东省汕头制药厂”变更为“广东省汕头制药厂有限公司”
的手续。
（四）签署《出资协议书》
2002 年 9 月 8 日，万年青集团与侨银医药签署《出资协议书》，由万年青
集团与侨银医药分别出资 300 万元和 700 万元。
（五）验资
2002 年 9 月 9 日，汕头市立真会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汕
立真师验字（2002）72 号），经其审验，截至 2002 年 9 月 9 日，广东省汕头制
药厂有限公司（筹）已收到全体股东投入的注册资本 1,000 万元，各股东均以货
币出资。
（六）有限公司工商登记
2002 年 9 月 12 日，广东省汕头制药厂有限公司取得了汕头市工商行政管理
局（以下简称“汕头市工商局”）核发的 4405001002265 号《企业法人营业执照》。
各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 汕头市侨银医药有限公司 7,000,000.00 70.00
2 汕头万年青制药（集团）公司 3,000,000.00 30.00
合计 10,000,000.00 100.00
（七）订立改制重组合同
2002 年 9 月 23 日，万年青集团与侨银医药签订《广东省汕头制药厂与汕头
市侨银医药有限公司资产重组合同》，约定以 2003 年 12 月 31 日为双方最终出
资额的确定日，双方的股权比例根据最终实际出资额作相应调整。
（八）国有资产清产核资与评估程序
2002 年 9 月 23 日，万年青集团与侨银医药签订《关于广东省汕头制药厂资
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产评估协议书》，约定对广东省汕头制药厂的资产先进行清产核资，后进行资产
评估。
2002 年 11 月 18 日，汕头市立真会计师事务所有限公司以 2002 年 8 月 31
日为基准日出具了《汕头制药厂清产核资审计报告书》（汕立真师查字（2002）
260 号）。
2003 年 3 月 20 日，汕头市立真会计师事务所有限公司以 2002 年 8 月 31 日
为基准日出具了《关于汕头制药厂整体资产评估报告书》（汕立真师评字[2003]
第 88 号）。
（九）政府部门确认国有资产评估值
2003 年 8 月 16 日，汕头市人民政府办公室作出《关于汕头制药厂与汕头市
侨银医药有限公司资产重组有关问题的批复》（汕府办函[2003]320 号），原则
同意以《关于广东省汕头制药厂资产评估协议书》为资产评估依据，并确定了参
与重组的资产范围。
2003 年 8 月 25 日，汕头市财政局出具《关于对汕头制药厂资产评估报告核
准意见的函》（汕市财企[2003]51 号），对汕头市立真会计师事务所有限公司出
具的《关于汕头制药厂整体资产评估报告书》（汕立真师评字[2003]第 88 号）
所采用的评估依据、评估过程及评估方法、评估基准日进行了确认。
2003 年 10 月 4 日，汕头市财政局出具《关于广东省汕头制药厂资产重组有
关问题的复函》（汕市财企[2003]62 号），同意广东省汕头制药厂经评估审核符
合 GMP 认证、易地改造的有效资产与侨银医药进行重组。重组的净资产为
6,064,713.55 元，广东省汕头制药厂在 2003 年 10 月 31 日前回收的应收账款按实
计增投资额。
（十）资产投入的相关审计
2005 年 9 月 27 日，汕头市立真会计师事务所有限公司出具《关于广东万年
青制药有限公司截止 2003 年 12 月 31 日止股东出资额的专项审计报告》（汕立
真师查字（2005）319 号）：
“根据汕头市人民政府汕府函[2002]124 号文和市财政局汕市财企[2003]62
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号文的规定，万年青集团于 2002 年 9 月以经评估核准的广东省汕头制药厂重组
净资产 6,064,713.55 元作为出资额投入；同时根据市财政局汕市财企[2003]62 号
文及双方重组合同第 22 条的规定万年青集团在 2003 年 10 月 31 日前收回的应收
账款 2,123,026.60 元作为新增投资额投入，以上二项出资额合计 8,187,740.15 元。
侨银医药实际投入出资额为 114,832,968.18 元。”
（十一）股东会审议股权比例调整
2005 年 9 月 22 日，万年青有限股东会作出决议，同意截止 2003 年 12 月 31
日，按双方实际投入资金计算，万年青集团持股比例为 6.655579%，侨银医药持
股比例为 93.344421%。
同日，万年青集团与侨银医药签订《股权调整协议书》，对双方所持万年青
有限的股权比例作上述调整。
（十二）政府部门批准股权比例调整
2005 年 11 月 1 日，汕头市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于对
汕头万年青制药（集团）公司〈关于调整股权比例的请示〉的批复》（汕国资函
〔2005〕69 号），经报请市政府，同意万年青集团持有万年青有限的股权比例
调整为 6.655579%。
（十三）工商登记变更
2005 年 11 月 8 日，汕头市工商局向万年青有限换发《企业法人营业执照》，
核准上述股权比例变更。万年青有限的出资情况为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 汕头市侨银医药有限公司 9,334,442.10 93.344421
2 汕头万年青制药（集团）公司 665,557.90 6.655579
合计 10,000,000.00 100.00
经核查，保荐机构认为：发行人国企改制行为经有权机关批准、法律依据充
分、履行的程序合法。
二、发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
2018 年 7 月 2 日，万年青制药召开股东会，表决通过同意公司整体变更为
50
广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
广东万年青制药股份有限公司，2018 年 8 月 6 日，公司取得了汕头市工商行政
管理局核发的 9144050019272917XC 号《营业执照》。公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数额 持股比例（%）
1 广东万年青药业有限公司 72,000,000 60.0000
2 合和投资控股（广州）合伙企业（有限合伙） 18,000,000 15.0000
3 广东侨银房地产开发有限公司 12,000,000 10.0000
4 汕头市银康企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,861,520 4.8846
5 广东中小企业股权投资基金有限公司 5,084,760 4.2373
6 郑兆龙 3,050,880 2.5424
7 广州市海铂星一号股权投资合伙企业（有限合伙） 1,881,360 1.5678
8 新余银石八号投资管理合伙企业（有限合伙） 1,017,000 0.8475
9 新余圣商创邦投资管理中心（有限合伙） 1,017,000 0.8475
10 珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙） 87,480 0.0729
合计 120,000,000 100.0000
（一）发起人股东缴纳情况
经核查，万年青有限整体变更为股份有限公司时，万年青药业、侨银房地产
和中小企业基金均为公司制企业，不涉及个人所得税问题。
郑兆龙在发行人整体变更设立时未缴纳个人所得税，但其在转让所持发行人
股份时，已就资产整体增值缴纳个人所得税。银康咨询已于 2019 年 8 月自行扣
缴个人所得税 141,988.13 元，取得了税务主管部门出具的税收完税证明。
发起人股东合和投资、银石八号、圣商创邦、依星伴月和海铂星一号在发行
人整体变更设立时其自然人出资人未缴纳个人所得税。其中，2019 年 12 月 18
日，海铂星一号因解散注销，各有限合伙人李晓宇、黄安土、杨燕玲、林敏聪、
陈秀珠、吴建平、吴炳容按照在海铂星一号中实缴比例继承海铂星一号原本于万
年青的所有权益。2019 年 12 月 20 日，李晓宇将持有的股份转让给自然人张印
发，已就资产整体增值缴纳个人所得税。
报告期内，国家税务总局汕头市金平区税务局出具《证明》，未发现发行人
报告期内因违反税收法律、法规受到行政处罚的情况。
报告期内，国家税务总局汕头市龙湖区税务局出具《证明》，未发现银康咨
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广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
询因税收违法违规被予以行政处罚的情形。
（二）相关承诺
合和投资、银康咨询、银石八号、圣商创邦、依星伴月、黄安土、杨燕玲、
林敏聪、陈秀珠、吴建平、吴炳容均出具了如下确认和承诺函：
“一、截至本函出具之日，本企业/本人未因万年青制药整体变更设立事宜
收到税务部门的催缴通知或被予以行政处罚；
二、截至本函出具之日，就万年青制药整体变更设立的纳税事宜，本企业/
本人与主管税务部门、万年青制药及其他股东（包括现有股东和历史上的股东）
之间不存在任何现时或潜在的争议或纠纷；
三、若未来因万年青制药整体变更设立事宜收到税务部门催缴或代扣代缴通
知的，本企业/本人将依法履行和及时督促本企业合伙人履行相关纳税义务；
四、若因上述纳税事项给万年青制药造成损失的，本企业/本人将予以全额
赔偿，确保万年青制药及其他股东利益不因此遭受损失。”
综上，发行人股东已经对发行人整体变更设立时的个人所得税作出合理安
排，确认不存在现时或潜在纠纷，承诺将按照主管税务部门要求履行纳税义务。
截至本保荐工作报告出具之日，发行人及其股东未因此受到主管税务部门处罚，
发行人因此被予以行政处罚的风险较小，发行人整体变更设立的纳税事项不构成
本次发行上市的法律障碍。
三、设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资，
是否依法履行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序
发行人前身为广东省汕头制药厂，2002 年 9 月 5 日，汕头市人民政府发布
《关于同意汕头制药厂与市侨银医药有限公司资产重组、易地改造的批复》（汕
府函[2002]124 号），同意广东省汕头制药厂先资产重组、易地改造，后进行企
业整体改制的实施步骤。同意广东省汕头制药厂以经评估审核的净资产与侨银医
药进行资产重组。为尽快开展易地改造工作，先由万年青集团和侨银医药分别出
资 300 万元和 700 万元，办理将“广东省汕头制药厂”变更为“广东省汕头制药
厂有限公司”手续。
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广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
2002 年 9 月 8 日，万年青集团与侨银医药签署《出资协议书》，由万年青
集团与侨银医药分别出资 300 万元和 700 万元。
2002 年 9 月 9 日，汕头市立真会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汕
立真师验字（2002）72 号），经其审验，截至 2002 年 9 月 9 日，广东省汕头制
药厂有限公司（筹）已收到全体股东投入的注册资本 1,000 万元，各股东均以货
币出资。
经保荐机构核查，发行人设立时，存在国有资产汕头万年青制药（集团）公
司出资行为，已依法履行国有资产管理的审批程序。
四、发行人设立以来的历次股权变动是否涉及国有资产、集体资
产、外商投资管理事项
（一）2005 年国有股权比例变动涉及国有资产管理事项情况
2005 年 11 月，万年青有限股权调整涉及国有资产管理事项，具体过程如下：
1、订立改制重组合同
2002 年 9 月 23 日，万年青集团与侨银医药签订《广东省汕头制药厂与汕头
市侨银医药有限公司资产重组合同》，约定以 2003 年 12 月 31 日为双方最终出
资额的确定日，双方的股权比例根据最终实际出资额作相应调整。
2、国有资产清产核资与评估程序
2002 年 9 月 23 日，万年青集团与侨银医药签订《关于广东省汕头制药厂资
产评估协议书》，约定对广东省汕头制药厂的资产先进行清产核资，后进行资产
评估。
2002 年 11 月 18 日，汕头市立真会计师事务所有限公司以 2002 年 8 月 31
日为基准日出具了《汕头制药厂清产核资审计报告书》（汕立真师查字（2002）
260 号）。
2003 年 3 月 20 日，汕头市立真会计师事务所有限公司以 2002 年 8 月 31 日
为基准日出具了《关于汕头制药厂整体资产评估报告书》（汕立真师评字[2003]
第 88 号）。
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3、政府部门确认国有资产评估值
2003 年 8 月 16 日，汕头市人民政府办公室作出《关于汕头制药厂与汕头市
侨银医药有限公司资产重组有关问题的批复》（汕府办函[2003]320 号），原则
同意以《关于广东省汕头制药厂资产评估协议书》为资产评估依据，并确定了参
与重组的资产范围。
2003 年 8 月 25 日，汕头市财政局出具《关于对汕头制药厂资产评估报告核
准意见的函》（汕市财企[2003]51 号），对汕头市立真会计师事务所有限公司出
具的《关于汕头制药厂整体资产评估报告书》（汕立真师评字[2003]第 88 号）
所采用的评估依据、评估过程及评估方法、评估基准日进行了确认。
2003 年 10 月 4 日，汕头市财政局出具《关于广东省汕头制药厂资产重组有
关问题的复函》（汕市财企[2003]62 号），同意广东省汕头制药厂经评估审核符
合 GMP 认证、易地改造的有效资产与侨银医药进行重组。重组的净资产为
6,064,713.55 元，广东省汕头制药厂在 2003 年 10 月 31 日前回收的应收账款按实
计增投资额。
4、资产投入的相关审计
2005 年 9 月 27 日，汕头市立真会计师事务所有限公司出具《关于广东万年
青制药有限公司截止 2003 年 12 月 31 日止股东出资额的专项审计报告》（汕立
真师查字（2005）319 号）：
“根据汕头市人民政府汕府函[2002]124 号文和市财政局汕市财企[2003]62
号文的规定，万年青集团于 2002 年 9 月以经评估核准的广东省汕头制药厂重组
净资产 6,064,713.55 元作为出资额投入；同时根据市财政局汕市财企[2003]62 号
文及双方重组合同第 22 条的规定万年青集团在 2003 年 10 月 31 日前收回的应收
账款 2,123,026.60 元作为新增投资额投入，以上二项出资额合计 8,187,740.15 元。
侨银医药实际投入出资额为 114,832,968.18 元。”
5、股东会审议股权比例调整
2005 年 9 月 22 日，万年青有限股东会作出决议，同意截止 2003 年 12 月 31
日，按双方实际投入资金计算，万年青集团持股比例为 6.655579%，侨银医药持
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股比例为 93.344421%。
同日，万年青集团与侨银医药签订《股权调整协议书》，对双方所持万年青
有限的股权比例作上述调整。
6、政府部门批准股权比例调整
2005 年 11 月 1 日，汕头市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于对
汕头万年青制药（集团）公司〈关于调整股权比例的请示〉的批复》（汕国资函
〔2005〕69 号），经报请市政府，同意万年青集团持有万年青有限的股权比例
调整为 6.655579%。
本次股权调整确认后，各股东的出资额及出资比例调整如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 汕头市侨银医药有限公司 9,334,442.10 93.344421
2 汕头万年青制药（集团）公司 665,557.90 6.655579
合计 10,000,000.00 100.00
（二）2007 年国有股权转让涉及国有资产管理事项情况
2007 年 8 月，万年青集团将所持全部股权转让给侨银医药涉及国有资产管
理事项，具体过程如下：
1、国有资产清产核资与评估程序
汕头市立真会计师事务所对万年青有限的资产进行了审计，并于 2005 年 11
月 12 日出具了《关于广东万年青制药有限公司 2005 年 1-9 月会计报表的审计报
告》（汕立真师查字（2005）330 号）。对万年青集团资产进行了清产核资审计，
于 2005 年 11 月 29 日出具了《清产核资审计报告》（汕立真师查字（2005）320
号）和《关于汕头万年青制药（集团）公司资产评估报告书》（汕立真师评字（2005）
36 号），截至评估基准日（2005 年 9 月 30 日），万年青集团持有的万年青有限
6.655579%股权的评估值为 8,287,991.16 元。
2、国资内部审议程序
（1）2005 年 12 月 13 日至 15 日，万年青集团职工代表大会审议通过万年
青集团整体改制和职工分流安置相关方案。
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广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
（2）2005 年 12 月 20 日，汕头市国资委向汕头市人民政府递交《关于上报
<汕头万年青制药（集团）公司整体改制实施方案>的请示》（汕国资〔2005〕39
号）。根据《汕头万年青制药（集团）公司整体改制实施方案》，汕头市立真会
计师事务所有限公司就万年青集团整体改制出具的资产评估报告已于 2005 年 12
月 5 日经汕头市国资委核准。
（3）2005 年 12 月 27 日，汕头市人民政府作出《关于汕头万年青制药（集
团）公司整体改制有关问题的批复》（汕府函〔2005〕164 号），同意汕头市国
资委上报的《汕头万年青制药（集团）公司整体改制实施方案》。根据《汕头万
年青制药（集团）公司整体改制实施方案》，万年青集团持有的万年青有限
6.655579%股权拟通过协议转让的方式进行处置。
（4）2006 年 1 月 19 日，根据万年青集团的请示，汕头市国资委作出《关
于对万年青集团整体改制资产处置有关问题的批复》（汕国资改革函〔2006〕2
号），同意万年青集团根据《公司法》和经汕头市人民政府批复的《广东省汕头
制药厂与汕头市侨银医药有限公司资产重组合同》，将其持有的万年青有限
6.65579%股权，按评估价协议转让给侨银医药，变现资金用于安置职工。
3、万年青有限股东会审议
2006 年 4 月 28 日，万年青集团与侨银医药签署《股权转让合同书》，万年
青集团将其持有的万年青有限 6.655579%股权以 8,287,991.16 元的价格转让给侨
银医药。2007 年 7 月 18 日，万年青有限股东会作出决议，同意本次股权转让。
4、工商登记变更
2007 年 8 月 10 日，汕头市工商局向万年青有限换发《企业法人营业执照》，
对上述事项予以变更登记，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），万年青
集团不再持有万年青有限股权。本次股权转让后，万年青有限的出资情况为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 汕头市侨银医药有限公司 10,000,000.00 100.00
合计 10,000,000.00 100.00
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广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
5、此次股权变动存在的法律瑕疵及补正措施
（1）2007 年万年青集团以协议转让方式将所持万年青有限 6.655579%股权
转让给侨银医药，未在依法设立的产权交易机构中公开转让，不符合当时适用的
《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定。
2019 年 11 月 14 日，汕头市人民政府出具书面文件，对发行人改制及国有
产权转让过程中的瑕疵予以确认及认可。因改制及产权转让行为未造成国有资产
流失，汕头市人民政府认为发行人改制及国有产权转让情况有效，对发行人的历
史沿革没有异议。
（2）上述股权转让的清产核资、审计业务与资产评估业务均委托同一家单
位，不符合当时适用的《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。
2020 年 3 月 17 日，万年青集团重新委托汕头市立恒不动产房地产资产评估
有限公司出具了《资产评估报告书》（立恒评报字〔2020〕第 004 号），对万年
青集团改制整体资产进行追溯评估，万年青集团转让万年青有限 6.655579%股权
的价格未低于此次追溯评估的股权评估价值。汕头市国资委于 2020 年 3 月 26 日
出具《对市资产管理集团公司为完善改制事宜涉及的原汕头万年青制药（集团）
公司股东全部权益价值资产评估结果的复函》（编号：20200214），对上述资产
评估项目予以核准。
2020 年 11 月 2 日，广东省人民政府办公厅出具《广东省人民政府办公厅关
于确认广东万年青制药股份有限公司历史沿革有关情况的复函》 (粤办函
﹝2020﹞280 号)，确认尚未发现发行人存在重大权属纠纷，如出现纠纷或其他问
题，由汕头市人民政府负责依法依规协调解决。
经核查，保荐机构认为：发行人 2005 年国有股权比例变动涉及国有资产管
理事项履行了相关程序，而 2007 年国有股权转让过程存在程序瑕疵，对于清产
核资、审计业务与资产评估业务均委托同一家单位的瑕疵已整改完毕；对于国有
股权转让未进场交易的程序瑕疵，汕头市人民政府已经出具书面文件予以认可。
广东省人民政府办公厅出具复函，确认尚未发现发行人存在重大权属纠纷。
上述法律程序瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
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五、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
经核查，发行人 2017 年 12 月和 2018 年 2 月通过股权转让方式引入股东中
小企业基金、郑兆龙、依星伴月、海铂星一号、圣商创邦、合和投资和银石八号
时，发行人及其股东、实际控制人订立的股权转让协议及其补充协议存在特殊权
利安排，具体情形如下：
序号 对赌协议签订方 特殊条款 协议终止情况
业绩承诺、回购股份、优先受让权、重
大事项通知及征询意见、提供财务信息、 自提交公开发行股票
1 中小企业基金 反稀释条款、优先认购权、优先购买权、 申请并受理时特殊条
最优惠权、共同出售权、优先清算权和 款效力终止
重大事项同意权
2019 年 10 月 25 日，
郑兆龙签署协议将全
部股权转让给海宁海
业绩承诺、回购股份、优先受让权、重
睿产业投资合伙企业
大事项通知及征询意见、提供财务信息、
2 郑兆龙 （有限合伙），郑兆
反稀释条款、优先认购权、优先购买权、
龙享有的上述特殊权
最优惠权、共同出售权、优先清算权
利安排已经终止，海
宁海睿不继受上述特
殊权利
业绩承诺、回购股份、优先受让权、重
大事项通知及征询意见、提供财务信息、 自提交公开发行股票
3 依星伴月 反稀释条款、优先认购权、优先购买权、 申请并受理时特殊条
最优惠权、共同出售权、优先清算权和 款效力终止
重大事项同意权
业绩承诺、回购股份、优先受让权、重
自提交公开发行股票
大事项通知及征询意见、提供财务信息、
申请并受理时特殊条
4 海铂星一号 反稀释条款、优先认购权、优先购买权、
款效力终止，目前海
最优惠权、共同出售权、优先清算权和
铂星一号已解散注销
重大事项同意权
业绩承诺、回购股份、优先受让权、重
5 圣商创邦 已终止
大事项通知及征询意见和提供财务信息
业绩承诺、回购股份、优先受让权、重
6 合和投资 已终止
大事项通知及征询意见和提供财务信息
业绩承诺、回购股份、优先受让权、重
7 银石八号 已终止
大事项通知及征询意见和提供财务信息
经核查，保荐机构认为：公司及其股东、实际控制人之间的特殊权利安排已
经终止或于发行人提交本次发行上市申请并获受理之日起终止，不影响发行人股
权的清晰、稳定。
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六、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠
纷
经核查，发行人 2007 年股权转让涉及的国有股权转让事项存在程序上的瑕
疵，该股权转让事项核查内容和意见详见本节“四、发行人设立以来的历次股权
变动是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项”。除上述情形外，发行
人其他历次股权变动履行的程序合法合规，不存在瑕疵或者纠纷。
七、发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
发行人董事、高级管理人员最近 2 年变动情况如下：
（一）董事变动情况
时间 会议届次 变动情况 变动原因及对公司的影响
选举欧先涛、郭红奇、欧泽
创立大会暨第一次股
2018 年 7 月 18 日 庆、邱戊盛和陈秀燕为第一 股份公司设立
东大会
届董事会董事
欧泽庆不再担任公司董事，
2019 年 6 月 1 日 2018 年度股东大会 选举朱仁宏、杨农和苏旭东 为完善公司法人治理结构
为公司独立董事
（二）高级管理人员变动情况
时间 会议届次 变动情况 变动原因及对公司的影响
聘任欧先涛为总经理，聘任
第一届董事会第一
2018 年 7 月 18 日 邱戊盛为副总经理，聘任陈 股份公司设立
次会议
秀燕为财务总监
第一届董事会第三
2019 年 9 月 23 日 聘任陈秀燕为董事会秘书 为完善公司法人治理结构
次会议
经核查，最近两年，公司董事和高级管理人员未发生重大不利变动。
八、发行人申报时是否存在私募基金股东
经核查，本保荐机构认为：发行人共有 16 名股东，其中包括 7 名自然人股
东，9 名非自然人股东。非自然人股东中，广东中小企业股权投资基金有限公司、
海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）、新余银石八号投资管理合伙企业（有
限合伙）、新余圣商创邦投资管理中心（有限合伙）和珠海横琴依星伴月投资合
伙企业（有限合伙）系私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
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《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的要求，办理私募基金备案，其管理人已办理私募基金管理人登记
手续。
私募投资基金备案情况如下：
基金名称 管理人名称 基金编号 备案时间
广东中小企业股权投资基 中银粤财股权投资基金
SD4295 2014 年 4 月 22 日
金有限公司 管理（广东）有限公司
海宁海睿产业投资合伙企 海宁海睿投资管理有限
SX1315 2017 年 9 月 27 日
业（有限合伙） 公司
新余银石八号投资管理合 深圳市前海东方银石资
SY4728 2018 年 7 月 2 日
伙企业（有限合伙） 产管理有限公司
新余圣商创邦投资管理中
圣商资本管理有限公司 SX1405 2017 年 9 月 19 日
心（有限合伙）
珠海横琴依星伴月投资合 中银粤财股权投资基金
ST1370 2017 年 5 月 16 日
伙企业（有限合伙） 管理（广东）有限公司
以上私募投资基金的管理人办理登记手续的情况如下：
管理人名称 登记编号 登记时间
中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司 P1001080 2014 年 4 月 22 日
海宁海睿投资管理有限公司 P1064498 2017 年 8 月 29 日
深圳市前海东方银石资产管理有限公司 P1016138 2015 年 6 月 17 日
圣商资本管理有限公司 P1020944 2015 年 8 月 20 日
九、发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
申报前 1 年发行人新增股东为李晓宇、黄安土、杨燕玲、林敏聪、陈秀珠、
吴建平、吴炳容、张印发和海宁海睿。
（一）新增股东黄安土、杨燕玲、林敏聪、陈秀珠、吴建平、吴炳容、张
印发的股份取得情况
2019 年 10 月 15 日，因海铂星一号尚未完成私募基金备案，经 2019 年第二
次全体合伙人大会，全体合伙人一致同意对海铂星一号进行清算并将其持有的发
行人股份按照实际出资比例清算至各合伙人。海铂星一号清算完成后，李晓宇、
黄安土、杨燕玲、林敏聪、陈秀珠、吴建平和吴炳容 7 名自然人合计持有发行人
1.57%股份。其中林敏聪林敏聪与发行人董事、董事会秘书、财务总监陈秀燕为
夫妻关系。
60
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2019 年 12 月 20 日，因个人资金需求，李晓宇与张印发签署了《股权转让
协议》，双方协商约定，李晓宇将持有的 1,016,951 股股份转让给张印发，占万
年青制药总股本的 0.8475%，股份转让价款为 1,120 万元。
（二）新增股东为海宁海睿的股权取得情况
2019 年 10 月 25 日，郑兆龙因个人资金需求，郑兆龙与海宁海睿产业投资
合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，双方协商约定，郑兆龙将持有
的 3,050,880.00 股股份转让给海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙），占万年
青制药总股本的 2.5424%，股份转让价款为 3,360.00 万元。
综上，上述股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东
林敏聪与发行人董事、董事会秘书、财务总监陈秀燕为夫妻关系。其他新股东与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排，新股东已具备法律、法规规定的股东资格。
十、发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
发行人申报前存在股权激励事项。发行人将银康管理作为持股平台，目前持
有发行人 4.8846%的股权。为激励公司骨干员工，2019 年 6 月 20 日，银康管理
召开全体合伙人会议，同意执行合伙事务人欧泽庆将其所持银康管理 14.5184%
的出资份额转让给发行人骨干员工。
发行人骨干员工取得发行人股权的成本为 3.93 元/股，每股公允价值为 9.92
元/股。发行人一次性确认股份支付金额 509.59 万元，上述股权激励对公司经营
状况、财务状况、控制权变化等方面不存在重大影响。
此外，银康管理作出承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36
个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益
分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。”
经核查，保荐机构认为：发行人实施的股权激励计划履行了必要的决策程序，
并已实施完毕，未对经营状况、控制权变化等方面产生重大不利影响，实施当年
确认了股份支付费用，股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
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十一、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金
的情形
（一）公司执行社保和住房公积金的情况
报告期内，公司社会保险缴纳情况如下表所示：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
员工人数 479 502 466 403
缴纳人数 397 430 408 322
差异人数 82 72 58 81
其中，试用期 - - - 2
新入职 35 22 10 2
退休返聘 36 38 38 40
自行参保 6 7 4 1
已在其他
1 1 - -
单位缴纳
其他原因 4 4 6 36
注：试用期、其他原因属于应缴未缴情形；上表人员不含劳务派遣员工数量。
报告期内，公司住房公积金缴纳情况如下统计：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
员工人数 479 502 466 403
缴纳人数 395 432 410 298
差异人数 84 70 56 105
其中，试用期 - - - 2
新入职 35 22 9 2
退休返聘 40 42 38 40
其他原因 9 6 9 61
注：试用期、其他原因属于应缴未缴情形；上表人员不含劳务派遣员工数量。
发行人及其子公司报告期各期末未缴纳社会保险和住房公积金的原因如下：
（1）试用期：员工处于试用期，是否可以在发行人及其子公司长期稳定工
作具有不确定性，因此尚未为其缴纳社会保险和住房公积金。
（2）新入职：发行人及其子公司为新入职员工办理社会保险和住房公积金
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缴纳手续需要时间，缴纳手续尚未办理完毕，无法缴纳社会保险和住房公积金。
（3）退休返聘：员工达到法定退休年龄后返聘，发行人及其子公司无需为
其缴纳社会保险和住房公积金。
（4）自行参保：灵活就业人员已自行购买社会保险，发行人及其子公司无
需为其缴纳社会保险。
（5）其他单位缴纳：员工已在其他单位购买社会保险或住房公积金。
（6）其他原因：因发行人及其子公司在报告期前期规范意识不足、员工重
视当期收入、员工无长期在发行人及其子公司工作的计划导致缴纳意愿不足等其
他原因，发行人及其子公司未为其缴纳社会保险和住房公积金。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，承诺若因国家有关部门或员
工要求需要对公司首次公开发行股票并上市之前的社会保险或住房公积金进行
补缴，或者受到有关部门的处罚，公司控股股东、实际控制人愿意对公司及其子
公司因补缴或受处罚而产生的经济损失予以全额补偿。
（三）社会保险及住房公积金管理部门出具合规证明情况
汕头市金平区人力资源和社会保障局出具证明，未发现发行人在报告期内有
违反劳动保障法律法规受到处罚的情况。
汕头市住房公积金管理中心出具证明，确认发行人报告期内未受到该部门的
行政处罚。
广州市人力资源和社会保障局出具证明，报告期内未收到有关万年青医药的
社保投诉事项和仲裁申请，也无万年青医药因违反人力资源与社会保障方面相关
法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
广州市医疗保障局出具证明，未发现万年青医药在报告期内违反医疗保险和
生育保险方面相关法律法规的记录。
广州住房公积金管理中心出具证明，确认万年青医药报告期内未曾受到该部
门的行政处罚。
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综上，经核查，针对发行人报告期内应缴纳未缴纳社保和公积金的情形，发
行人控股股东和实际控制人已出具兜底承诺，且主管部门出具了未因此受到行政
处罚的证明。因此，上述情形不会发行人持续经营造成重大不利影响。
十二、环保情况
（一）发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，发行人
属于“C27 医药制造业”项下的“C2740 中成药生产”，属于重污染行业，其投
资、生产等均需符合环保相关要求，并由国家生态环保部及其下属机构等环保部
门监督。
针对上述事项，保荐机构主要履行了以下核查程序：核查了发行人建设项目
的环境影响评件文件及其批复；核查了发行人建设项目的环保竣工验收文件等相
关资料；核查了发行人的建设项目现状环境影响评价报告及《汕头市环境违法违
规建设项目备案申请表》；核查了发行人的《排污许可证》；核查了发行人生产
经营场所，查看发行人环保设施运行情况；取得了环保部门出具的证明文件；登
录有关环保主管部门网站核查了发行人是否存在环保诉讼及处罚；通过网络搜索
发行人是否存在环保方面媒体报道。
1、发行人及其子公司报告期内的环境保护情况
经登陆中华人民共和国生态环境部、广东省生态环境厅、汕头市生态环境局、
广州市生态环境局等网站查询,查阅汕头市生态环境局出具《关于政府信息公开
申请的答复》，并经发行人确认，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
2、发行人建设项目履行环评手续的情况
（1）2004 年 4 月 28 日，汕头市环境保护局作出《关于广东万年青制药有
限公司易地改造工程环境影响报告书的审批意见》（汕市环函[2004]77 号），同
意发行人在汕头市金园工业区月浦南 16 片区 07-08 地块建设易地改造工程。2007
年 6 月 15 日，该项目通过竣工环保验收。
（2）2016 年 12 月 30 日，汕头市环境保护局根据《关于印发汕头市清理整
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顿环境违法违规建设项目工作方案的通知》（汕府办〔2016〕16 号）的精神，
同意发行人小容量注射剂、基本药物大品种 GMP 技术改造项目备案。同日，汕
头市环境保护局根据上述文件的精神同意发行人固体制剂、液体制剂 GMP 技术
改造项目备案。
（3）2018 年 3 月 15 日，汕头市环境保护局作出《汕头市环境保护局关于
对广东万年青制药有限公司制剂生产线扩产增效技术改造项目环境影响报告书
的批复》（汕市环建〔2018〕14 号），同意发行人的制剂生产线扩产增效技术
改造项目。
2019 年 10 月 9 日，汕头市生态环境局作出《汕头市生态环境局关于对广东
万年青制药股份公司制剂生产线扩产增效技术改造项目重大变动环保意见申请
的复函》（汕市环复〔2019〕57 号），发行人制剂生产线扩产增效技术改造项
目发生重大变动，应依法向汕头市生态环境局重新报批建设项目环评文件。
2019 年 12 月，发行人向汕头市生态环境局提交了《广东万年青制药股份有
限公司制剂生产线扩产增效技术改造项目重大变动环境影响报告书》。
2020 年 2 月 5 日，汕头市生态环境局作出《汕头市生态环境局关于对广东
万年青制药股份有限公司制剂生产线扩产增效技术改造项目重大变动环境影响
报告书的批复》（汕市环建〔2020〕2 号），通过了发行人制剂生产线扩产增效
技术改造项目重大变动的环境影响报告书的审查，要求发行人按照环境影响报告
书的内容组织实施。
2020 年 2 月，发行人对该项目进行自主验收。发行人委托第三方编制了《广
东万年青制药股份有限公司制剂生产线扩产增效技术改造项目（重大变动）竣工
环境保护验收监测报告》；成立验收工作组并出具了《广东万年青制药股份有限
公司制剂生产线扩产增效技术改造项目（重大变动）竣工环境保护验收工作组意
见》，同意该项目通过竣工环境保护验收；并向社会公开了上述验收报告和验收
意见。
（4）2020 年 1 月 23 日，汕头市生态环境局作出审批意见，同意发行人将
原有的 10t/h 和 6t/h 备用燃煤锅炉技术改造成备用燃气锅炉，要求发行人按照《广
东万年青制药股份有限公司锅炉技改项目环境影响报告表》的内容组织实施。
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2020 年 2 月，发行人对该项目进行自主验收。发行人委托第三方编制了《广
东万年青制药股份有限公司锅炉技改项目竣工环境保护验收监测表》；成立验收
工作组并出具了《广东万年青制药股份有限公司锅炉技改项目竣工环境保护验收
工作组意见》，同意该项目通过竣工环境保护验收；并向社会公开了上述验收表
和验收意见。
（5）发行人自 2020 年 3 月以来生产抗击新冠肺炎物资，包括口罩、酒精消
毒液和熔喷布。根据《广东省生态环境厅关于统筹做好疫情防控和污染防治攻坚
工作的通知》（粤环函〔2020〕72 号）的相关规定，对于临时性的医疗卫生、
物资生产、研究试验等建设项目（包括临时性建设使用、临时性改扩建或转产等），
可以豁免环境影响评价手续；对疫情结束后仍需继续使用的，可以实行环境影响
评价“告知承诺制”或先开工后补办手续。
经核查，发行人于 2020 年 2 月 11 日被广东省新型冠状病毒感染的肺炎疫情
防控指挥部物资保障一组列入《疫情防控重点物资生产及配套企业复工复产名
单》，其在疫情防控期间生产抗疫物资，符合环保要求。
汕头市生态环境局于 2020 年 7 月 24 日在出具审批意见（汕环金建[2020]45
号），原则上通过发行人口罩及熔喷布建设项目的审查，要求发行人按照环境影
响报告表的内容组织实施，并须按照有关规定办理竣工环保验收手续。2020 年
12 月，发行人完成相关验收手续。
经核查，报告期内，发行人的制剂生产线扩产增效技术改造项目存在未批先
建和未验收先投产的情形。鉴于发行人已经完成上述建设项目的环评手续和竣工
环保验收手续，报告期内未发生环境污染事故，亦未因此受到生态环境部门的行
政处罚，上述瑕疵不构成本次发行的法律障碍。
3、发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
（1）排污达标检测情况
发行人现持有汕头市生态环境局核发的《广东省污染物排放许可证》（许可
证编号：9144050019272917XC001U），有效期自 2020 年 08 月 25 日至 2023 年
08 月 24 日止。
经查阅发行人报告期内的环境监测报告，登陆中华人民共和国生态环境部、
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广东省生态环境厅和汕头市生态环境局查询发行人排污合规情况，发行人报告期
内不存在排污监测不达标的情形。
（2）环保部门现场检查情况
发行人报告期内不存在环保部门现场检查不合规的情形。子公司万年青医药
的主营业务为药品批发，不涉及对环境产生明显不利影响的生产经营活动。报告
期内不存在排污检测不达标或环保部门现场检查不合规的情形。
4、发行人及其子公司报告期内未发生重大环保事故或群体性环保事件
5、发行人及子公司报告期内不存在环保违法相关媒体报道
综上，保荐机构认为，发行人及子公司最近三年不存在因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，发行人控股股东和实
际控制人已出具相关承诺，发行人报告期内的环保瑕疵事项不会对本次发行构成
实质性障碍。
（二）发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故
或受到行政处罚
汕头市生态环境局出具《关于政府信息公开申请的答复》，确认公司报告期
内未因环境违法行为受到该局的行政处罚。
万年青医药的主营业务为药品批发，不涉及对环境产生明显不利影响的生产
经营活动。
保荐机构登陆中华人民共和国生态环境部、广东省生态环境厅、广州市生态
环境局等网站查询并经发行人确认，发行人子公司万年青医药报告期内未因环境
违法行为受到行政处罚。
因此，报告期发行人及其子公司未发生过环保事故或受到行政处罚。
十三、行业情况和主要法律法规政策
（一）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
经核查，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得取得从事生产经营活动
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所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，已经取得的上述行政许可、备案、
注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期
无法延续的风险。
（二）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
经核查，发行人已披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。
行业政策及主要法律法规对公司所处行业的政策支持与规范要求，有利于行
业健康、有序发展，为公司经营发展提供了良好的外部环境，并起到较大的促进
与推动作用。
十四、发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据
经核查，发行人招股说明书大部分数据引用自政府网站统计数据、行业研究
机构公开数据、同行业竞争对手公开信息等。公司在描述细分市场发展态势中引
用米内网数据，系公司付费数据，经核查数据来源，公司引用数据系米内网数据
库数据，非为公司定制报告。
米内网隶属于国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所，系国家食品药
品监督管理局直属事业单位。米内网系国内最主要医药健康信息、终端数据及市
场研究服务提供商之一，服务国内外近千家主流医药工商企业、证券金融投资机
构、科研机构等单位，米内网统计数据具备较高权威性。
经核查发行人与米内网服务协议及授权书、登录米内网数据库查询相关信
息、对比同行业公司引用数据等，保荐机构认为，发行人付费数据系米内网数据
库数据，来源真实、权威，引用数据充分、客观、必要及完整，与其他披露信息
不存在不一致的情形。
十五、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
经核查，发行人招股说明书中存在披露同行业可比公司及数据的情形。
经核查招股书披露同行业可比公司官网、查询上述公司产品结构及规模、查
阅上述公司公开披露信息、网络搜索相关研究报道、访谈发行人高管、业务人员
等，保荐机构认为，发行人已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比
公司。
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十六、主要客户及变化情况
（一）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
招股说明书已披露报告期各期对前五大客户销售的基本情况。相关客户的注
册情况如下：
1、中国医药集团有限公司
公司名称 中国医药集团有限公司 成立时间 1987 年 3 月 26 日
注册资本 2,550,657.9351 万元 是否正常经营 是
注册地/主要
北京市海淀区知春路 20 号
生产经营地
批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化
药品、生物制药（药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月 12 日）；医药企
业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展
经营范围 销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出
口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2、上海医药集团股份有限公司
公司名称 上海医药集团股份有限公司 成立时间 1994 年 1 月 18 日
注册资本 284,208.9322 万元 是否正常经营 是
注册地/主要
中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号
生产经营地
原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒
剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药
产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、
生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围
经营范围 相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医
药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代
理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租
赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、广州白云山医药集团股份有限公司
广州白云山医药集团股份有限公
公司名称 成立时间 1997 年 9 月 1 日
司
注册资本 162,579.0949 万元 是否正常经营 是
注册地/主要
广州市荔湾区沙面北街 45 号
生产经营地
停车场经营;西药批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;化工产品批发（含危
经营范围
险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;酒类批发;药品零售;医疗诊断、监
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护及治疗设备零售;兽用药品销售;保健食品制造;食品添加剂制造;瓶（罐）装
饮用水制造;果菜汁及果菜汁饮料制造;固体饮料制造;化学药品原料药制造;
中药饮片加工;中成药生产;兽用药品制造;生物药品制造;预包装食品零售;预
包装食品批发;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才
可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许
可证》方可经营的第二类医疗器械）;货运站服务;非酒精饮料、茶叶批发;中
成药、中药饮片批发;道路货物运输;碳酸饮料制造;茶饮料及其他饮料制造;
化学药品制剂制造;卫生材料及医药用品制造;其他酒制造;化妆品及卫生用品
批发;化妆品及卫生用品零售;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;
运输货物打包服务;化妆品制造;口腔清洁用品制造;车辆过秤服务;清洁用品
批发;肥皂及合成洗涤剂制造;非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器
械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规
定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）;化工
产品零售（危险化学品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出
口;药品研发;房地产开发经营;物业管理;房屋租赁
4、华润医药商业集团有限公司
公司名称 华润医药商业集团有限公司 成立时间 2000 年 12 月 27 日
注册资本 919,170.3356 万元 是否正常经营 是
注册地/主要
北京市东城区安定门内大街 257 号
生产经营地
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、生物制
品、体外诊断试剂、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药、小包装
麻黄素原料、罂粟壳）、第二类精神药品（含原料药）、医疗毒性药品（西
药品种不含 A 型肉毒毒素、中药饮片）、蛋白同化制剂和肽类激素（药品监
督管理部门批文有效期至 2024 年 06 月 13 日）；互联网信息服务；保健食
品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品；货物包装托运（仅限分公
司经营）；普通货物运输；冷藏保温运输；代理记账；销售百货、化妆品、
计算机软硬件、电子设备、五金交电（不含电动自行车）、家用电器、制药
机械设备、办公用品、办公设备、家具；经济信息咨询（不含中介服务）；
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；仓储装卸服务；展览、展示；医院药库管理服务；会
议服务；设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、
查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的
审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；软件开发；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5 以上的云计算数据中心除
外）；技术推广服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；计算机系统
集成。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、九州通医药集团股份有限公司
公司名称 九州通医药集团股份有限公司 成立时间 1999 年 3 月 9 日
注册资本 164,700.9434 万元 是否正常经营 是
注册地/主要
湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号
生产经营地
70
广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
一般项目：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗
生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中西药）、
精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激
素批发危险化学品消毒品销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）药
品的包装材料和容器医药中间体化学试剂中药材种植、中药研究、中药产业
投资咨询（不含证券投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产
品、日用家电、五金、玩具、酒类、电子和数码产品销售预包装食品（冷藏
冷冻食品）特殊食品销售（保健食品、特殊医疗用途配方食品、婴幼儿配方
经营范围
乳粉、其它婴幼儿配方食品）各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定
需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）仓储设施建设与经营、物流技
术开发与服务、信息咨询与服务租赁一、二、三类医疗器械（含体外）医疗
器械咨询、安装、检测、维修服务自有房屋租赁、设备租赁企业管理软件的
销售与售后服务添加剂的销售、农药销售药用辅料和化工产品（不含危化品）
热食类食品制售互联网药品和医疗器械信息服务；汽车新车销售（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、合肥苏鲜生超市采购有限公司
公司名称 合肥苏鲜生超市采购有限公司 成立时间 2018 年 5 月 18 日
注册资本 500 万元 是否正常经营 是
注册地/主要
安徽省合肥市庐阳区蒙城北路与涡阳路交叉口梧桐嘉园 1 栋 102 室
生产经营地
预包装食品（含冷藏冷冻食品）、日用百货、家居用品、文化办公用品、化
妆品、通讯器材、五金交电、办公设备、通讯电子产品、家用电器的销售；
自行车、电动自行车、摩托车、汽车、微型计算机配件、软件、乐器、工艺
礼品、建筑材料、装饰材料、摄像器材、农产品、汽车用品、电子设备、计
生用品、劳保用品、冷冻产品、医疗器械，母婴产品的销售；场地租赁；展
览展示服务；经济信息咨询服务；仓储服务（除危险品）；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的货物或技术除
经营范围
外）；国内广告设计、制作、代理、发布；企业事务代理; 保健食品、保健
用品、母婴用品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、其它婴幼儿配方食品的销
售；图书、报刊、电子出版物、音像制品的销售；化妆品、工艺礼品、儿童
玩具、冷冻、生鲜食品、初级农产品、医疗器械、汽车用品、家居用品、计
生用品、劳保用品、花卉、绿植、花盆、园艺辅材的销售；灯具、卫浴产品、
厨房设备、自行车、电动助力车、摩托车、汽车及配件的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、普宁市寿生堂药业有限公司
公司名称 普宁市寿生堂药业有限公司 成立时间 2000-04-29
注册资本 300 万元 是否正常经营 是
注册地/主要
普宁市流沙龙苑新村二幢东起第 10、11、12 间
生产经营地
批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料
药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激
经营范围
素，医疗器械；销售：预包装食品（不含冷藏冷冻食品），保健食品，化妆
品，日用百货，橡胶制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动)
经核查，报告期内，发行人不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中拥有权益的情况；
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形；发行人客户稳定，报告期内，发行人不存在向单个
客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
（二）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客
户
报告期内，公司前五大客户变化情况具体如下：
业务
客户名称 成立时间 获取 合作历史 进入前五大客户原因
方式
2017 年即为公司前五大客户，2018
年因其下属公司广州采芝林药业
广州白云山医药集 商业 2004 年开 有限公司采购量减少导致退出前
1997-09-01
团股份有限公司 拜访 始合作 五大客户，2019 年因广州采芝林
药业有限公司采购量上升重新成
为前五大客户
合肥苏鲜生超市采 商业 2020 年开 因新冠肺炎疫情，公司增加口罩业
2018-05-18
购有限公司 拜访 始合作 务，2020 年成为公司前五大客户
普宁市寿生堂药业 商业 2019 年开 承接公司原与康美药业合作业务，
2000-04-29
有限公司 拜访 始合作 主要负责粤东地区销售
2019 年，发行人对广州白云山医药集团股份有限公司的销售收入回升，其
重新成为发行人的前五大客户；2020 年，发行人因新冠肺炎疫情影响，新增口
罩业务，合肥苏鲜生超市采购有限公司成为公司前五大客户。
经核查，发行人报告期内前五大客户比较稳定，跟发行人合作时间较长，其
业务具有连续性和持续性。
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十七、主要供应商及变化情况
（一）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
招股说明书已披露报告期各期对前五大供应商采购的基本情况。
经核查，报告期内，发行人不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中拥有权益的情
况；发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人供应商较为稳定，报告期内，发行
人不存在向依赖单一供应商的情况。
（二）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大
供应商
报告期内，公司前五大供应商变化情况具体如下：
进入前五大供应
供应商名称 成立时间 采购和结算方式 合作历史
商原因
2019 年 因公 司 对
湖北道地药材科技
有限公司的采购金
重庆正川医药包装 订单式采购，货到 2012 年开始合 额下降退出前五大
1989-10-27
材料股份有限公司 付款 作 供应商，重庆正川
医药包装材料股份
有限公司递补成为
公司前五大供应商
公司投建了口罩生
卢丽芬 - 先款后货 仅 2020 年合作 产车间，对熔喷布
的采购量较大
公司投建了口罩生
陈其疆 - 先款后货 仅 2020 年合作 产车间，对无纺布
的采购量较大
山东道恩高分子材 2020 年 5 月开 公司投建了熔喷布
2002-12-06 先款后货
料股份有限公司 始合作 生产线，对相关原
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材料需求较大
2021 年 上半 年 因
公司对熔喷布、无
纺布的采购金额下
亳 州市 佰世信 中药 订单式采购，货到 降，中药原材料供
2014-07-08 2015 年 7 月
饮片有限公司 付款 应商亳州市佰世信
中药饮片有限公司
递补成为公司前五
大供应商
2019 年，发行人对湖北道地药材科技有限公司的采购金额下降，重庆正川
医药包装材料股份有限公司成为前五大供应商；2020 年，因新冠肺炎疫情爆发，
公司积极投建了口罩生产车间，对熔喷布、无纺布等原材料需求较大，卢丽芬、
陈其疆、山东道恩高分子材料股份有限公司成为公司前五大供应商。
经核查，发行人报告期内药品业务前五大供应商比较稳定，其业务具有连续
性和持续性；2020 年因新冠肺炎疫情，发行人新增口罩业务导致的供应商变化
具有合理性。
十八、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专
利、特许经营权、非专利技术等无形资产
发行人所处行业为医药制造业，无形资产中的商标、发明专利对发行人的生
产经营具有较大影响。发行人招股说明书中已对无形资产进行了详细披露，上述
资产的基本情况如下：
（一）商标
截至本报告出具之日，公司及子公司拥有注册商标 37 件，具体如下：
1、万年青制药
商标
序号 商标 商标名称 注册号 有效期
类别
1 双灵 33172 2013.03.01-2023.02.28 5
2 万年青 35186 2013.03.01-2023.02.28 5
3 牛奶凉 2020280 2014.01.28-2024.01.27 5
4 万年青 3731051 2016.04.14-2026.04.13 5
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商标
序号 商标 商标名称 注册号 有效期
类别
5 万花青及图 3731052 2016.04.14-2026.04.13 5
6 图形 3731053 2016.02.07-2026.02.06 5
7 ENTERLIFE 3764879 2016.02.28-2026.02.27 5
8 ENTERLIFE 3764880 2016.02.28-2026.02.27 5
9 灵灵 3837809 2016.02.28-2026.06.27 5
牛奶
10 4260112 2017.09.28-2027.09.27 5
凉:MILKCOOL
11 LIFESTRONG 6562395 2020.04.07-2030.04.06 5
12 图形 6562396 2020.04.07-2030.04.06 5
13 万年青牌 6574093 2020.04.14-2030.04.13 5
14 图形 9462020 2012.07.28-2022.07.27 5
15 LIFESTRONG 9462046 2012.08.07-2022.08.06 5
16 LSPG 16250243 2016.03.28-2026.03.27 44
17 LSPG 16250244 2016.04.07-2026.04.06 35
18 LSPG 16250245 2016.05.07-2026.05.06 33
19 LSPG 16250246 2016.05.07-2026.05.06 32
20 LSPG 16250247 2016.04.28-2026.04.27 30
21 LSPG 16250248 2016.03.28-2026.03.27 10
22 LSPG 16250249 2016.05.07-2026.05.06 5
23 LSPG 44365986 2020.11.14-2030.11.13 10
24 LSPG 45659425 2021.01.07-2031.01.06 21
25 LSPG 45669621 2021.01.07-2031.01.06 3
26 图形 44355145 2021.03.28-2031.03.27 10
27 LSPG 48260076 2021.04.07-2031.04.06 24
28 灵灵 49169517 2021.07.07-2031.07.06 10
29 万年南药 51203335 2021.07.28-2031.07.27 5
30 LSPG 51824553 2021.08.28-2031.08.27 5
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2、万年青医药
商标
序号 商标 商标名称 注册号 有效期
类别
1 LIFESTRONG 12107372 2014.07.21-2024.07.20 35
2 万年青 12107373 2014.07.21-2024.07.20 35
3 万年青牌 12107374 2014.07.21-2024.07.20 35
4 图形 12107375 2014.07.21-2024.07.20 35
5 古力维 36511043 2019.10.14-2029.10.13 32
6 古力维 3651917 2019.10.14-2029.10.13 30
7 蜗蜗康 39157756 2020.02.14-2030.02.13 35
（二）专利
截至本保荐工作报告出具之日，公司拥有专利 21 项，其中发明专利 3 项，
实用新型专利 6 项，外观设计专利 12 项，具体情况如下：
序号 专利名称 类型 申请日 专利号
治疗胆石症、胆囊炎和胆道炎的药物及
1 发明专利 2008.12.24 ZL200810220284.X
其制备方法
参芪降糖制剂 HPLC 标准指纹图谱及其
2 发明专利 2013.12.27 ZL201310738333.X
构建方法
3 一种健儿清解液的检测方法 发明专利 2018.05.31 ZL201810554873.5
4 一种泡罩包装药片分离机 实用新型 2014.05.08 ZL201420232639.8
5 一种食用蜡快速磨粉机 实用新型 2014.05.08 ZL201420232638.3
6 一种泡罩药片包装机的自动落料装置 实用新型 2014.05.08 ZL201420232548.4
7 一种药品包装盒贴标机的自动脱盒装置 实用新型 2014.05.08 ZL201420232530.4
8 一种真空连续干燥机的收料装置 实用新型 2014.05.08 ZL201420232527.2
9 一种真空带式干燥机的布料装置 实用新型 2014.05.08 ZL201420232774.2
10 药品包装盒（健儿清解液） 外观设计 2017.09.07 ZL201730423053.9
11 药品包装盒（参芪降糖片） 外观设计 2017.09.07 ZL201730423041.6
12 药品包装盒（消炎利胆片） 外观设计 2017.09.07 ZL201730422747.0
13 药品包装盒（妇炎平胶囊） 外观设计 2017.09.07 ZL201730422430.7
14 药品包装盒（胆石通胶囊） 外观设计 2017.09.07 ZL201730423071.7
15 药品包装盒（扑感片） 外观设计 2017.09.07 ZL201730423025.7
16 药品包装盒（归脾液） 外观设计 2017.09.07 ZL201730423035.0
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序号 专利名称 类型 申请日 专利号
17 药品包装盒（珠贝定喘丸） 外观设计 2017.09.07 ZL201730422454.2
18 药品包装盒（补血当归精） 外观设计 2017.09.07 ZL201730423044.X
19 药品包装盒（八珍液） 外观设计 2017.09.07 ZL201730422450.4
20 药品包装瓶（固精补肾丸） 外观设计 2018.11.05 ZL201830621341.X
21 药品包装瓶（固精补肾丸） 外观设计 2018.11.05 ZL201830621359.X
发行人已合法取得并拥有资产的所有权或使用权，上述资产均在有效的权利
期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律
风险，不存在许可第三方使用等情形。
十九、发行人违法违规行为
（一）汕头王长根胆通王联合研究所和汕头制药厂饶平中草药浸膏车间存
在工商“吊销”情形
1、汕头王长根胆通王联合研究所
汕头王长根胆通王联合研究所成立于 1993 年 1 月 8 日，法定代表人为林蔼
修，住所在大华路 41 号，经济性质为联营企业，经营范围为“主营胆通王的研
制”，注册资本 50 万元，由广东省汕头制药厂持股 55%，杭州市王长根肝胆结
石专科门诊部（以下简称“杭州门诊部”）持股 45%，工商登记状态为吊销。
胆通王研究所作为广东省汕头制药厂的下属单位，已纳入广东省汕头制药厂
改制范畴。广东省汕头制药厂完成改制后，因胆通王研究所未实际经营业务，故
未及时去工商部门办理企业类型变更登记。2012 年，因未按规定接受企业年度
检验，胆通王研究所被工商部门予以吊销。
2017 年 8 月 23 日，胆通王研究所向汕头市金平区地方税务局石炮台税务分
局递交《关于汕头王长根胆通王联合研究所开具税务注销证明的申请》，因胆通
王研究所无实际经营，2007 年已办妥税务注销登记，但因保管不当导致税务注
销通知书遗失，特向地税局申请开具税务注销证明。2017 年 8 月 23 日，汕头市
金平区地方税务局石炮台税务分局批复“经查询系统，该单位税务登记状态为注
销。”根据汕头市金平区国家税务局出具的关于胆通王研究所的税务状态查询证
明，胆通王研究所的纳税人状态为“注销”。
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2021 年 3 月 30 日，汕头市市场监督管理局出具《核准注销登记通知书》，
胆通王研究所已完成工商注销手续。报告期内，胆通王研究所未实际开展经营业
务。
经核查，保荐机构认为：胆通王研究所较长时间未开展经营活动，对发行人
主营业务收入及净利润不具有重要影响，且汕头市市场监督管理局已出具证明，
确认该企业除因未按规定接受企业年度检验被吊销营业执照外，其自设立以来不
存在其他重大违法违规记录。该事项对发行人的持续经营不会产生重大不利影
响，不会构成发行人本次发行的法律障碍。
2、汕头制药厂饶平中草药浸膏车间
汕头制药厂饶平中草药浸膏车间系广东省汕头制药厂在异地设立的分支机
构，成立于 2002 年 4 月 10 日，注销前负责人为林文庭，地址在饶平县黄冈大桥
西侧，经济性质为全民所有制，经营范围为“中药材浸膏（期限至 2005 年 12 月
31 日）”，注册资金为 30 万元。
2004 年 4 月和 5 月，饶平县地方税务局和饶平县国家税务局分别核准饶平
车间注销税务登记。2005 年 11 月 2 日，因未按规定接受企业年度检验，饶平车
间被工商部门予以吊销。2019 年 8 月 27 日，饶平县市场监督管理局出具《核准
注销登记通知书》（粤潮核注通内字[2019]第 1900081468 号），核准饶平车间
工商注销。
2019 年 8 月 20 日，饶平县市场监督管理局出具《证明》，确认饶平车间除
因未按规定接受年度检验而于 2005 年被吊销营业执照外，未发现汕头制药厂饶
平中草药浸膏车间存在因违反工商行政管理、质量技术管理、食品药品监督管理
等相关法律法规而被作出行政处罚的记录，不存在重大违法违规行为。
经核查，保荐机构认为：饶平车间较长时间未开展生产经营活动且已完成注
销，对发行人主营业务收入及净利润不具有重要影响，且饶平县市场监督管理局
已出具证明，确认该企业除因未按规定接受企业年度检验被吊销营业执照外，不
存在其他重大违法违规行为。该事项对发行人的持续经营不会产生重大不利影
响，不会构成发行人本次发行的法律障碍。
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（二）制剂生产线扩产增效技术改造项目重新履行环评手续
2018 年 3 月 15 日，汕头市环境保护局以汕市环建[2018]14 号批准了《广东
万年青制药有限公司制剂生产线扩产增效技术改造项目环境影响报告书》。在该
项目的建设过程中，因部分主要产品方案及主要污染物排放发生了变动，根据
2019 年 10 月 9 日汕头市生态环境局出具的《汕头市生态环境局关于对广东万年
青制药股份公司制剂生产线扩产增效技术改造项目重大变动环保意见申请的复
函》（汕市环复〔2019〕57 号），发行人制剂生产线扩产增效技术改造项目发
生重大变动，应依法向汕头市生态环境局重新报批建设项目环评文件。
2019 年 12 月，发行人向汕头市生态环境局提交了《广东万年青制药股份有
限公司制剂生产线扩产增效技术改造项目重大变动环境影响报告书》。
2020 年 2 月 5 日，汕头市生态环境局作出《汕头市生态环境局关于对广东
万年青制药股份有限公司制剂生产线扩产增效技术改造项目重大变动环境影响
报告书的批复》（汕市环建〔2020〕2 号），通过了发行人制剂生产线扩产增效
技术改造项目重大变动的环境影响报告书的审查，要求发行人按照环境影响报告
书的内容组织实施。
2020 年 2 月，发行人对该项目进行自主验收。发行人委托第三方编制了《广
东万年青制药股份有限公司制剂生产线扩产增效技术改造项目（重大变动）竣工
环境保护验收监测报告》；成立验收工作组并出具了《广东万年青制药股份有限
公司制剂生产线扩产增效技术改造项目（重大变动）竣工环境保护验收工作组意
见》，同意该项目通过竣工环境保护验收；向社会公开了上述验收报告和验收意
见。
经核查，保荐机构认为：发行人的制剂生产线扩产增效技术改造项目存在未
批先建和未验收先投产的情形。鉴于发行人已经完成上述建设项目的环评手续和
竣工环保验收手续，报告期内不存在因该建设项目导致排污检测不达标的情形，
未发生环境污染事故，亦未因此受到生态环境部门的行政处罚，上述瑕疵对发行
人的持续经营不会产生重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍。
（三）未全员缴纳社保、公积金的情形
发行人报告期内存在部分员工未缴纳社保、公积金的情形，详见本节“十一、
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发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形”。
（四）未取得产权证书的情形
报告期末，发行人在其自有坐落于金园工业区潮阳路 16 片区 08 号（汕国用
（2007）第 91300041 号）的土地上建设的仓库中，存在三处未履行报批报建手
续的情形，合计面积约 4,839.74 平方米，主要用途为存放五金、包材、原材料等。
未办妥产权证书的固定资产账面价值如下：
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1 号仓库 - - - -
2 号仓库 107,363.38 107,363.38 107,363.38 787,331.48
3 号仓库 14,458.06 14,458.06 75,503.19 167,070.89
合计 121,821.44 121,821.44 182,866.57 954,402.37
占房屋建筑物账面
0.36% 0.34% 0.51% 2.58%
价值比例
公司已取得汕头市金平区城市管理和综合执法局出具的文件，公司报告期内
不存在因违反城市管理等方面的法律、法规以及规范性文件的规定而被处罚的情
形。
公司已取得汕头市自然资源局出具的文件，公司报告期内不存在因违反自然
资源管理方面的法律、法规以及规范性文件的规定而被处罚的情形。
发行人于 2020 年 5 月 21 日取得汕头市金平区城市管理和综合执法局出具的
文件，公司上述仓库可以保留使用。
发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“若发行人未取得产权证书
的仓库发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响发行人正常经营的情形，
导致发行人无法继续正常使用该等仓库的，控股股东金欧健康将承担发行人因此
所遭受的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业或因被处罚所造成
的一切直接和间接损失。实际控制人对此承担连带责任。”
经核查，保荐机构认为：发行人使用未取得产权证书的仓库不构成本次发行
上市的实质性障碍。
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二十、发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用资金的情形
发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在资金往来
的情况，详见本节“二十四、报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控
不规范的情形”。
二十一、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间
关联交易的情况
报告期内，公司已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
及证券交易所颁布的业务规则中相关规定进行关联方认定，完整、准确的披露了
关联方关系及其交易。
经核查，报告期内发行人无经常性关联交易，偶发性关联交易主要是发行人
与关联方之间的银行贷款担保、关联资金拆借和关联方提供建筑工程服务，发生
的关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
截至本保荐工作报告出具之日，报告期内发行人的关联方认定、关联交易信
息披露完整，关联交易已履行了必要的决策程序；不存在通过关联交易调节发行
人收入、利润或成本费用的情形，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。公
司制定并完善了关联交易决策权限和程序，同时控股股东和实际控制人均出具了
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，对于正常的、有利于公司发展的关联交
易，公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按制度规范操作，确保交易
的公允，并对关联交易予以充分及时披露。报告期内，已发生的与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不影响发行人的独立性。
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二十二、重要会计政策
（一）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
2020 年新收入准则下，发行人在履行了合同中的履约义务，即在客户取得
相关商品或服务的控制权时，确认收入，具体确认条件为：发行人根据合同约定
将产品交付给购货方，在客户收到产品并签收后，产品的控制权已转移给购货方，
且产品的收入和成本能够可靠计量，公司确认产品销售收入；对于电商经销业务
存在无条件退货约定的，公司根据合同约定将产品交付给购货方，在客户收到产
品并对外销售后，公司确认产品销售收入。
2018 年至 2019 年，发行人收入确认政策如下：
发行人销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经
济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
发行人根据合同约定将产品交付给购货方，在收到客户签收的回单或经客户
确认后确认收入。
因新冠肺炎疫情影响发行人 2020 年新增口罩销售业务，针对在电商经销且
存在无条件退货约定的，发行人在客户收到产品并对外销售后确认销售收入。新
收入准则收入实施对发行人基本无影响。
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中披露的收入确认政策准确，
有针对性，符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（二）发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在
较大差异
对于单项计提坏账准备的应收账款，各公司根据自身实际情况进行评估，发
行人计提方法和依据与同行业不存在较大差异。
对于按组合计提坏账准备的应收账款，2019 年发行人按照以前年度与之相
同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的预期信
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用损失为基础，考虑前瞻性信息，确定损失准备，计提方法和依据与同行业趋同。
2018 年，发行人根据账龄计提坏账准备，与同行业可比公司应收款项坏账准备
计提比例对比情况如下：
账龄 本公司 佐力药业 方盛制药 羚锐制药 珍宝岛 维康药业
1 年以内 5% 3% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 15% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 20% 30% 20% 30% 30%
3-4 年 50% 50% 50% 40% 50% 50%
4-5 年 80% 50% 80% 80% 80% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对比同行业公司披露的应收账款坏账计提政策，发行人应收账款计提政策与
同行业公司不存在显著明显差异，不存在影响报告期内经营业绩的情形，应收账
款坏账准备的实际计提情况也符合计提政策对风险的体现。
经核查，保荐机构认为：发行人坏账准备计提方法与同行业可比上市公司不
存在差异，应收账款坏账准备计提方法谨慎。
二十三、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（一）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
报告期内，发行人无会计估计变更事项，会计政策变更事项具体情况如下：
会计政策变更的
审批程序 主要影响
内容和原因
公司执行该规定的主要影响：将
原“应收票据”及“应收账
款”行项目归并至“应收票据
及应收账款”；将原“应收利
息”、“应收股利”及“其他应
收款”行项目归并至“其他应
执行《关于修订 财政部 2018 年 6 月 26 日发布的《关
收款”，将原“固定资产”及
印发 2018 年度 于修订印发 2018 年度一般企业财务报
“固定资产清理”行项目归并
一般企业财务报 表格式的通知》（财会（2018）15 号）
至“固定资产”；将原“工程物
表格式的通知》 并经董事会审议通过
资”及“在建工程”行项目归
并至“在建工程”；将原“应付
票据”及“应付账款”行项目
归并至“应付票据及应付账
款”；将原“应付利息”、“应
付股利”及“其他应付款”行
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广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
会计政策变更的
审批程序 主要影响
内容和原因
项目归并至“其他应付款”；将
原“长期应付款”及“专项应
付款”行项目归并至“长期应
付款”；利润表中“管理费用”
项目分拆“管理费用”和“研
发费用”明细项目列报；利润表
中“财务费用”项目下增加
“利息费用”和“利息收入”
明细项目列报；所有者权益变动
表新增“设定受益计划变动额
结转留存收益”项目
公司执行该规定的主要影响：将
执行《关于修订 财政部 2019 年 4 月 30 日发布的《关 原“应收票据及应收账款”行
印发 2019 年度 于修订印发 2019 年度一般企业财务报 项 目 拆 分 为 “ 应 收 票 据 ” 及
一般企业财务报 表格式的通知》（财会（2019）6 号） “应收账款”；将“应付票据及
表格式的通知》 并经董事会审议通过 应付账款”行项目拆分为“应
付票据”及“应付账款”
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布
了《企业会计准则第 22 号——金融工
适用于 2019 年 1 月 1 日起发生
具确认和计量（2017 年修订）》（财
的相关交易。公司执行该规定的
会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第
主要影响：以预期信用损失为基
23 号——金融资产转移（2017 年修
础，对以摊余成本计量的金融资
执行新金融工具 订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业
产、以公允价值计量且其变动计
准则 会计准则第 24 号——套期会计（2017
入其他综合收益的债务工具投
年修订）》（财会〔2017〕9 号），于
资、租赁应收款、合同资产及财
2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准
务担保合同计提减值准备并确
则第 37 号——金融工具列报（2017 年
认信用减值损失
修订）》（财会〔2017〕14 号）并经
董事会审议通过
执行《关于印发
财政部 2019 年 5 月发布的《关于印发
修订<企业会计
修订<企业会计准则第 7 号-非货币性 适用于 2019 年 1 月 1 日起发生
准则第 7 号-非货
资产交换>的通知》并经董事会审议通 的相关交易
币性资产交换>
过
的通知》
执行《关于印发
财政部 2019 年 5 月发布的《关于印发
修订<企业会计 适用于 2019 年 1 月 1 日起发生
修订<企业会计准则第 12 号-债务重
准则第 12 号-债 的相关事项
组>的通知》并经董事会审议通过
务重组>的通知》
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企
适用于 2020 年 1 月 1 日起发生
执行新收入准则 业会计准则第 14 号——收入》（财会
的相关交易
〔2017〕22 号）并经董事会审议通过
财政部于 2018 年 12 月发布了《企业
适用于 2021 年 1 月 1 日起发生
执行新租赁准则 会计准则第 21 号——租赁（2018 年修
的相关交易
订）》并经董事会审议通过
1、新金融工具准则影响
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
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具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23
号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则
第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月
2 日发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会
〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），发行人自 2019 年
1 月 1 日起执行新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值
计量。在新金融工具准则施行日，以发行人该日既有事实和情况为基础评估管理
金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资
产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值
计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其
中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融
资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转
入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，发行人以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的
金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应
收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
发行人按照新金融工具准则相关规定，对于首次执行该准则的累积影响数调
整 2019 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额。
首次施行新金融工具准则对公司合并财务报表的情况具体如下：
单位：元
项目 2018.12.31 重分类 重新计算 2019 年 1 月 1 日
应收账款 50,884,313.96 - -14,210.82 50,870,103.14
应收票据 17,743,439.71 -17,743,439.71 - -
应收款项融资 - 17,743,439.71 - 17,743,439.71
递延所得税资产 2,244,003.93 - 2,340.63 2,246,344.56
盈余公积 6,427,680.61 - -1,030.27 6,426,650.34
未分配利润 31,960,689.17 - -10,839.92 31,949,849.25
首次施行新金融工具准则对母公司财务报表的情况具体如下：
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单位：元
项目 2018.12.31 重分类 重新计算 2019 年 1 月 1 日
应收账款 41,849,216.05 -12,120.80 41,837,095.25
应收票据 17,043,439.71 -17,043,439.71
应收款项融资 17,043,439.71 17,043,439.71
递延所得税资产 616,167.76 1,818.12 617,985.88
盈余公积 6,427,680.61 -1,030.27 6,426,650.34
未分配利润 38,127,598.00 -9,272.41 38,118,325.59
（2）新收入准则影响
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入》（财会
〔2017〕22 号）（上述准则以下统称“新收入准则”），公司自 2020 年 1 月 1
日起执行新收入准则。
新收入准则实施前，公司收入确认政策：公司根据合同约定将产品交付给购
货方，在收到客户签收的回单或经客户确认后，产品销售收入金额已确定，已经
收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够
可靠地计量。新收入准则实施后，公司在业务模式、合同条款等方面跟原来保持
一致，收入确认政策不变。
同时，因执行新收入准则，公司将运输费从销售费用调整至主营业务成本。
公司按照新收入准则相关规定，对于首次执行该准则的累积影响数调整 2020
年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额。
首次施行新收入准则对公司合并财务报表的情况具体如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 重分类 重新计算 2020 年 1 月 1 日
预收款项 13,385,393.94 -13,385,393.94
合同负债 11,845,481.36 11,845,481.36
其他流动负债 1,539,912.58 1,539,912.58
首次施行新收入准则对母公司财务报表的情况具体如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 重分类 重新计算 2020 年 1 月 1 日
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项目 2019 年 12 月 31 日 重分类 重新计算 2020 年 1 月 1 日
预收款项 17,780.00 -17,780.00
合同负债 15,734.51 15,734.51
其他流动负债 2,045.49 2,045.49
实施新收入准则对首次执行日前各年财务报表主要财务指标无较大影响，即
假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对首次执行日前各年（末）
营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东
的净资产等不会发生变化。
（3）新租赁准则影响
公司按照新租赁准则相关规定，对于首次执行该准则的累积影响数调整 2020
年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，年初调整金额为 0。
经核查，保荐机构认为：发行人会计政策整变更事项均为会计准则变更导致
且已经公司董事会审议通过，对发行人财务状况、经营成果无重大影响。
二十四、报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规
范情形
报告期内，发行人不存在转贷和资金拆借的财务内控不规范情形。
（一）转贷
2017 年，公司存在通过饶平鹏盛药业有限公司和饶平源林药业有限公司取
得银行贷款以及公司为金欧健康取得银行贷款提供资金通道（以下简称“转
贷”）的情形，具体如下：
1、公司通过饶平鹏盛药业有限公司和饶平源林药业有限公司取得银行贷款
的情况
单位：万元
供应商 贷款银行 借款取得日期 贷款金额 实际还款日期
2017 年 2 月 27 日 500.00 2017 年 12 月 20 日
中国工行银行股
饶平鹏盛药业
份有限公司汕头 2017 年 2 月 27 日 500.00 2017 年 12 月 20 日
有限公司
分行
2017 年 3 月 3 日 500.00 2017 年 12 月 20 日
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供应商 贷款银行 借款取得日期 贷款金额 实际还款日期
2017 年 3 月 3 日 500.00 2017 年 12 月 20 日
2017 年 3 月 6 日 500.00 2017 年 12 月 20 日
2017 年 3 月 6 日 500.00 2017 年 12 月 20 日
2017 年 7 月 11 日 1,180.00 2017 年 12 月 30 日
2017 年 7 月 28 日 1,175.00 2017 年 12 月 30 日
2017 年 10 月 23 日 1,200.00 2017 年 12 月 30 日
中国农业银行股 2017 年 10 月 27 日 1,080.00 2017 年 12 月 30 日
份有限公司汕头
分行 2017 年 11 月 9 日 1,200.00 2018 年 1 月 10 日
2017 年 11 月 10 日 1,200.00 2018 年 5 月 4 日
2017 年 11 月 13 日 1,200.00 2018 年 5 月 31 日
2017 年 11 月 13 日 1,070.00 2018 年 5 月 31 日
2017 年 6 月 19 日 1,000.00 2017 年 12 月 21 日
中国工行银行股
饶平源林药业
份有限公司汕头 2017 年 6 月 19 日 500.00 2017 年 12 月 21 日
有限公司
分行
2017 年 11 月 27 日 650.00 2017 年 12 月 22 日
合计 14,455.00
公司取得的上述贷款均用于为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提
供资金，已按照贷款合同约定如期偿还贷款并支付利息。公司上述贷款于 2018
年 5 月归还后未再发生新的转贷行为。
2、公司为金欧健康取得银行贷款提供资金通道的情况
2017 年，公司为金欧健康取得银行贷款提供资金周转通道，金额为 6,750.00
万元，金欧健康相关贷款已按时还本付息，不存在争议与纠纷。2017 年 12 月后，
公司未再发生类似事项。
（二）资金拆借
2017 年，因华银房地产、华银集团、侨银房地产等关联方经营业务需要，
公司与关联方存在资金拆借，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 2017 年
关联方名称 12 月 31 本期拆出 本期归回 12 月 31
日余额 日余额
汕头市华银房地产开发有限公司 5,260.05 3,100.06 8,360.11 -
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2016 年 2017 年
关联方名称 12 月 31 本期拆出 本期归回 12 月 31
日余额 日余额
汕头市华银集团有限公司 14,109.71 21,125.41 35,235.12 -
广东金欧健康科技有限公司 6,458.65 - 6,458.65 -
广东侨银房地产开发有限公司 426.71 - 426.71 -
广东华银金控集团有限公司 7.00 - 7.00 -
广州华银基金管理股份有限公司 1.10 0.0005 1.10 -
汕头市奥讯有限公司 421.30 108.00 529.30 -
广州华顿股权投资基金管理有限公司 17.19 - 17.19 -
欧先涛 - 109.77 109.77 -
广州融康科技有限公司 6.21 1,104.99 1,111.20 -
饶平鹏盛药业有限公司 0.46 12,305.00 12,305.46 -
饶平源林药业有限公司 - 3,150.00 3,150.00 -
合计 26,708.37 41,003.23 67,711.60 -
截至 2017 年 12 月 31 日，上述资金拆借均已结清，公司已按照银行同期贷
款利息收取资金占用费 921.44 万元。
（三）关联方或第三方代收货款
2018 年至 2019 年，公司不存在关联方或第三方代收货款的情况。2020 年，
受新冠肺炎疫情影响，自然人零星采购公司口罩及酒精消毒液，因单次采购金额
小，出于沟通和交易方便的考虑，存在向公司员工通过微信、支付宝转账购买的
情形，累计金额为 28.39 万元。
（四）整改情况
1、针对转贷行为，自 2018 年 1 月开始，公司未再通过饶平鹏盛药业有限公
司和饶平源林药业有限公司取得银行贷款和为金欧健康取得银行贷款提供资金
通道。
2、针对资金拆借行为，截至 2017 年 12 月 31 日，公司与关联方之间的资金
拆借已结清，后续未再发生资金拆借的行为。
3、公司组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等集中培训，深入学习
《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规的相关规定。公司全面
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健全相关内控制度，按照《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法
规要求，完善相关资金管理制度，以进一步加强公司在资金管理、融资管理等方
面的内部控制力度与规范运作程度。报告期内，公司制定了《公司章程》《控股
股东、实际控制人行为规范》《董事、监事及高级管理人员自律守则》《关联交
易管理制度》等制度，完善了关联交易决策权限和程序，严格按制度规范操作。
4、2020 年 7 月 3 日，公司召开第一届董事会第九次会议，公司独立董事就
报告期内的关联交易发表如下独立意见：“经查阅关联交易相关资料，我们认为，
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，交
易价格以市场价格为基础并经双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违
反公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的行为，因此我们
同意将该议案提交公司股东大会审议。”
公司 2020 年第五次临时股东大会已对发行人报告期内的关联交易进行了审
议和确认。公司与关联方就资金拆借事项不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害公
司及其股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。
5、公司的转贷行为是公司将银行审批同意的银行借款资金支付给饶平鹏盛
药业有限公司和饶平源林药业有限公司后，饶平鹏盛药业有限公司和饶平源林药
业有限公司将该等资金转入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业银行账
户。公司通过转贷取得的借款均已按照合同约定如期足额还本付息，未发生逾期
还款或其他违约的情形，未造成贷款银行资金损失。
就上述转贷行为，中国工商银行汕头分行、中国农业银行汕头分行已经出具
书面说明，确认公司已经足额偿还上述贷款，未发生到期后逾期还款、不归还贷
款等情形，上述贷款未给该行造成损失或其他不利影响，不属于重大违法违规行
为，不会对公司追究相关法律责任。中国人民银行汕头市中心支行已经出具书面
说明，确认该中心支行报告期内没有对公司予以行政处罚。
2017 年至今，公司控股股东金欧健康按时偿还贷款，相关贷款未发生过逾
期还款、不按时支付利息等严重损害农业银行利益的行为；亦未出现农业银行对
金欧健康贷款加收利息、停止支付尚未使用的贷款或提前收回贷款的情形；金欧
健康与农业银行未发生过纠纷，金欧健康不存在骗贷等严重扰乱金融市场秩序的
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行为。同时，农业银行 2021 年 5 月 26 日出具书面确认，“广东金欧健康科技有
限公司贷款在存续期间未出现逾期、欠息等情况，未损害我行利益，未出现其他
风险事项。就贷款涉及的借款合同及其履行事宜，截至本情况说明出具日止，我
行未收到相关监管机构对广东金欧健康科技有限公司行政处罚通知的情况。”中
国人民银行汕头市中心支行 2021 年 5 月 26 日出具书面说明，确认该中心支行没
有对金欧健康予以行政处罚。
经核查，保荐机构认为：发行人在报告期内不存在转贷和资金拆借相关内控
不规范的情形，相关事项发生在 2017 年且发行人已于 2017 年末整改完毕，不存
在被处罚情形或风险，针对内控不规范的情况，发行人已通过收回资金、改进制
度、加强内控等方式积极整改，已针对性建立内控制度并有效执行，后续未发生
新的前述行为，能够持续符合规范性要求。发行人相关银行账户资金流水不存在
异常情形。
二十五、收入
（一）发行人经销商的定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、
物流方式（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、信用政策、返利政策（如
存在应说明各期返利金额及具体情况），主要经销商是否存在成立时间较短、
个人经销商、销售发行人产品收入占比较高等情形
1、定价机制
针对药品销售，发行人分为传统经销模式和专业化推广模式，不同模式下的
定价机制具体情况如下：
传统经销模式下，发行人参考销售区域的药品市场价格，同时根据客户业绩
规模、产品市场推广能力、与公司交易规模以及合作历史等情况与经销商协商确
定价格。
专业化推广模式下，发行人主要参考药品在各省市的中标价格基础上扣减一
定的配送费率确定价格。
针对口罩销售，发行人根据交易规模、口罩市场价格等情况与客户协商确定
价格。
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2、物流方式
发行人物流均采用第三方配送，根据各订单数量、客户所在地及客户要求，
选择以物流或快递形式进行配送。对于客户所在地距公司较远或一次性发货量较
多的订单，发行人选择通过物流公司的运输方式；对于客户所在地距公司较近且
发货量较少的订单，发行人选择通过快递方式进行配送。上述两种配送方式，在
发行人与客户签订的订单中约定运费由发行人承担。
另外，针对有特殊需求的少数客户，发行人根据客户要求选择对应的方式进
行配送，运费由客户承担。
3、退换货机制
发行人将货物运输至经销商仓库后，非质量或运输原因外，产品一般经验收
后不予退换。对于口罩销售业务，发行人与合肥苏鲜生超市采购有限公司的合作
遵循电商销售行业惯例，发行人接受合肥苏鲜生超市采购有限公司未销售口罩退
货，针对该情况发行人在其收到产品并对外销售后确认产品销售收入。
4、信用政策
针对药品销售业务，传统经销模式下，发行人针对经销商的信用政策主要采
用先款后货的方式。专业化推广模式下，发行人根据经销商的经营规模、资信水
平、资金实力等因素对经销商进行综合评估，一般给予其 1-6 个月的信用期。针
对口罩销售业务，公司根据客户资信状况、业务规模等因素考虑是否给予对方信
用期，其中主要合作的客户给予其信用期，其余零星采购的客户采用预付货款形
式。
5、返利政策
发行人针对不同的经销商销售的不同产品制定了返利政策，根据每年经销商
涉及返利产品的销售金额及回款情况进行核算，报告期内，公司返利金额具体情
况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
返利金额 41.76 184.33 280.29 237.01
主营业务收入 16,694.01 34,914.55 31,619.68 29,047.15
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
返利金额占主营业务收入比例 0.25% 0.53% 0.89% 0.82%
报告期内，公司给予客户的返利金额较小，不存在异常情况。
6、主要经销商是否存在成立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收入
占比较高等
公司主要经销商主要为大型医药企业，与公司合作多年，不存在成立时间较
短的经销商、个人经销商销售发行人产品收入占比较高等情形。
（二）发行人经销商选取标准，报告期内是否存在较多新增与退出经销商
情情形
针对药品销售业务，传统经销模式下，发行人通过对资质、渠道能力、推广
能力、资金实力、商业信誉等方面进行遴选和考核选取经销商。专业化推广模式
下，发行人综合考虑配送能力、资金实力、回款能力等遴选和考核选取经销商，
经销商主要为具有较强配送能力、资金实力和商业信誉的区域性或全国性的大型
医药流通企业。
报告期内，公司新增的经销商主要原因系“两票制”和开发新市场导致。“两
票制”实施前，公司主要采用传统经销模式，产品销售给经销商后由经销商负责
销售给下级经销商或直接销售给医疗终端。而“两票制”实施后，发行人新增了
专业化推广模式，在专业化推广模式下，产品销售给经销商后配送到医疗终端，
部分传统经销模式下的下级经销商直接跟公司合作，变成公司直接客户，导致经
销商数量增多。同时，发行人产品开发新的销售区域、新终端，需要增加新的合
格客户，亦导致公司直接客户数量增加。
报告期内，公司经销商减少主要系公司逐步减少与资金实力较差，推广能力
较弱的经销商合作，加大与规模较大，信誉较好的大型医药流通公司进行合作。
同时，部分小规模的经销商仅在终端有零星需求的时候向公司采购少量产品，采
购次数较少金额较少，合作不固定。
报告期内，公司新增和退出的经销商数量较多主要为销售收入在 50 万以下
的经销商，此部分对应的销售收入占比较低。公司的经销商主要为具有较强配送
能力、资金实力和商业信誉的区域性或全国性的大型医药流通企业，公司前五大
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客户主要系中国医药集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、广州白云山医
药集团股份有限公司、创美药业股份有限公司、华润医药商业集团有限公司和九
州通医药集团股份有限公司及其关联公司，公司的经销体系稳定。
针对口罩销售业务，公司新增经销商主要为合肥苏鲜生超市采购有限公司、
广州京贸科技发展有限公司、中山生活无忧百货有限公司等大型贸易公司。
（三）发行人经销模式下产品销售价格、毛利率高于直销模式下的原因，
是否具有合理性和商业逻辑
直销主要系公司直接将产品销售到药店或诊所等终端，单个药店一般进货数
量较少且进货频率较为频繁，业务零散，公司较少直接与药店合作，公司一般根
据基础价格以及市场情况等多种因素在签订订单时通过双方协商的方式进行定
价，不同客户之间产品的价格存在差异。
公司根据产品不同类型、规格制定销售策略，同规格产品在经销和直销模式
下销售价格差异较小，大部分相同规格产品直销模式下的价格和毛利率略高于经
销模式。归脾液在经销模式下的销售价格和毛利率高于直销模式，主要系归脾液
在北京地区中标，在北京地区需通过经销商配送至医院，公司需负责归脾液的推
广宣传，销售价格较高，而直销模式下公司以较低的销售价格将归脾液销售给药
店等终端，由药店等终端负责归脾液推广宣传，导致归脾液经销模式下的销售价
格和毛利率高于直销模式。
（四）保荐人应通过走访最终客户、向最终客户函证、访谈经销商、核查
经销商工商资料等核查手段，核查发行人实际控制人、控股股东、及前述关联
方与报告期内的主要经销商是否存在大额资金往来，是否存在经销商的最终客
户为发行人关联方的情形，发行人经销模式下的销售是否实现真实销售、最终
销售，保荐人应确保核查比例足以支持核查结论
保荐机构通过了解发行人销售模式、函证、走访发行人主要经销商客户、核
查主要经销商工商资料等方式对发行人销售情况进行了核查，发行人实际控制
人、控股股东及其关联方与报告期内的发行人主要经销商不存在大额资金往来，
不存在经销商的最终客户为发行人关联方的情形，发行人以买断的方式将产品销
售给经销商，经销商经下游经销商或直接将产品销售给终端客户，销售情况真实，
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不存在虚假销售行为。
（五）退换货
保荐机构获取和查阅发行人报告期退款明细表及退款制度，核查报告期退款
支付凭证，核查情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
退换货金额 235.12 73.16 593.75 123.74
占主营业务收
1.41% 0.22% 1.88% 0.43%
入比例
报告期内，公司退换货金额分别为 123.74 万元、593.75 万元、73.16 万元和
235.12 万元，占主营业务收入比例分别为 0.43%、1.88%、0.22%和 1.41%，退换
货的主要原因系更换包材和更换批号较老的产品，2019 年公司与河南陆港医药
有限公司因产品推广宣传的主要承担主体问题未能达成一致意见，不再合作而发
生退货，导致该公司 2019 年退货 491.07 万元。2021 年 1-6 月，公司退换货金额
有所增加主要系公司与河北睿道医药集团有限公司不再合作，导致退货 133.23
万元。
经核查，保荐机构认为：发行人销售退回均具有真实业务背景，不存在重大
异常情况。
（六）现金交易
保荐机构获取和查阅了发行人报告期现金日记账、收入明细账，核查现金交
易的金额及比例；访谈发行人相关负责人员，了解现金交易的交易对手、交易原
因及交易内容，具体情况如下：
现金收款：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
零售 1.92 28.72 1.00 5.48
出售废品的小额收入 2.24 7.32 7.69 2.70
零星的销售尾款回收 - - - 0.18
合计 4.16 36.04 8.69 8.37
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广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
占营业收入比例 0.02% 0.10% 0.03% 0.03%
报告期内，公司现金收款主要系零售、销售废品收入和零星的销售尾款回收。
因单次交易金额较小、频率较多，以现金的方式较便捷，公司故采用现金方式进
行交易。报告期内，公司现金收款金额分别为 8.37 万元、8.69 万元、36.04 万元
和 4.16 万元，占营业收入比例分别为 0.03%、0.03%、0.10%和 0.02%，2020 年
零售收入 28.72 万元主要系口罩类产品。公司现金收款金额较少，现金收款的对
象不属于公司的关联方。
现金付款：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
采购农副产品及办公耗
- - 7.66 11.45
材等
小额的预收货款退还 - - - 0.08
支付小额的采购尾款 - - - 6.14
采购熔喷布 - 654.60 - -
合计 - 654.60 7.66 17.67
占采购原辅包总额比例 - 8.20% 0.11% 0.29%
2018 年至 2019 年，公司现金付款主要系采购农副产品及办公耗材、小额预
收货款退还和支付小额采购尾款。因单次交易金额较小、频率较多，以现金的方
式较便捷，公司故采用现金方式进行交易。报告期内，公司现金付款金额分别为
17.67 万元、7.66 万元、654.60 万元和 0.00 万元，占采购原辅包总额比例分别为
0.29%和 0.11%、8.20%和 0.00%。2020 年受新冠肺炎疫情影响熔喷布市场紧缺，
公司存在以现金付款方式采购的情形，现金付款的对象不属于发行人的关联方。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人现金交易整体金额较小，现金交易
真实、合理、必要。
（七）第三方回款情况
公司 2018 年至 2019 年不存在第三方回款情形，2020 年和 2021 年 1-6 月，
存在少量第三方回款情形，具体金额如下表所示：
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单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年
向个人零星销售口罩及酒精消毒液 - 15.97
向政府机关和单位零星销售口罩及酒
2.03 23.30
精消毒液
向客户收取销售尾款 - 58.09
合计 2.03 97.36
第三方回款的主要原因包括：（1）疫情期间向个人零星销售口罩及酒精消
毒液，部分个人直接进行采购及付款然后要求以其所属单位为抬头进行开票； 2）
疫情期间向部分政府机关和事业单位零星销售口罩及酒精消毒液，由指定的财政
部门或专门部门统一付款；（3）向客户收取销售尾款，小部分客户委托其业务
人员代为支付。以上第三方回款符合实际业务特点，具有商业合理性，不存在违
反相关法律法规规定的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人第三方回款金额较小，具有真实的
业务背景和商业合理性，资金流、实物流与商业实质一致。
二十六、毛利率
（一）是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的
毛利率
保荐机构获取和查阅发行人各产品收入、成本及毛利率分析表，对报告期内
发行人毛利率的变动进行量化分析；通过公开渠道获取可比同行业公司的毛利率
数据，并与发行人药品销售毛利率进行对比分析，具体情况如下：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
佐力药业 72.08% 67.89% 65.78% 62.38%
方盛制药 63.73% 63.74% 72.61% 74.03%
羚锐制药 75.63% 76.91% 77.29% 76.07%
珍宝岛 51.54% 56.02% 60.08% 71.57%
维康药业 71.35% 72.47% 73.86% 75.37%
平均值 66.87% 67.41% 69.92% 71.89%
发行人 72.38% 71.52% 72.43% 69.09%
受“两票制”政策逐步全面实施的影响，报告期内发行人与同行业可比上市
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公司毛利率均趋于平稳，发行人毛利率处于同行业可比上市公司毛利率的合理区
间内，发行人与同行业可比上市公司主营业务及产品、销售模式的对比情况如下：
公司名称 主要产品 销售模式
传统经销模式+专业化推广
佐力药业 乌灵胶囊、灵莲花颗粒、灵泽片、百令片等
模式
血塞通分散片、藤黄健骨片、跌打活血胶囊、 传统经销模式+专业化推广
方盛制药
赖氨酸维 B12 颗粒、头孢克肟片、金英胶囊等 模式
通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏、培元通脑胶囊、 传统经销模式+专业化推广
羚锐制药
丹鹿通督片、参芪降糖胶囊 模式
注射用血塞通（冻干）、舒血宁注射液、注射 传统经销模式+专业化推广
珍宝岛
用骨肽 模式
银黄滴丸、益母草软胶囊、益母草分散片、骨
传统经销模式+专业化推广
维康药业 刺胶囊、枫蓼肠胃康分散片、人参健脾片等中
模式
成药
消炎利胆片、参芪降糖片、苦木注射液、妇炎 传统经销模式+专业化推广
万年青制药
平胶囊等 模式
发行人与上述可比上市公司的共同特征是“中成药+传统经销模式+专业化
推广模式”，在传统经销模式下，产品由经销商负责推广，毛利率较低，而在专
业化推广模式下，产品由公司负责推广，毛利率较高，发行人与上述可比上市公
司均是以传统经销和专业化推广相结合模式发展。发行人毛利率与可比上市公司
的差异主要受各家公司主营业务及产品品种，招投标策略、销售模式等存在差异
所致，具体情况如下：
报告期内
主要产品
报告期综合毛 主要产品
公司名称 销售收入
应用领域 差异分析
利率区间 差异
差异 结构
乌灵系列
主要销售
占收入比
模式相同，
例约 50%，
但核心产
百令片系
乌灵胶囊、灵莲 品受配方、
补益类，头 列占收入
佐力药业 62.38%-72.08% 花颗粒、灵泽片、 工艺、适应
痛失眠类 比例约
百令片 症及应用
20%，中药
领域不同，
饮片系列
毛利率不
占收入比
同
例约 20%
心脑血管 主要销售
血塞通分散片、
心脑血管 类占收入 模式相同，
藤黄健骨片、跌
类、抗感染 比例约 但核心产
打活血胶囊、赖
方盛制药 63.73%-74.03% 类、儿科、 20%、抗感 品受配方、
氨酸维 B12 颗
妇科、骨伤 染类占收 工艺、适应
粒、头孢克肟片、
科 入比例约 症及应用
金英胶囊
14%、儿科 领域不同，
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主要产品 报告期内
报告期综合毛 主要产品
公司名称 应用领域 销售收入 差异分析
利率区间 差异
差异 结构
占收入比 毛利率不
例约 10%、 同
妇科占收
入比例约
15%、骨伤
科占收入
比例约
30%
主要销售
模式相同，
贴膏剂占
通络祛痛膏、壮 但核心产
收入比例
骨麝香止痛膏、 品受配方、
骨伤科类、 约 70%，
羚锐制药 75.63%-76.91% 培元通脑胶囊、 工艺、适应
降糖类 胶囊剂占
丹鹿通督片、参 症及应用
收入比例
芪降糖胶囊 领域不同，
约 25%
毛利率不
同
主要销售
医药工业
模式相同，
占收入比
但核心产
注射用血塞通 心脑血管 例约 70%，
品受配方、
（冻干）、舒血 类、骨折及 医药商业
珍宝岛 51.54%-71.57% 工艺、适应
宁注射液、注射 骨质疏松 及药材销
症及应用
用骨肽 类 售占收入
领域不同，
比例约
毛利率不
30%
同
中成药收 主要销售
银黄滴丸、罗红
入占比 模式相同，
霉素软胶囊、益
呼吸系统 60%左右、 但核心产
母草分散片、益
疾病、妇 西药收入 品受配方、
母草软胶囊、骨
维康药业 71.35%-75.37% 科、骨科、 占比 20% 工艺、适应
刺胶囊、枫蓼肠
消化系统、 左右、其他 症及应用
胃康分散片、阿
炎症等 产品收入 领域不同，
奇霉素软胶囊、
占 比 20% 毛利率不
人参健脾片
左右 同
（二）报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
1、2021 年 1-6 月对比 2020 年
其中：
毛利率贡献
产品名称 毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率变动 收入占比变
同比变动
的影响 动的影响
消炎利胆片 51.09% 16.26% 8.31% 1.52% 0.72% 0.80%
胆石通胶囊 64.70% 4.02% 2.60% 0.21% -0.05% 0.26%
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其中：
毛利率贡献
产品名称 毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率变动 收入占比变
同比变动
的影响 动的影响
参芪降糖片 90.22% 29.13% 26.28% 4.69% -0.01% 4.71%
苦木注射液 85.08% 9.42% 8.01% 3.08% 0.01% 3.07%
妇炎平胶囊 93.04% 5.60% 5.21% 0.62% 0.02% 0.60%
归脾液 77.12% 8.56% 6.60% 0.72% -0.34% 1.06%
固精补肾丸 86.49% 1.74% 1.51% 0.31% -0.06% 0.37%
健儿清解液 52.77% 3.54% 1.87% 0.25% -0.02% 0.27%
一次性使用
医用口罩（儿 28.29% 0.47% 0.13% -0.10% 0.13% -0.22%
童版）
一次性使用
医用口罩（成 29.86% 2.43% 0.72% -7.29% -3.35% -3.94%
人版）
注：产品毛利率贡献=产品毛利率*产品占主营业务收入比重
参芪降糖片 2021 年 1-6 月比 2020 年毛利率贡献上升较多主要是参芪降糖片
销量上升所致，我国口服降糖药市场持续稳步增长，公司参芪降糖片在医院推广
效果较好，同时带动了院外市场销量。苦木注射液 2021 年 1-6 月比 2020 年毛利
率贡献上升主要是由于苦木注射液 2020 年受新冠肺炎疫情影响销量下降较大，
2021 年上半年随着国内疫情有所好转销量逐步回升。一次性使用医用口罩（成
人版）2021 年 1-6 月比 2020 年毛利率贡献下降较多主要是由于随着国内疫情好
转和口罩产能提高，口罩单价和毛利率下降。
2、2020 年对比 2019 年
单位：元/盒（瓶、包）
其中：
单位销售
产品名称 销售均价 毛利率 毛利率变动 价格变动 成本变动
成本
影响 影响
消炎利胆片 7.56 4.07 46.19% -1.15% 2.25% -3.40%
胆石通胶囊 15.22 5.17 66.01% 3.39% 0.29% 3.11%
参芪降糖片 25.91 2.52 90.28% 1.78% 0.19% 1.59%
苦木注射液 20.46 3.09 84.92% -3.46% -2.50% -0.96%
妇炎平胶囊 39.24 2.91 92.59% 0.08% -0.33% 0.41%
归脾液 37.62 6.82 81.86% 3.48% 3.59% -0.10%
固精补肾丸 49.15 4.42 91.01% 0.06% 1.20% -1.14%
100
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其中：
单位销售
产品名称 销售均价 毛利率 毛利率变动 价格变动 成本变动
成本
影响 影响
健儿清解液 9.96 4.65 53.35% 1.59% -0.27% 1.86%
一次性使用
医用口罩（儿 5.95 4.86 18.40%
童版）
一次性使用
医用口罩（成 7.20 3.51 51.32%
人版）
注：产品毛利率贡献=产品毛利率*产品占主营业务收入比重
2020 年，消炎利胆片毛利率贡献下降主要系消炎利胆片收入占比下降导致，
胆石通胶囊毛利率贡献下降主要系胆石通胶囊收入占比下降导致，参芪降糖片毛
利率贡献上升主要系参芪降糖片收入占比上升导致，苦木注射液毛利率贡献下降
主要系苦木注射液收入占比下降导致，妇炎平胶囊毛利率贡献下降主要系妇炎平
胶囊收入占比下降导致，归脾液毛利率贡献下降主要系归脾液收入占比下降导
致，固精补肾丸毛利率贡献下降主要系固精补肾丸收入占比下降导致，健儿清解
液毛利率贡献下降主要系健儿清解液收入占比下降导致。
3、2019 年对比 2018 年
单位：元/盒（瓶）
其中：
单位销售
产品名称 销售均价 毛利率 毛利率变动 价格变动 成本变动
成本
影响 影响
消炎利胆片 7.24 3.81 47.33% -2.51% 1.63% -4.14%
胆石通胶囊 15.11 5.65 62.62% 0.61% 0.88% -0.27%
参芪降糖片 25.48 2.93 88.50% 0.27% 0.52% -0.25%
苦木注射液 24.87 2.89 88.39% 1.50% 2.12% -0.62%
妇炎平胶囊 41.00 3.07 92.51% -0.61% 0.86% -1.48%
归脾液 31.37 6.79 78.37% 11.95% 12.89% -0.94%
固精补肾丸 42.60 3.86 90.95% 30.48% 32.90% -2.42%
健儿清解液 10.02 4.83 51.75% -5.11% 6.14% -11.24%
2019 年，消炎利胆片毛利率较 2018 年下降主要系成本上升导致，胆石通胶
囊毛利率较 2018 年上升主要系销售价格上升导致，参芪降糖片毛利率较 2018 年
上升主要系销售价格上升导致，苦木注射液毛利率较 2018 年上升主要系销售价
格上升导致，妇炎平胶囊毛利率较 2018 年下降主要系成本上升导致，归脾液毛
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广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
利率较 2018 年上升主要系销售价格上升导致，固精补肾丸毛利率较 2018 年上升
主要系销售价格上升导致，健儿清解液毛利率较 2018 年下降主要系成本上升导
致。
4、2018 年
单位：元/盒（瓶）
产品名称 销售均价 单位销售成本 毛利率
消炎利胆片 7.00 3.51 49.84%
胆石通胶囊 14.76 5.60 62.02%
参芪降糖片 24.35 2.87 88.23%
苦木注射液 20.85 2.73 86.88%
妇炎平胶囊 35.86 2.47 93.13%
归脾液 19.33 6.49 66.42%
固精补肾丸 7.14 2.82 60.47%
健儿清解液 8.59 3.71 56.86%
经核查，保荐机构认为：除归脾液和固精补肾丸外，其他产品毛利率比较稳
定，归脾液毛利率上升主要系归脾液在北京地区销售价格和销售数量占比较高导
致，固精补肾丸毛利率上升主要系公司调整销售策略导致，发行人主要产品毛利
率变动合理。
二十七、报告期内发行人是否存在股份支付
报告期内，发行人存在股份支付。
1、2019 年股份支付
汕头市银康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司持股平台。2019 年 6
月，银康管理的普通合伙人欧泽庆将其持有银康管理合计 836.82 万元出资额（折
合公司 85.13 万股）转让给公司的主要管理、生产和销售等人员（合计 23 名员
工），旨在增强骨干员工对公司的归属感，实现骨干人员与公司未来利益的一致
性。
本次股权转让，员工取得发行人股权的成本为 3.93 元/股，每股公允价值为
9.92 元/股。
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每股公允价值的计算公式为：p=（P-I）*（1+r）/S
P：参考前次股权转让（第三次股权转让，2018 年 3 月）的估值；
I：2019 年 6 月 1 日的股利分配 3,000 万元；
r：考虑发行人资产增值为 3.5%；
S：发行人总股份数 12,000 万股。
因本次股权激励公司与员工之间未约定服务期限，根据《企业会计准则第
11 号——股份支付》的相关规定，公司就股权公允价值与实际支付成本的差额
共计 509.59 万元确认股份支付费用，一次性计入当期管理费用和增加资本公积，
并为偶发事项计入非经常性损益，相关员工具体认购情况及计算过程参见下表：
单位：万元
员工持股公
对应发行人 股份实际支付
序号 激励对象 允价 股份支付金额
股份（万股）A 金额 B=A*3.93
C=A*9.92
1 邱戊盛 12.00 47.20 119.06 71.86
2 翟德设 5.00 19.67 49.61 29.94
3 陈秀燕 10.00 39.33 99.21 59.88
4 钟嘉华 6.80 26.75 67.47 40.72
5 李以诺 3.00 11.80 29.76 17.96
6 谢维鑫 5.00 19.67 49.61 29.94
7 曹容冬 3.20 12.59 31.75 19.16
8 林雪菊 3.60 14.16 35.72 21.56
9 蔡昭喜 5.00 19.67 49.61 29.94
10 黄树亮 1.80 7.08 17.86 10.78
11 陈灿 3.70 14.55 36.71 22.16
12 蔡旭熙 3.00 11.80 29.76 17.96
13 马文霓 3.00 11.80 29.76 17.96
14 林可筠 1.00 3.93 9.92 5.99
15 许爱娜 2.00 7.87 19.84 11.98
16 蔡坚 2.00 7.87 19.84 11.98
17 高志伟 1.50 5.90 14.88 8.98
18 林水泉 4.00 15.73 39.69 23.95
19 刘晓云 1.00 3.93 9.92 5.99
103
广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
员工持股公
对应发行人 股份实际支付
序号 激励对象 允价 股份支付金额
股份（万股）A 金额 B=A*3.93
C=A*9.92
20 林泽锋 1.00 3.93 9.92 5.99
21 谢周良 2.00 7.87 19.84 11.98
22 郑海春 4.50 17.70 44.65 26.95
23 林文庭 1.00 3.93 9.92 5.99
小计 85.13 334.73 844.32 509.59
注：马文霓目前已离职
2、2021 年 1 月股份支付
（1）马文霓将其原持有银康管理 0.5118%的出资额转让给王伟钿，转让价
格为 3.93 元/股，本次股权转让系马文霓因离职将银康管理出资额转让给王伟钿。
（2）欧泽庆将其所持银康管理 1.1942%的出资额转让给王伟钿，转让价格
为 3.93 元/股。
本次股权转让价格为 3.93 元/股，与 2019 年 6 月股权激励成本价格一致。股
权的公允价值为 11.31 元/股（p）。
公允价值 p 计算方式为：p=（P-I）*（1+r）/S，其中 P=参考前次股权转让
（第五次股权转让，2019 年 12 月）的估值 13.21 亿元;I=2020 年 4 月 1 日的股利
分配 1,080 万元;r=考虑发行人资产增值为 3.5%;S=发行人总股份数 12,000 万股。
公允价值计算方式与 2019 年 6 月股份支付公允价值计算方式一致。
经核查，保荐机构认为发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及
结果是合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
二十八、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经
常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
报告期内，发行人为高新技术企业。根据《企业所得税法》的规定，公司在
高新技术企业认定的有效期内按 15%税率缴纳企业所得税。该税收优惠符合《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》规定的，计入
经常性损益。
报告期内，上述税收优惠对发行人的影响具体情况如下：
104
广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
税收优惠金额 359.76 502.57 679.73 795.98
利润总额 3,505.55 7,246.37 8,017.65 7,438.37
税收优惠占利润总额
10.26% 6.94% 8.48% 10.70%
的比例
报告期内，公司税收优惠金额分别为 795.98 万元、679.73 万元、502.57 万
元和 359.76 万元，占利润总额的比例分别为 10.70%、8.48%、6.94%和 10.26%。
报告期内，公司对税收优惠不存在严重依赖，不存在因税收政策的调整对公司经
营产生重大不利影响的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人对税收优惠不存在严重依赖，如果未来国家
对相关税收优惠政策做出调整，或者发行人未通过高新技术企业复审认定，则将
对发行人的经营业绩产生一定的影响。上述风险提示已在招股说明书中予以了披
露。
二十九、应收款项
（一）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
报告期内，发行人存在逾期一年以上的应收账款，金额较小。保荐机构对发
行人账龄在一年以上的应收账款及期后回款情况进行了核查，具体如下：
1、2018 年末
单位：万元
2018年 截止2019年12月31日
账龄 金额
坏账计提情况 回款金额
1-2年 128.97 19.35 87.13
2-3年 7.53 2.26 4.03
3-4年 8.58 4.29 -
合计 145.07 25.89 91.16
2018 年末，发行人账龄在一年以上的应收账款金额为 145.07 万元，2018 年
计提坏账金额为 25.89 万元，截止 2019 年 12 月 31 日已回款金额 91.16 万元。发
行人于 2019 年核销了上表账龄 2-3 年、账龄 3-4 年的应收账款。
105
广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
2、2019 年末
单位：万元
2019年 截止2020年12月31日
账龄 金额
坏账计提情况 回款金额
1-2年 327.14 94.59 217.59
2-3年 40.97 40.97 23.25
合计 368.11 135.56 240.84
2019 年末，发行人账龄在一年以上的应收账款金额为 368.11 万元，2019 年
计提坏账金额为 135.56 万元，截止 2020 年 12 月 31 日已回款金额 240.84 万元。
3、2020 年末
单位：万元
2020年 截止2021年8月31日回
账龄 金额
坏账计提情况 款金额
1-2年 131.56 64.07 78.23
2-3年 109.54 82.38 27.05
3-4年 17.72 17.72 5.79
合计 258.82 164.17 111.07
2020 年 12 月 31 日，公司账龄在一年以上的应收账款金额为 258.82 万元，
2020 年计提坏账金额为 164.17 万元，截至 2021 年 8 月 31 日已回款金额 111.07
万元。
4、2021 年 6 月末
单位：万元
2021年6月末 截止2021年8月31日回
账龄 金额
坏账计提情况 款金额
1-2年 249.65 102.33 66.36
2-3年 79.82 71.13 4.07
3-4年 59.74 59.74 4.10
合计 389.21 233.20 74.53
2021 年 6 月 30 日，公司账龄在一年以上的应收账款金额为 389.21 万元，2021
年 6 月末计提坏账金额为 233.20 万元，截至 2021 年 8 月 31 日已回款金额 74.53
万元。
经核查，保荐机构认为：发行人逾期一年以上的应收账款金额较少，期后回
106
广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
款情况较好，长账龄的应收账款发行人已足额计提坏账准备或进行核销，坏账准
备计提充分，不存在单项计提坏账准备的情况。
（二）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 7.47、5.92、6.58 和 5.88 次，2019
年末较 2018 年末下降，主要系“两票制”政策逐步全面实施的影响，发行人应
收账款余额增长，从而导致应收账款周转率下降。2020 年末，公司应收账款周
转率较 2019 年末上升，主要系公司加强应收账款管理，应收账款余额较 2019 年
下降。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要客户信用政策及执行情况未
发生重大变化，不存在刻意放宽主要客户信用政策的情形。
（三）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
报告期期末发行人已背书或已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项
融资具体情况如下：
单位：万元
2021年6月30日
项目
终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 941.31 -
商业承兑汇票 - -
合计 941.31 -
经核查，截至本工作报告出具之日，上述票据已经到期并已兑付完毕，保荐
机构认为其符合终止确认条件。
三十、报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库
存商品
报告期内，发行人库龄在 1 年以上的中药材账面余额分别为 633.53 万元、
511.45 万元、457.30 万元和 438.02 万元，主要系羚羊角、石菖蒲、蝉蜕、三七
等药材。因中药材市场价格每年具有一定的的波动性，为了满足发行人生产需求，
发行人对部分中药材的需求提前对市场做出判断，提前下达采购计划，导致部分
中药材大量采购，导致长库龄原材料的产生。报告期内，发行人会对库龄较长的
107
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中药材进行复检，如果检验不合格，将以报废的方式处理。报告期各期末，发行
人对库龄超过 1 年的中药材将账面价值和通过网络公开资料查询的中药材价格
对比进行减值测试，并根据测试情况计提存货跌价准备。
公司库存商品库龄主要在 1 年以内，2020 年末，公司库龄在 1 年以上的库
存商品金额较大，主要系新冠肺炎疫情影响补益类产品例如固精补肾丸、脑力宝、
补中益气合剂等产品销售数量下降。发行人 1 年以上库龄的库存商品均在保质期
内，不存在超期销售的情况。在日常经营中，发行人会定期对药品有效期进行检
查，若临近药品销售期，将以报废的方式处理。报告期各期末，发行人对期末库
存商品将账面价值和当年平均对外销售价格对比进行减值测试，同时对距所剩有
效期 6 个月（含 6 个月）的库存商品全额计提存货跌价准备。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内库龄超 1 年的原材料或库存商品不
存在滞销或前期销售退回的情形。发行人已根据企业会计准则及发行人实际情
况，制订了谨慎的存货计提跌价政策，报告期内存货跌价准备计提充分、计提金
额合理。
三十一、固定资产、在建工程
招股说明书中已披露主要剂型或主要产品的产能利用率、产销量等数据。
截至报告期末，公司主要生产设备成新率较低，主要生产设备已接近满负荷
运载，故报告期内公司主要产品产能利用率较高。
三十二、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
本次发行募集资金扣除发行费用后投资于中成药生产扩建项目、研发中心建
设项目以及补充营运资金项目。
保荐机构认为：发行人募投项目与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；本次募投项目不会对发行人生产、经
营模式造成重大变化，募投项目顺利实施后对发行人未来期间财务状况会产生积
极影响；募投项目具有充分的必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金
专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合
国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；本次募
108
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投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
三十三、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在
履行的合同
招股说明中已披露报告期内对发行人生产经营活动具有重要影响的已履行
和正在履行的合同。
经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司已履行和正在履行的上述重大合
同形式和内容合法、有效，该等合同与发行人日常经营活动相关，依据发行人《公
司章程》，无需提交发行人董事会或股东大会审议。根据发行人出具的书面确认，
并经走访和书面函证发行人主要客户和主要供应商，上述合同正常履行，不存在
无效、可撤销或效力待定的情形，且不存在现时或潜在法律纠纷。
三十四、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产
生重大影响的诉讼或仲裁事项
2020 年 9 月 27 日，发行人收到广州知识产权法院于 2020 年 9 月 25 日出具
的《传票》，王长根（原告）以侵害技术秘密纠纷为案由起诉广东万年青制药股
份有限公司（被告）。诉讼请求为：（1）判令发行人立即停止对原告“金钱胆
通口服液”技术秘密的侵害；（2）判令赔偿原告经济损失人民币 3,000 万元；
（3）判令赔偿原告合理开支人民币 10 万元；（4）本案诉讼费、保全费、诉讼
保全担保保险费等因诉讼发生的全部费用由被告承担。
根据发行人和王长根、杭州市上城区王长根中医诊所、杭州王长根肝胆肾中
医药科技有限公司等主体订立的和解协议，发行人以 247.50 万元的价格将“金
钱胆通口服液”相关知识产权和药品上市许可权利转让给杭州王长根肝胆肾中医
药科技有限公司或其指定第三方。发行人交付“金钱胆通口服液”相关资料并由
各方确认现有库存回购及销售合同处理方案后两个工作日内，王长根应向人民法
院撤回诉讼。截至目前，王长根已撤回诉讼。
关于金钱胆通口服液产品，2018 年至 2020 年收入分别为 45.91 万元、45.28
万元、43.79 万元，金额较小，不属于公司主要经营品种和利润来源。因诉讼当
109
广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
事人已经撤回诉讼，且金钱胆通口服液对发行人主营业务影响较小，上述诉讼案
件对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
除此之外，发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他可能对发行人产生重大影响的诉讼
或仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼或仲裁事项。
110
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第四节 审计截止日后主要财务信息及经营状况
一、基本情况
公司 2021 年 1-9 月经申报会计师审阅，简要财务信息及经营情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 变动率
资产总计 44,304.25 38,377.62 15.44%
负债合计 7,282.64 6,037.01 20.63%
所有者权益合计 37,021.61 32,340.61 14.47%
归属于母公司股东所有者权益 37,021.61 32,340.61 14.47%
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动率
营业收入 25,198.84 24,933.89 1.06%
营业利润 5,134.93 5,251.38 -2.22%
利润总额 5,384.39 5,228.15 2.99%
归属于母公司股东的净利润 4,625.24 4,564.13 1.34%
扣除非经常性损益后归属于公
4,108.61 4,269.85 -3.78%
司普通股股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 6,588.31 4,761.82 38.36%
截至 2021 年 9 月末，公司资产总额为 44,304.25 万元，归属于母公司所有者
权益合计为 37,021.61 万元，较上年末的变动比例分别为 15.44%、14.47%。公司
截至 2021 年 9 月末的资产总额和归属于母公司所有者权益规模同比保持增长趋
势，主要来源为公司的经营积累。
2021 年 1-9 月，公司的营业收入较上年同期上升 264.95 万元，营业利润较
上年同期下降 116.45 万元，主要系公司药品收入结构变动以及口罩业务的营业
利润下降综合导致
2021 年 1-9 月，公司利润总额较上年同期上升 156.24 万元，主要系公司当
期转让金钱胆通口服液相关权益确认 247.50 万元使得营业外收入增加。
2021 年 1-9 月，公司扣非归母净利润较上年同期下降 161.24 万元，主要系
2021 年公司营业利润下降导致。
111
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2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 1,826.49
万元，主要原因系去年因公司购买口罩生产设备金额较大使得去年经营活动现金
流净额较少。
二、核查程序
1、取得并检查公司主要销售合同、发货单、签收单等；检查主要采购合同、
到货单或入库单；
2、查阅并复核申报会计师出具的《审阅报告》；
3、检查主要客户或供应商名录，分析是否出现重大变化；检查重大合同条
款或实际执行情况是否发生重大变化；检查各类别主要成本中采购价格是否出现
异常波动，检查主要产品销售价格出现大幅变化，主要产品毛利率是否存在异常；
4、网络搜索医药行业相关产业最新政策，分析是否存在重大不利调整；网
络查询同行业公司收入、利润情况，对比发行人情况，分析行业竞争趋势是否发
生重大变化、行业周期是否发生变化；获取发行人高新技术企业证书，核查税收
政策是否出现重大变化；
5、检索新增诉讼或仲裁事项，分析对公司未来经营是否产生较大影响的。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、税
收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
（以下无正文）
112
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：____________
保荐代表人：____________ ____________
吴煜垠 杜 峰
项目组成员： ____________ ____________
马 成 丁 力
____________ ____________
张 勇 陈 雨
内核负责人：____________
袁志和
保荐业务部门负责人：____________
杨卫东
保荐业务负责人：____________
杨卫东
保荐机构总经理：____________
冯鹤年
保荐机构董事长（法定代表人）：____________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附表 1：关于保荐项目重/要事项尽职调查情况问核表（适用于创
业板）
发行人 广东万年青制药股份有限公司
保荐机构 民生证券股份有限公司 保荐代表人 吴煜垠 杜峰
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）发行人主体资格
发行人生产经 核查情况
营和本次募集
1 资金项目符合 项目组根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及其他公开信息，
国家产业政策 确认发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
情况
发行人拥有或
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
使用的专利
2 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或
是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件
使用的商标
3 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或
使用的计算机 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
软件著作权
4
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有或
使用的集成电
是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
路布图设计专
5 有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的
是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许
采矿权和探矿
可证、勘查许可证
权
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文
特许经营权 件
7 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
114
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发行人拥有与
生产经营相关
资质（如生产
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明
许可证、安全
文件
生产许可证、
8
卫生许可证
等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人曾发行
内部职工股情 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
况
9
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人曾存在
工会、信托、
委托持股情
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
况，目前存在
10 一致行动关系
的情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（二）发行人独立性
发行人资产完 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的
整性 土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
11 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人披露的 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当
关联方 面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性
关联交易
13 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人是否存 核查情况
在关联交易非
14 关联化、关联 经核查，报告期内发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让或注
方转让或注销 销的情形。
的情形
（三）发行人业绩及财务资料
发行人的主要
15 供应商、经销 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商
115
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核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人最近一
个会计年度并
是否以向新增客户函证方式进行核查
一期是否存在
16 新增客户
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要
是否以向主要合同方函证方式进行核查
合同
17 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的会计
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、
政策和会计估
理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
计
18
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人
是否走访重要客户、主要新 前 五 名 客 户 及 其是 否 核
增客户、销售金额变化较大是 否 核 查 主 要他 主 要 客 户 与 发 查 报 告
发行人的销售 客户，核查发行人对客户所产 品 销 售 价 格行人及其股东、实期 内 综
收入 销售的金额、数量的真实性与 市 场 价 格 对际控制人、董事、合 毛 利
19 比情况 监事、高管和其他率 波 动
核 心 人 员 之 间 是 的原因
否存在关联关系
否
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √
□
备注
是否核查发行
人前五大及其
他主要供应商
或外协方与发
是否走访重 要供应商或 外 行人及其股
发行人的销售 协方，核查公司当期采购金是否核查重要原材料采购东、实际控制
成本 额和采购量 的完整性和 真 价格与市场价格对比情况 人、董事、监
20 实性 事、高级管理
人员和其他核
心人员之间是
否存在关联关
系
否
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √
□
备注
发行人的期间 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合
21
费用 理性，以及存在异常的费用项目
116
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核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户的真实性，是是否抽查货币资金明细账，是
发行人货币资
否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证否核查大额货币资金流出和
金
等 流入的业务背景
22
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真实性，并查阅是否核查应收款项的收回情
发行人应收账
主要债务人名单，了解债务人状况和还款况，回款资金汇款方与客户的
款
计划 一致性
23
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存
发行人的存货
货
24 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人固定资
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性
产情况
25 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借 是否走访发行人主要借款银行，核查借款核查发行人在主要借款银行
款情况 情况 的资信评级情况，存在逾期借
26 款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
据情况
27 核查情况 是 √ 否 □
备注
（四）发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在
发行人的环保
地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运
情况
转情况
28
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股
股东、实际控 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行
29 制人违法违规 核查
事项
核查情况 是 √ 否 □
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广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
备注
发行人董事、
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索
监事、高管任
方式进行核查
职资格情况
30
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、
监事、高管遭
受行政处罚、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式
交易所公开谴 进行核查
31 责、被立案侦
查或调查情况
核查情况 是√ 否 □
备注
发行人税收缴 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管
纳 税务机关
32 核查情况 是 √ 否 □
备注
（五）发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率
行业或市场信
及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
息
33
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人涉及的 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁
诉讼、仲裁 机构
34 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控
制人、董事、
监事、高管、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
其他核心人员
35 涉及诉讼、仲
裁情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人技术纠
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
纷情况
36 核查情况 是 √ 否 □
备注
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广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
发行人与保荐
机构及有关中
介机构及其负
责人、董事、 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、
监事、高管、 高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 相关人员是否
存在股权或权
益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外
是否通过走访相关银行进行核查
担保
38 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人律师、
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑
会计师出具的
问进行了独立审慎判断
专业意见
39
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人从事境 核查情况
40 外经营或拥有
境外资产情况 经核查，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况。
发行人控股股 核查情况
东、实际控制
41
人为境外企业 经核查，发行人实际控制人欧先涛和李映华为中国国籍，无永久境外
或居民 居留权。
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是 □ 否 □
备注 无
三 其他事项
43 核查情况 是 □ 否 □
备注 无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
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广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项
进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行
持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
保荐代表人：
吴煜垠
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
杨卫东
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项
进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行
持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
保荐代表人：
杜峰
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
杨卫东
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