粤万年青：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-11-17
民生证券股份有限公司
关于广东万年青制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
声 明
民生证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报
告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他
规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《广东万年青制药股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关
意见均截至本发行保荐书出具之日。
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广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“民生证券”、“保荐机构”
或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
吴煜垠、杜峰
2、保荐代表人保荐业务执业情况
吴煜垠：保荐代表人，作为主要项目组成员参与天津同仁堂集团股份有限公
司 IPO、北京全时天地在线网络信息股份有限公司（002995）IPO 等项目，具有
丰富的投资银行业务经验。
杜峰：保荐代表人并取得律师资格证，曾负责或参与了新疆天山畜牧生物工
程股份有限公司（300313）IPO、江苏华信新材料股份有限公司（300717）IPO、
科迈化工股份有限公司 IPO；中储发展股份有限公司（600787）发行股份购买资
产和非公开发行股票、广州海鸥住宅工业股份有限公司（002084）非公开发行股
票；唐山冀东装备工程股份有限公司（000856）重大资产重组等项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：无
其他项目组成员：马成、丁力、陈雨、张勇。
2、项目协办人保荐业务执业情况
无
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二、发行人基本情况
发行人名称 广东万年青制药股份有限公司
住所 汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号
注册资本 12,000 万元
法定代表人 欧先涛
成立时间 1981 年 03 月 16 日
药品生产；消毒产品的生产、销售；医疗器械的生
产，医疗器械经营；日化用品的生产、销售；劳保
用品的生产、销售；化妆品的生产、销售；洗涤用
品的生产、销售；无纺布的生产、销售；中药材收
经营范围
购，药品研究开发；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
本次股票的发行总量 4,000 万股，占公司发行后总
发行股数、占发行后总股本的比例 股本的比例为 25%；本次发行公司原股东不公开发
售股份
拟上市的证券交易所及板块 深圳证券交易所创业板
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核
查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比
例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反
馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，
业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及
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质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前
全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面
或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2020 年 5 月 28 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对广东万年青制药股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。本次应参加内核
委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，我公司认为广东万年青制药股份有限公司符合首次公开发行股票并
在创业板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、
《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七
票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意保荐
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定。
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理。
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异。
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范。
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（十）若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（十一）遵守中国证监会和深圳交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第九次会议审议了有关发行上市的议案
2020 年 7 月 3 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，全体董事出席
会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等
上市相关议案。
（二）发行人 2020 年第五次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
2020 年 7 月 20 日，发行人召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等上市相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行
了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元、并在深交所上市的人民币
普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）经审查发行人 2020 年 7 月 20 日召开的 2020 年第五次临时股东大会
的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、发行数量、发行价格、
发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券股份有限公司担任保
荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
（四）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项的规定。
（五）根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行
人财务状况良好，具有持续经营能力，最近三年财务会计报告已由华兴会计师事
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务所（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（二）
项、第（三）项的规定。
（六）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第（四）项的规定。
综上，发行人本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的条件。
三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
有关规定
（一）本次发行申请符合《首发注册管理办法》第十条的规定
发行人系由广东万年青制药有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司，万年青有限成立于 2002 年 9 月 12 日，持续经营时间从
有限责任公司成立之日起计算，已在 3 年以上。
2018 年 7 月 2 日，万年青有限召开股东会，同意公司以经审计的截至 2018
年 5 月 31 日的账面净资产为基准，折合为股份公司股本 12,000 万股，余额计入
资本公积金，整体变更设立广东万年青制药股份有限公司。2018 年 8 月 6 日，
整体变更设立广东万年青制药股份有限公司，取得了汕头市工商行政管理局核发
变更后的《营业执照》（9144050019272917XC 号）。公司依法设立且持续经营
时间三年以上，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责。发行人符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（二）本次发行申请符合《首发注册管理办法》第十一条的规定
公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则、相关会
计制度和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量。最近三年，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保
留结论的内部控制鉴证报告。
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发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
（三）本次发行申请符合《首发注册管理办法》第十二条的规定
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、
高级管理人员未发生重大不利变化。公司近两年来实际控制人一直为欧先涛、李
映华夫妇，未发生变更。发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
（四）本次发行申请符合《首发注册管理办法》第十三条的规定
1、发行人主营业务为中成药的研发、生产和销售。公司的经营活动符合法
律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规
和规章规定的资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见的情形。
发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
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四、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关要求，本
保荐机构对发行人 2018 年至 2021 年 1-6 月财务会计信息开展了全面核查工作，
对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程
序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函
证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行
人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、
详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机
构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉
饰业绩等财务造假的情形。
五、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行
人股东是否存在私募投资基金的核查情况
发行人现有股东共有 16 名，其中包括 7 名自然人股东，9 名非自然人股东。
非自然人股东中广东中小企业股权投资基金有限公司、海宁海睿产业投资合伙企
业（有限合伙）、新余银石八号投资管理合伙企业（有限合伙）、新余圣商创邦
投资管理中心（有限合伙）和珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）系私
募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求
进行了备案，其管理人均已办理私募基金管理人登记，具体情况如下：
基金名称 管理人名称 基金编号 备案时间
广东中小企业股权投资基 中银粤财股权投资基金
SD4295 2014 年 4 月 22 日
金有限公司 管理（广东）有限公司
海宁海睿产业投资合伙企 海宁海睿投资管理有限
SX1315 2017 年 9 月 27 日
业（有限合伙） 公司
新余银石八号投资管理合 深圳市前海东方银石资
SY4728 2018 年 7 月 2 日
伙企业（有限合伙） 产管理有限公司
新余圣商创邦投资管理中
圣商资本管理有限公司 SX1405 2017 年 9 月 19 日
心（有限合伙）
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基金名称 管理人名称 基金编号 备案时间
珠海横琴依星伴月投资合 中银粤财股权投资基金
ST1370 2017 年 5 月 16 日
伙企业（有限合伙） 管理（广东）有限公司
以上私募投资基金的管理人办理登记手续的具体信息如下：
管理人名称 登记编号 登记时间
中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司 P1001080 2014 年 4 月 22 日
海宁海睿投资管理有限公司 P1064498 2017 年 8 月 29 日
深圳市前海东方银石资产管理有限公司 P1016138 2015 年 6 月 17 日
圣商资本管理有限公司 P1020944 2015 年 8 月 20 日
除上述 5 名非自然人股东外，剩余 4 名非自然人股东均不属于资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的主体，不属于私募股权投资
基金，未担任任何私募基金的管理人，无须按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登
记备案程序。
六、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导
致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审
慎核查：
（一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填
补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填
补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
（二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股
东大会审议通过。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报
措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
七、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查意见
保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
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业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的规定就本次
发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查
如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
在本次发行上市中，发行人除聘请民生证券股份有限公司担任保荐机构，聘
请国浩律师（广州）事务所担任法律顾问，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）担任审计机构，聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司担任资产评
估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。公司研究发展方向明确，多年
来一直围绕现有药品品种改进升级、生产技术改良提升等方面进行投入，已构建
了较为成熟的技术研发体系和研发团队。生产技术上，公司重视中医药理论与现
代制造工艺的结合，在粉碎、干燥、蒸馏、质控等环节成功应用多项生产工艺技
术。如果公司中成药的研发创新、技术创新或融合无法得到市场认可或失败，公
司将面临较大的创新风险和经营损失。
（二）技术风险
1、药品研发风险
公司依托在产品、品牌、渠道等方面已建立起的优势，正在积极推进产品的
研发工作，主要涉及新药开发及重点产品的二次开发等方面。根据《药品注册管
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理办法》等法律法规的相关规定，新药注册需经过临床前基础工作、新药临床研
究审批、新药生产审批等阶段，周期较长，资金需求量大，如果研发成果不及预
期，或最终未能通过注册审批，则将会给公司带来经济损失。同时，新药上市后
的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响，新药
上市后的收入如不能达到预期水平，可能影响到公司前期投入的回收和经济效益
的实现。
2、核心技术泄密及技术人才流失风险
公司在产品的粉碎、干燥、蒸馏、质控等环节具备多项自主创新的生产工艺，
并在长期发展中积累了成熟的生产技术。公司通过对主要产品制造工艺、技术特
点总结，自主研发并取得了发明专利 3 项以及实用新型专利 6 项。公司为保护核
心技术建立了保密制度，若公司出现核心技术人员大量流失，或公司核心技术发
生泄密的情况，将对公司的生产经营和技术研发产生不利影响。
（三）经营风险
1、政策变动风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，同时由于医药产品是关系社会公众健
康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年
来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2015 年以来，工艺核查、两票
制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、带量采购等多项
行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的
经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措
施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产
经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。
2、国家基药目录和国家医保目录等调整的风险
目前，公司有 16 个产品列入《国家基本药物目录（2018 年版）》，39 个产
品列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020 年版）》。
国家医保目录和基本药物目录，会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，
公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对公司生产经营产生不利影
响。
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3、竞争加剧风险
自设立以来，公司始终坚持以发展中成药为核心战略，在中成药领域形成了
一定的品牌知名度。但随着市场需求的不断增加，可能吸引更多的企业进入中药
领域，市场竞争将日益激烈。如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快
研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，日益激烈的市场竞争环境将对公司
的经营业绩产生不利影响。
4、药品质量控制风险
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体
健康造成影响。医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂
等特点。公司所处的中成药生产行业中，在原材料及中间产品的采购、加工、提
取、存储、运输、使用等任一环节发生问题都可能影响产品质量。
虽然公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、存货仓储、成
品检验、出厂等多个环节的质量控制制度，但如果因不可控原因发生质量问题，
不仅会产生赔偿风险，还将对公司经营和声誉造成不利影响。
新修订的《中国药典（2020 年版）》于 2020 年 12 月 30 日起施行。新修订
的《中国药典（2020 年版）》对中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工
流通企业等环节都提出了严格管理要求。若因公司在质量控制环节出现问题，导
致相应产品未能达到《中国药典（2020 年版）》的标准，而影响使用者的身体
健康，造成不良后果，从而产生相应的医疗纠纷或医疗事故，都将对公司的持续
经营造成重大不利影响。
5、药品价格下降风险
药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。
2015 年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保
障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国
家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》
（发改价格【2015】904 号），自 2015 年 6 月 1 日起，改革药品价格形成机制，
除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥
医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
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公司产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格形成机制、医
疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞争情况可
能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影
响。
6、原材料供应及价格波动风险
公司采购占比较大的原材料主要为中药材，由于中药材多为自然生长、季节
采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的
影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不
足，且自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，导致公司产品成本
发生变化，从而在一定程度上影响公司盈利水平。
7、公司口罩业务持续性的风险
因新冠肺炎疫情影响，公司 2020 年增加口罩业务，2020 年贡献 5,977.73 万
元收入、2,658.55 万元毛利。公司口罩业务属于新增加业务，随着国内疫情的逐
步稳定，公司口罩业务前景可能发生重大不利变化，如未来口罩需求下降或市场
竞争程度加剧，导致公司口罩业务销售价格降低，甚至出现开工率不足、设备闲
置、业绩亏损的情形，进而可能导致公司利润大幅下滑，甚至上市当年营业利润
较上年下降 50%以上。
8、公司经营业绩下降的风险
2018 年至 2021 年 1-6 月，公司扣非后归母净利润分别为 6,057.97 万元、
6,704.22 万元、5,669.21 万元和 2,665.10 万元。公司 2020 年度扣非归母净利
润较 2019 年呈下降趋势。公司经营过程中会面临本节中所披露的各项已识别的
风险，部分风险对公司盈利能力有较大影响。若上述风险因素同时发生或某几项
风险因素出现重大不利的情况，公司业绩未来可能出现较大幅度下滑，甚至导致
公司上市当年营业利润较上年同比下滑达到或超过 50%的情况。
9、药品中标后实现销售不确定的风险
公司药品在各省中标后，即获得了该省、市、自治区的市场准入资格和定价。
但是，要进入医院常规采购药品目录并获得使用，必须通过医院药事会的决议。
因此，药品中标并不意味着立即可以获准进入公立医院开始销售。但药品中标是
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进入公立医院销售的前提，公司产品最终要在公立医院实现销售，不仅要进入医
院的采购目录，且药品需求量与医生对药品临床的认可、医院的门诊量、住院数
和就诊率等密切相关。因此药品的中标只是拥有进入医院的准入资格，药品中标
后能否实现实际销售存在不确定性的风险。
10、未来带量采购政策变动的风险
随着我国化药领域带量采购常态化，对于生物制品和中成药的国家层面带量
采购也将逐步推进，目前已有部分省市开始将中成药纳入带量采购范围。参考化
学仿制药，带量采购政策促使相关药品大幅降价。由于纳入集采厂家有限，带量
采购将会促使行业集中度提升。带量采购主要比拼企业产能和成本控制能力，如
果公司主要产品进入国家带量采购目录和省级带量采购目录的范围，在带量采购
相关政策实施的背景下，不能成功中标或者以较低的价格中标，将会对公司的经
营业绩产生较大的冲击和不利影响。
11、中药注射剂监管政策风险
公司苦木注射液属于中药注射剂，目前尚未纳入国家医保目录。国家有关部
门高度重视中药注射剂产品质量和安全性，要求加强中药注射剂生产和临床使用
管理，相关政策文件多次强调要推进中药注射剂安全性再评价工作。国家医保目
录限制部分中药注射剂在二级以下（不包括二级）医疗机构使用，或在急重症、
病种、人群等方面进行限制。报告期内，公司产品苦木注射液净利润占扣非净利
润的比例分别为 22.76%、26.80%、9.17%和 15.20%。若未来公司苦木注射液无
法通过安全性再评价，或苦木注射液在临床使用和医保管理方面被限制使用，将
对该产品销售产生不利影响，进而影响公司经营业绩。
（四）内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，欧先涛间接持有公司 60.74%的股权，并担任公司董事长及总
经理，欧先涛、李映华夫妇为公司实际控制人，合计持有公司 71.63%的股权。
本次新股发行后，公司实际控制人的地位不会发生变化。虽然公司已经建立了完
善的法人治理结构，在制度安排方面防范控股股东、实际控制人操控公司现象的
发生，但即便如此，也不能完全排除实际控制人利用其绝对控股地位，通过公司
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董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，
从而损害公司及公司中小股东的利益。
目前发行人控股股东、实际控制人存在尚未到期的大额债务，实际控制人目
前拥有的资产价值预计可以覆盖实际控制人及其控制企业的债务，若未来控股股
东、实际控制人无法偿还到期债务，发行人股权存在被质押或司法冻结的可能，
进而对发行人的独立性和控制权稳定性产生不利影响。
2、公司规模扩大带来的管理风险
公司自成立以来持续快速发展，经营规模不断扩大，本次发行募集资金到位
后，公司的资产规模将大幅扩大，在募集资金投资项目实施后，公司的资产规模、
人员规模、管理规模等都将持续扩大，如果公司在快速发展过程中，不能相应提
高管理层的管理水平，妥善化解高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造
成不利影响。
（五）财务风险
1、存货跌价风险
公司报告期各期末的存货账面价值分别为 5,758.13 万元、5,981.47 万元、
5,526.21 万元和 5,382.94 万元，占总资产的比例分别为 19.35%、18.39%、14.40%
和 12.48%。公司存货主要为原材料和库存商品，随着公司业务规模不断扩大，
若公司不能有效地实行库存管理，或出现库存商品、原材料等价格大幅下跌的情
形，公司将面临一定的存货跌价风险。
2、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司的应收账款净额分别为 5,088.43 万元、5,044.55 万元、
4,655.47 万元和 5,920.22 万元，公司应收账款净额占营业收入的比重分别为
17.52%、15.93%、13.65%和 35.42%。未来，随着公司销售规模继续扩大，应收
账款净额可能继续增加，虽然目前公司销售回款情况较好，客户主要为大型医药
流通公司等，客户回款和信用良好，但如果客户资信状况、经营状况出现恶化，
导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。
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3、毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 69.09%、72.34%、66.46%和 69.83%。公
司毛利率的主要影响因素是产品销售价格和原材料采购价格的变化，2020 年公
司毛利率较 2019 年下降，主要系运输费用计入营业成本和公司新增毛利率较低
的口罩业务导致。未来如果公司产品销售模式、市场竞争程度、公司产品价格或
原材料采购价格发生重大变化，公司将面临毛利率和经营业绩发生重大波动的风
险。
4、本次发行后股东即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将大幅增长，而募集资金投资项目有
一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，预计本次发行后，公司基
本每股收益、净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降，公司存在短期内
股东即期回报摊薄的风险。
5、税收优惠政策变化的风险
公司于 2017 年、2020 年取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号
GR201744002743、GR202044003155）。报告期内，公司享受 15%的企业所得税
优惠税率。
如果未来国家对上述税收优惠政策做出调整，或者公司未通过高新技术企业
复审认定，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（六）资产权属瑕疵的风险
公司在其自有坐落于汕头市金园工业区潮阳路 16 片区 08 号（粤（2020）汕
头市不动产权第 0017423 号）的土地上建设的仓库，存在三处未履行报批报建手
续的情形，合计面积约 4,839.74 平方米，主要用途为存放五金、包材、原材料等。
针对该情形，根据汕头市金平区城市管理和综合执法局出具的文件，公司上述仓
库可以继续保留使用。虽然公司不存在因违反城市管理等方面的法律、法规以及
规范性文件的规定而被处罚的情形，且实际控制人及控股股东已出具承担资产权
属瑕疵而受到损失的承诺，但是上述仓库仍存在未来被列入整改范围而拆除或处
罚的风险。
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（七）发行失败的风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到发行时国
内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度
及股价未来趋势判断等因素的影响，可能存在因认购不足而导致发行失败的风
险。
（八）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目的实施风险
公司本次募集资金将用于“中成药生产扩建项目”、“研发中心建设项目”
以及“补充营运资金项目”，尽管本次募投项目系围绕公司主营业务，根据市场
需求以及公司目前发展现状和模式确定的，预计项目实施完成后将有效提高公司
产能，增强公司研发能力，巩固主要品种的市场竞争力，进而对公司的经营规模
及业绩水平产生有利的影响，但若因宏观经济形势、市场容量、用药习惯等的变
化等导致扩大后的产量无法及时消化，将对募投项目的经济效益以及公司的经营
业绩产生不利的影响。
2、新增资产折旧及摊销风险
本次募投项目建成后，公司固定资产规模将进一步扩大，每年增加折旧及摊
销额合计为 1,521.21 万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预
期收益不能实现，公司可能因固定资产折旧及无形资产摊销的增加而出现利润下
滑的风险。
（九）新冠肺炎疫情导致的风险
2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情在全球陆续爆发。因新冠肺炎疫情影响，
公司新增口罩业务，2020 年口罩业务贡献 5,977.73 万元收入、2,658.55 万元毛利。
随着国内疫情的逐步稳定，口罩销售价格下降，2021 年 1-6 月口罩业务贡献 717.13
万元收入、103.78 万元毛利，公司口罩业务对收入及业绩的贡献出现大幅下滑。
同时，因新冠肺炎疫情影响部分终端的营业情况，使得公司部分产品销售数
量出现下滑。扣除口罩业务后，药品业务销售收入、销售毛利具体情况如下：
项目 2020 年 2019 年
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较上年同期 变动 较上年同期 变动
金额 金额
变动 比例 变动 比例
销售（万元） 27,968.03 -3,651.65 -11.55% 31,619.68 2,572.52 8.86%
销售毛利（万元） 20,002.46 -2,899.36 -12.66% 22,901.82 2,833.78 14.12%
若公司药品业务在疫情后无法恢复，或者口罩业务利润下降出现业绩亏损、
设备闲置等导致公司面临存货跌价、资产减值等情况，将对公司的生产经营和经
营业绩造成不利影响，可能出现利润大幅下滑，甚至上市当年营业利润较上年下
降 50%以上。
九、审计截止日后的主要经营情况
保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，经核
查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采
购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收
政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
十、本保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处的外部环境和内在的成长性均有利于发行人未来的持续成长：发
行人所处行业是具有广阔发展空间，受到国家产业政策的支持；同时，发行人制
定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持续成长，充分分析影响未来成长的
风险并制定了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效
实施，将为发行人未来的持续发展提供良好的条件，发行人将具有良好的成长性。
十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《首发注册管理办法》等有关规定，同意保荐广东万年青制药股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市。
附件一：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
吴煜垠 杜 峰
项目协办人：____________
内核负责人：____________
袁志和
保荐业务部门负责人： ____________
杨卫东
保荐业务负责人： ____________
杨卫东
保荐机构总经理：____________
冯鹤年
保荐机构法定代表人：____________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-21
广东万年青制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
附件一：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为广
东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人，授
权吴煜垠、杜峰同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐
及持续督导等工作。
特此授权。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公
司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴煜垠 杜 峰
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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