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                                国浩律师(广州)事务所


                    关于广东万年青制药股份有限公司


                 首次公开发行股票并在创业板上市的


                                                  法律意见




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                      国浩律师(广州)事务所

                关于广东万年青制药股份有限公司

              首次公开发行股票并在创业板上市的

                               法律意见


广东万年青制药股份有限公司：

                                 (引       言)



    一、出具本法律意见的依据

    (一)国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东万年青制药股份有

限公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人首次公开发行股票(以下简称

“本次发行”)并在创业板上市(以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统

称为“本次发行上市”)的专项法律顾问。

    (二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规和中国证券监督

管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《创业板首次公开发行股票注册管

理办法(试行)》(以下简称《发行注册管理办法》)、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》以及《深圳证券

交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》(以下简称《上市规则》)的相

关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现为发行

人本次发行上市出具本法律意见。



    二、声明事项


                                       2
    (一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    (二)对于本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师

采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。

    (三)本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供本所律师认为出具本法

律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签

字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律

师已对该等文件资料进行了审查，该等文件的副本与正本一致、复印件与原件一

致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见。

    (四)本法律意见仅就与发行人申请本次发行上市的合法性及有关问题发表

法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法

律意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文

件引述。

    (五)本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何

目的。



                               (正       文)



    一、本次发行上市的批准和授权

    (一)发行人内部批准和授权



                                     3
    2020 年 7 月 3 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了有关

发行人本次发行上市的议案。2020 年 7 月 20 日，发行人召开 2020 年第五次临

时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议

案》《关于公司发行上市募集资金投资项目可行性研究报告的议案》《关于授权

董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等有关

发行人本次发行上市的议案。

    本所律师认为，发行人上述股东大会依照法定程序批准本次发行上市的决议，

决议内容合法、有效；发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权。

    (二)深圳证券交易所创业板上市委员会的审核同意

    根据《创业板上市委 2021 年第 33 次审议会议结果公告》，2021 年 6 月 18

日，经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市委员会 2021 年第 33

次会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    (三)中国证监会的注册批复

    2021 年 10 月 20 日，中国证监会出具《关于同意广东万年青制药股份有限

公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕3216 号)，同意发行人

首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    (四)深交所同意股票上市交易

    2021 年 12 月 3 日，深交所出具《关于广东万年青制药股份有限公司人民币

普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2021〕1230 号)，同意发行人发行

的股票在深交所创业板上市，证券简称为“粤万年青”，证券代码为“301111”。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得内部所需的批准和授权，

该等批准和授权合法、有效。发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委员

会的审核同意、中国证监会同意注册批复以及深交所同意其股票在创业板上市的

通知。



    二、本次发行上市的主体资格
                                   4
    (一)发行人是依法设立的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格

    发行人系 2018 年 8 月由广东万年青制药有限公司以经审计的账面净资产折

股整体变更设立的股份有限公司。

    (二)经核查发行人现时有效的《营业执照》《章程》，并登陆国家企业信用

信息公示系统查询发行人的工商登记状态，截至本法律意见出具之日，发行人是

有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《章程》所规定的应当终

止的情形。

    本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，持续经营三

年以上，符合《发行注册管理办法》第十条的规定，具有本次发行上市的主体资

格。



    三、本次发行上市的实质条件

    (一)根据《创业板上市委 2021 年第 33 次审议会议结果公告》、中国证监会

《关于同意广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监

许可〔2021〕3216 号)并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人本

次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，且已获得中国证监会的同意

注册批复，符合《证券法》第十二条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)

项的规定。

    (二)发行人本次发行上市前股本总额为 12,000 万元。根据《广东万年青制

药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称《招

股说明书》)、华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(“华兴验

字[2021]21000600315 号”，以下简称《验资报告》)，本次发行完成后，发行

人的股本总额为 16,000 万元，不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1

第一款第(二)项的规定。




                                   5
    (三)根据《招股说明书》《验资报告》，发行人本次公开发行的股份为 4,000

万股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条

第一款第(三)项的规定。

    (四)根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(华兴审字

[2021]21000600153 号)，发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净

利润分别为 6,663.31 万元、6,252.17 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别

为 6,704.22 万元、5,669.21 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利

润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项及第 2.1.2

条第一款第(一)项的规定。

    (五)发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺,其向深交所提交的

上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。

    本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实

质条件。



    四、保荐机构和保荐代表人

    (一)发行人已聘请民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)作为本次

发行上市的保荐机构，民生证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单

的保荐机构，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市

规则》第 3.1.1 条的规定。

    (二)发行人已与保荐机构民生证券签订保荐协议，明确双方在发行人本次发

行上市期间和持续督导期间的权利义务，符合《上市规则》第 3.1.2 条的规定。

    (三)民生证券已指定吴煜垠、杜峰作为保荐代表人具体负责发行人本次发行

上市的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。



                                      6
                               (结论性意见)


    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行上市已取得内部

所需的批准和授权、深交所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册批

复以及深交所同意其股票在创业板上市的通知；发行人具有本次发行上市的主体

资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规以及规范

性文件规定的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构

指定保荐代表人具体负责保荐工作。


    本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

    本法律意见正本一式四份。

    (以下无正文)




                                    7
(本页无正文，是本所《关于广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票并

                 在创业板上市的法律意见)》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                   签字律师：

                                                       郭   佳




负责人：                               签字律师：

             程 秉                                     李彩霞




                                        签字律师：

                                                       钟成龙




                           年    月    日




                                  8