民生证券股份有限公司关于
                    广东万年青制药股份有限公司
使用部分闲置自有资金和募集资金（含超募资金）进行现金管理
                               的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东万年青
制药股份有限公司（以下简称“粤万年青”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对粤万年青使用部分
闲置自有资金和募集资金（含超募资金）进行现金管理进行了核查， 核查情况及核查
意见如下：


    一、 募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东万年青制药股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3216 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值 1 元，发行价格 10.48 元/股，共
募集资金总额为人民币 419,200,000.00 元，扣除发行费用后，公司本次实际募集资金净
额为人民币 369,708,086.60 元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 12
月 2 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（华兴验字[2021]21000600315 号）。


    二、 募集资金使用与管理情况

    为规范募集资金的使用与管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。根据上述制
度规定，公司对募集资金进行专户存储，专款专用，并与保荐机构、募集资金开户银
行签署了《募集资金三方监管协议》。

    根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和公司实际募集资金
                                      1
情况，公司募集资金用扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号               项目              投资金额（万元）       使用募集资金规模（万元）
  1      中成药生产扩建项目                     22,579.92                   22,579.92
  2      研发中心建设项目                        9,991.88                    5,481.88
  3      补充营运资金项目                        8,000.00                    8,000.00
               合计                             40,571.80                   36,061.80


      扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币 909.01 万元。由
于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募
集资金（含超募资金）在短期内预计会出现部分闲置的情况。在确保不影响正常运营
和募集资金投资项目建设的情况下，公司将合理利用闲置募集资金（含超募资金）进
行现金管理，提高募集资金（含超募资金）使用效率。


       三、本次使用部分闲置自有资金和募集资金（含超募资金）
进行现金管理的情况

      （一）投资目的

      为提高资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响正常运营和募集资金投资项
目建设的情况下，公司拟使用部分闲置自有资金及募集资金（含超募资金）进行现金
管理，以更好地实现公司现金的保值增值，为公司及股东获取更多的回报。

      （二）投资额度及期限

      公司拟使用不超过人民币 2.5 亿元（含 2.5 亿元）的自有资金及不超过人民币 2.5
亿元（含 2.5 亿元）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，上述额度自股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效， 在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。闲置
募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

      （三）投资品种

      （1）自有资金投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严
格评估，拟购买安全性高、流动性好的理财产品，购买渠道包括但不限于商业银行、
证券公司等金融机构。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

                                        2
作指引》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。

    （2）闲置募集资金（含超募资金）投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，
对投资产品进行严格评估，选择购买商业银行、证券公司等金融机构发行的投资期限
不超过 12 个月安全性高、流动性好的投资理财品种或结构性存款、大额存单等，且满
足保本要求。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资
基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述理财产
品不得用于质押。

    （四）实施方式

    上述事项经董事会审议通过后，还需经公司股东大会审议通过后方可实施。董事
会授权公司管理层行使现金管理决策权及签署相关合同及协议等。公司财务部是本次
购买理财产品的实施部门，负责拟定本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置
策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。

    （五）收益分配方式

    公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分以
及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用募集资金（含超募资金）。

    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。


    四、对公司日常经营的影响

    公司本次使用部分闲置自有资金和募集资金（含超募资金）进行现金管理，是在
确保不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展的前提下开展的，不存在
变相改变募集资金（含超募资金）用途的情况。能够有效提高资金使用效率，获得一
定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。



                                      3
     五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司拟使用部分闲置自有资金和募集资金（含超募资金）购买具有流动性好、安
全性高的投资产品，尽管上述投资品种属于低风险品种，但金融市场受宏观经济的影
响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资
金安全的商业银行、证券公司等金融机构所发行的产品。

    2、公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情
况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项
投资可能发生的收益和损失。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计。

    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。


     六、相关审批程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 12 月 17 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置自有资金和募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司在
确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 2.5 亿元
（含 2.5 亿元）的自有资金及不超过人民币 2.5 亿元（含 2.5 亿元）的闲置募集资金（含
超募资金）进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前
述额度和期限范围内可循环滚动使用。暂时闲置募集资金（含超募资金）现金管理到
期后将及时归还至募集资金专户。同时，提请股东大会授权公司管理层在上述额度内

                                        4
签署相关合同文件，同时授权公司财务部具体实施相关事宜。

    （二）监事会审议情况

     公司于 2021 年 12 月 17 日召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置自有资金和募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司
在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 2.5 亿元
（含 2.5 亿元）的自有资金及不超过人民币 2.5 亿元（含 2.5 亿元）的闲置募集资金（含
超募资金）进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。符合股东利益
最大化原则，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。上述额
度和期限范围内，资金可循环滚动使用，闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期
后及时归还至募集资金专户。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况
下，公司对部分闲置自有资金和募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高
资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事
项决策和审议程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

    因此，同意公司使用不超过人民币 2.5 亿元（含 2.5 亿元）的自有资金及不超过人
民币 2.5 亿元（含 2.5 亿元）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，并同意将
该议案提交股东大会审议。


     七、保荐机构的核查意见

    经核查，民生证券认为：公司使用部分闲置自有资金和募集资金（含超募资金）
进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并
将提交股东大会审议批准，相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
                                        5
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金（含超募资金）使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。因此，民
生证券对公司本次使用部分闲置自有资金和募集资金（含超募资金）进行现金管理事
项无异议。

 （以下无正文）




                                    6
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司使
用部分闲置自有资金和募集资金（含超募资金）进行现金管理的核查意见》之签章页




    保荐代表人：
                        吴煜垠                杜   峰




                                                        民生证券股份有限公司

                                                           2021 年 12 月 17 日




                                    7