民生证券股份有限公司关于
                    广东万年青制药股份有限公司
            2021年度内部控制自我评价报告的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东万年青
制药股份有限公司（以下简称“粤万年青”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关规定，对粤万年青 2021 年度内部控制制度等相关事项进行核查，核查
情况及核查意见如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。纳入评价范围的主要单位包括：广东万年青制药股份有限公司及其子公司广东万
年青医药有限公司。因汕头王长根胆通王联合研究所已于 2021 年 3 月 30 日注销，且
自设立以来未实际开展经营活动，故不纳入评价范围。纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的
100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：
    1、组织架构
    公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建
立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，制定了《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》等规章
制度，建立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会下属
委员会，使股东大会、董事会、监事会以及经营管理层相互独立、权责明确、相互监
督，实现了公司治理结构的合法有效运行。
    2、企业文化
    公司致力于成为最受尊敬的卓越企业，高举“用心守护人类健康”的旗帜，践行
“忠诚、奋斗、创新、诚信、责任”的核心价值观，为社会、员工、企业实现“共生、
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共创、共享”的目标而努力拼搏。
    公司通过开展各项业余活动、户外活动，组织出游等等，努力为员工营造一个轻
松和谐的生产生活环境，促进员工的身心健康协调发展，增强员工的凝聚力和向心力。
    3、风险评估
    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风险评
估体系。针对可能出现的监管和市场环境的变化，对各类可能产生的风险进行持续有
效的识别和评估，积极采取有效的应对措施，保证公司稳定健康发展。
    4、人力资源
    公司已建立人力资源相关管理制度，对人员招聘、员工培训、辞退与辞职、工资
薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，切实保障员工的合法权
益、助力员工职业发展，保证了公司员工队伍的稳定性和人才培养的持续性。
    5、资金管理
    为保证资金安全，加强资金管理，公司依据国家相关法律法规并结合公司实际情
况制定了《资金管理制度》等一系列财务相关制度，通过规范审批流程、强化计划管
理、完善监督机制等措施来加强内部控制管理，防范资金风险。
    6、采购与付款
    公司制定《采购管理制度》，较合理地规划落实了采购与付款业务的组织机构和岗
位职责，控制物料来源，保证使用合理的物料成本，获取各种符合产品要求的物料质
量；对供应商进行评鉴和评估，并选择合格的供应商，以确保供应商提供的物资和服
务能满足公司的要求。
    7、销售与收款
    公司制定《销售管理制度》，明确各相关责任人员与考核要求，规范购销合同管理，
对开单发货、退换货、销售回款等业务流程进行详细规定，加强内部监督，提高员工
合规意识，有效控制风险。
    8、关联交易
    公司制定《关联交易管理制度》，对关联方和关联关系、关联交易事项的认定、关
联交易的基本原则、关联交易的审批部门、关联交易的审议程序和关联交易的信息披
露等内容进行了规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公
正的原则，从而合理保证公司股东的合法权益。报告期内，未发生关联企业违规占用


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公司资金或损害公司和非关联股东利益的情况。
    9、内部信息与沟通
    公司借助网络化办公系统等现代化信息平台，对公司内部公共信息快速共享，使
得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递和沟通更迅速、
顺畅。通过《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度，建立起了完整的
信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了
对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。
    重点关注的高风险领域主要包括：市场竞争风险、药品价格波动风险、产品组合
风险以及业务整合风险等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关文件组织开展内部控制评价
工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求，结合公司的规模、行业特征、风险偏好和风险容忍程度等因素，确定了公司内
部控制缺陷的具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定
标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    定量标准以利润总额、资产总额作为衡量标准。内部控制缺陷可能导致或导致的
损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与
资产管理相关的，以资产总额指标衡量。



 缺陷等级           定                  义                      定量标准

             指一个或多个控制缺陷的组合，可能导   1）错报金额≥资产总额的 1%；
重大缺陷
             致企业严重偏离控制目标。             2）错报金额≥利润总额的 5%。

重要缺陷     指一个或多个控制缺陷的组合，其严重   1）资产总额的 0.5%≤错报金额＜资产总额

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 缺陷等级             定              义                        定量标准

             程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有   的 1%；

             可能导致企业偏离控制目标。           2）利润总额的 3%≤错报金额＜利润总额的

                                                  5%。

             除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制   1）错报金额＜资产总额的 0.5%；
一般缺陷
             缺陷。                               2）错报金额＜利润总额的 3%。

   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   财务报告重大缺陷的迹象包括：
   （1）董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为；
   （2）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
   （3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未
能发现该错报。
   财务报告重要缺陷的迹象包括：
   （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
   （2）未建立反舞弊程序和控制措施。
   财务报告一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量
标准执行。
   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   （1）重大决策程序不科学；
   （2）违反国家法律、法规或规范性文件；
   （3）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
   （4）媒体负面新闻频现；
   （5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
   （6）内部控制重大或重要缺陷未能得到及时整改；
   （7）其他可能对公司产生重大负面影响的情形。

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    其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    二、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    三、内部控制的自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内控控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管
部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《广东
万年青制药股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司
2021 年度内部控制制度建设及执行情况。




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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司 2021 年
度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页




    保荐代表人：
                          杜峰                 陈雨




                                                       民生证券股份有限公司

                                                               年   月   日




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