广东万年青制药股份有限公司

                      董事会审计委员会实施细则

                                 第一章 总则

    第一条   为加强和完善广东万年青制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会

的决策功能，确保公司董事会对总经理和其他高级管理人员的有效监督，进一步健全公

司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规

范性文件和《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，

公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司内、外部审计

的沟通、监督和核查工作。审计委员会独立履行职权，向董事会报告并对董事会负责，

不受公司其他部门和个人的干预。

                              第二章 成员组成

    第三条 审计委员会成员由三名至五名董事组成，其中独立董事占多数，至少有一

名独立董事为会计专业人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之

一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条   审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；

召集人在委员中选举，并报请董事会批准产生。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行

职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报

告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。


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    第六条 审计委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。期间如有委员

不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补

足委员人数。

    第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之

二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到规定人数的三分

之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。

    第八条 审计部作为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等

工作。

                              第三章 职责权限

    第九条 审计委员会的主要职权：

    (一)监督及评估外部审计机构工作；

    (二)监督及评估内部审计工作；

    (三)审核公司的财务报告并对其发表意见；

    (四)监督及评估公司的内部控制；

    (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    (六)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)

相关规定中涉及的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建

议。

    第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

    (一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务

对其独立性的影响；

    (二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用合同；

    (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的

重大事项；


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    (五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。

董事会秘书可以列席会议。

    第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

    (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    (二)审阅公司年度内部审计工作计划；

    (三)督促公司内部审计计划的实施；

    (四)审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

    (五)指导内部审计部门的有效运作；

    (六)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    (七)负责内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的协调，

包括协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通，以及协调内部审计部门与外部

审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审

计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十二条 审计委员会审核公司的财务信息的职责须至少包括以下方面：

    (一)审阅公司的财务会计报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

    (二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大

会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事

项等；

    (三)特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

    (四)监督财务会计报告问题的整改情况。

    第十三条   审计委员会监督及评估公司的内部控制的有效性的职责须至少包括以

下方面：

    (一)评估公司内部控制制度设计的适当性；

    (二)审阅内部控制自我评价报告；



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    (三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题

与改进方法；

    (四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并

提出建议。

    第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由

公司承担。

    第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事

会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

                              第四章 审计委员会的会议

    第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和

主持。

    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职

责。

    第十八条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者

审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

    第十九条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。

    第二十条     审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十一条    审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委

员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出

席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。



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    第二十二条   审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内

部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

    第二十三条   审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委

员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

    第二十四条   审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

    第二十五条   出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露

相关信息。

    第二十六条   审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属

控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应向审计委

员会披露利害关系的性质与程度。

    第二十七条   发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详

细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等

利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的

表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第二十八条   审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对

议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法

定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序

性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第二十九条   审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法

定人数、未参加表决的情况。

    第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法

律、法规、公司章程及本细则的规定。

                                 第五章 附则



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    第三十一条   本实施细则自董事会审议通过之日起施行。

    第三十二条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国

家有关法律、法规和公司章程的规定执行，同时公司应对本细则立即进行修订，并报经

董事会审议通过。

    第三十三条   本细则解释权归属公司董事会。




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