广东万年青制药股份有限公司

                          独立董事工作细则

                               第一章 总则

    第一条 为了促进广东万年青制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司独立董事规则》(以

下简称《独立董事规则》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创

业板上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市

公司规范运作》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及《广东万年青制药股份有

限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，制定本细则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及主要

股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相

关法律、法规、《独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体

利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受

公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事，

并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名

会计专业人士。

    第六条   独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，

由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。


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   第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中

国证监会及其授权机构所组织的培训。

   第八条 有关法律、法规和公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。


                         第二章   独立董事的任职条件

   第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

   (一)《公司法》关于董事任职资格的规定；

   (二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及证券交易

所业务规则；

   (三)具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

   (四)《公务员法》的相关规定(如适用)；

   (五)《独立董事规则》的相关规定；

   (六)中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、

基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用)；

   (七) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的

意见》的相关规定(如适用)；

   (八)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

的相关规定(如适用)；

   (七)其他法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的情形。

   第十条 独立董事必须具有独立性，不属于下列情形：

   (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

   (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

   (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；


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    (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    (八)中国证监会、深交所认定及公司章程规定不具备独立性的情形。

    前款第(四)至(六)项中的控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上

市规则》规定的与本公司不构成关联关系的附属企业。

    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、

配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是

指根据《创业板上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会

审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级

管理人员以及其他工作人员。

    第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    (一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法

机关刑事处罚的；

    (二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，

尚未有明确结论意见的；

    (三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务

的；

    (五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两

次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，

未满十二个月的；

    (六)其他法律、法规或证券交易所认定的或公司章程规定的其他情形。




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    第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会

计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    (一)具有注册会计师资格；

    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士

学位；

    (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5

年以上全职工作经验。


                   第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应在股

东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

    第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当

就其本人与公司之间存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，并将

所有被提名人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，

应同时报送董事会的书面意见。被提名人应当承诺其资料真实、准确、完整并保证当

选后切实履行董事职责。

    第十六条   独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，

连选可连任，但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，

自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。

    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会

予以撤换。




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    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市

公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情

况进行说明。

    因独立董事提出辞职导致董事会中独立董事所占比例低于《独立董事规则》规定

的最低要求，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立

董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起两个月内提名新的独立董

事候选人。

    第十九条     公司独立董事任职后出现本细则规定的不符合独立董事任职资格情

形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司

董事会应在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事

事项并在两个月内完成独立董事补选工作。


                          第四章   独立董事的特别职权

    第二十条 独立董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：

    (一)应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明

确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择其他独立董事委托投票；

    (二)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解

并关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向

董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由

推卸责任；

    (三)《公司法》规定的和社会公认的其他忠实和勤勉义务。

    第二十一条    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制

人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独

立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应

当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

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    第二十二条     独立董事应当充分行使以下特别职权：

    (一)重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介

机构出具专项报告；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)征集集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接

提交董事会审议；

    (五)提议召开董事会；

    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

    (八)法律、法规和公司章程规定的其他特别职权。

    独立董事行使前款第(一)至(六)项的特别职权应当取得全体独立董事的二分之

一以上同意；行使前款第(七)项特别职权，应当经全体独立董事同意。

    本条第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董

事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情

况予以披露。

    董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占

有二分之一以上的比例，并由独立董事担任召集人。董事会下设的战略委员会应该至

少有一名独立董事。

    第二十三条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调

查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

    (一)重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    (二)未及时履行信息披露义务；

    (三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。




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    第二十四条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生

产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行

现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。

    第二十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

    (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    (三)董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召

开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

董事会未采取有效措施的；

    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十六条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告

应当包括以下内容：

   (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   (二)发表独立意见的情况；

   (三)现场检查情况；

   (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨

询机构等情况；

   (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                        第五章   独立董事的独立意见

    第二十七条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大

会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)聘用、解聘会计师事务所；



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    (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更

正；

    (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

    (七)内部控制评价报告；

    (八)相关方变更承诺的方案；

    (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    (十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利

润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    (十一)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、

委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及

其衍生品种投资等重大事项；

    (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股

份方案、公司关联方以资抵债方案；

    (十三)公司拟决定其股票不再在深交所交易；

    (十四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取

有效措施回收欠款；

    (十五)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    (十六)有关法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。

    第二十八条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见

及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清

楚。

    第二十九条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    (一)重大事项的基本情况；

    (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    (三)重大事项的合法合规性；




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    (四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是

否有效；

    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见

的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告公司董事会，

与公司相关公告同时披露。


                   第六章   公司为独立董事提供必要的条件

    第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条

件。

    第三十一条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供

足够的资料，独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不

充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明。

    当 2 名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面

向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应当予以采纳。

    第三十二条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5

年。

    第三十三条   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料

等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立

意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第三十四条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人

员或董事会秘书予以配合。



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   第三十五条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差

旅费用、通讯费用等)由公司承担。

   第三十六条   公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订

预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露其他利益。

   第三十七条   出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未

公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。


                       第七章     独立董事的法律责任

   第三十八条   任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，

应当承担赔偿责任。

   第三十九条   独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会

决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。

   第四十条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述人

员事发当年应获得和已获得的独立董事津贴：

   (一)受到证券交易所通报批评及以上纪律处分的；

   (二)受到中国证监会行政处罚的；

   (三)严重失职或滥用职权的；

   (四)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

   (五)公司规定的其他情形。


                                 第八章 附则

   第四十一条   本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公

司章程的规定执行。




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   本细则如与法律、法规或公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行。

   第四十二条   有下列情形之一的，公司应当修改本细则：

   (一)有关法律、法规、公司章程修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、法

规、公司章程相抵触；

   (二)公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；

   (三)股东大会决定修改本细则。

   第四十三条   本细则所称“以上”、“内”包含本数；“超过”、“高于”，不

含本数。

   第四十四条   本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

   第四十五条   本细则由公司董事会负责解释。




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